中航重机股份有限公司

(上接159版)

（二）本次交易对公司的影响

中航科工与中航资本参与认购本次非公开发行股票。该等交易表明中航科工及中航资本对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事和关联股东回避了表决。董事会和股东大会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定对上述议案进行审议后认为：

（1）相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；

（2）相关议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定。

同意公司将上述议案提请公司第六届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避表决。

2、独立意见

公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行A股股票方案的相关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

（1）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

（2）上述议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（3）上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十八次临时会议决议；

2、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

3、公司与中航科工、中航资本签署的附条件生效的《股份认购合同》；

4、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议相关议案的事前认可意见；

5、独立董事关于第六届董事会第十八次临时会议相关审议事项的独立意见；

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2021年3月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-029

中航重机股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）测算，假设本次发行完成后公司总股本为1,121,540,008股。

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为191,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、假设本次非公开发行于2021年6月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

5、假设2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2020年度分别为持平、增长10%以及增长20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2021年6月进行现金分红。

8、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

单位：元、元/股

■

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换器等。本次发行募集资金主要用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。

在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：

1、航空精密模锻产业转型升级项目

该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认定为高新技术企业。

宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。

2、特种材料等温锻造生产线建设项目

该项目实施主体为安大公司无锡分公司，将依靠安大公司的主要人员、技术力量和市场渠道来实施本项目。安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。

在外贸民用航空市场，安大公司与Rolls-Royce公司、Safran公司、IHI公司、GE公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航空市场，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基础。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、深耕主业，提升公司盈利规模

公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业较高水平。

公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。

随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩大，进而提升公司盈利规模。

2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率

本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。

4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2021一2023年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”

（二）公司的第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

中航重机股份有限公司董事会

2021年3月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-030

中航重机股份有限公司

关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210368号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司收到《反馈意见》后，会同联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）及其他中介机构，对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》所列问题进行了逐项答复，现按照相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《中航重机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》。公司将在上述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议以及中国证监会核准，能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次非公开发行A股股票事项审核的进展情况，及时披露相关信息。

敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2021年3月22日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-031

中航重机股份有限公司

关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2020年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2021年4月2日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：贵州金江航空液压有限责任公司

2.提案程序说明

公司已于2021年3月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.41%股份的股东贵州金江航空液压有限责任公司，在2021年3月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司拟调整2021年非公开发行A股股票方案，发行对象北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）变更为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”），航空工业产业基金以1亿元参与认购变更为中航资本拟以1亿元参与认购。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2021-023）。

（2）《关于〈中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

因本次非公开发行A股股票方案调整，发行预案针对前述调整予以修订。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-026）。

（3）《关于与北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）签署〈股份认购合同之终止协议〉的议案》

因航空工业产业基金不再参与公司本次非公开发行A股股票，因此公司拟与其签署《股份认购合同之终止协议》。

（4）《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》

因本次发行对象由航空工业产业基金、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）变更为中航资本、中航资本，公司拟与中航资本签署附条件生效的《股份认购合同》。

（5）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

因本次发行对象由航空工业产业基金、中航科工变更为中航资本、中航科工，公司本次非公开发行A股票涉及与中航科工以及中航资本的关联交易。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2021-028）。

（6）《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、中航资本控股股份有限公司及实际控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》

中航科工、中航资本认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、航空工业产业基金和中国航空工业集团有限公司免于发出要约。

（7）、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

由于本次发行对象由航空工业产业基金、中航科工变更为中航资本、中航科工，公司本次非公开发行A股票所涉及的摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺均予以修订。具体内容详见2021年3月22日披露的《中航重机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-029）。

三、除了上述增加临时提案外，于2021年3月12日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年4月2日 09点30分

召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月2日

至2021年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第 1-3、5-9 项议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，其中：议案 1-3、5-9详见公司于2021年3月12日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》及相关公告。上述第4项议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2021年3月12日刊登在上海证券报等和上海证券交易所网站上的公告。上述10-16项议案已经公司第六届董事会第十八次临死会议审议通过，详见公司于2021年3月22日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的董事会决议。

2、对中小投资者单独计票的议案：7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

3、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、12、13、14、15

应回避表决的关联股东名称：贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航 空工 业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2021年3月22日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

中航重机股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。