通化葡萄酒股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
(上接164版)
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 编号：临 2021－024
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月18-22日因筹划重大事项向上海证券交易所申请临时停牌，停牌时间为2021年3月18日9：30至2021年3月22日15：00。
2021年3月23日，公司已经公告了《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》以及对应的权益变动公告，《非公开发行预案》及对应的配套公告，《限制性股票股权激励计划（草案）》及对应的配套公告，以及其他的公告，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司 A 股股票将于 2021 年 3 月23日（星期二） 开市起复牌。
相关交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的 公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
2021 年 3 月 23日
通化葡萄酒股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST通葡
股票代码：600365
信息披露义务人：尹兵
住所/通讯地址：长春市解放大路2228号
信息披露义务人2：吉祥大酒店有限公司
住所/通讯地址：长春市解放大路2228号
一致行动人名称：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
住所/通讯地址：长春市解放大路2228号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2021年3月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1、信息披露义务人1一一尹兵
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2、信息披露义务人2一一吉祥大酒店
吉祥大酒店基本情况如下：
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3、一致行动人一一吉祥嘉德
吉祥嘉德基本情况如下：
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4、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
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尹兵持有吉祥大酒店100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德72.12%的股权。
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，实际控制人所控制的核心企业情况详见本报告书“第二节、信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况”。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人尹兵先生、吉祥大酒店不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
尹兵先生因为个人事业方向转变，决定让渡上市公司控制权。吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。
二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有继续减持其持有的上市公司股份的计划，并将会按照法律法规的规定履行信息披露的义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
2021年3月17日，吉祥大酒店与安吉众虹签署《股权转让协议》，吉祥大酒店通过协议转让方式，转让其持有的上市公司19,800,000股股份，占上市公司总股本的4.95%。
二、本次权益变动的主要内容
吉祥大酒店与安吉众虹签订《股份转让协议》，吉祥大酒店将其持有的上市公司4.95%股份转让给安吉众虹，以下为吉祥大酒店与安吉众虹签订的《股份转让协议》主要条款：
1、合同主体
转让方1：吉祥大酒店有限公司
转让方2：刘淑兰
转让方3：杜颖
转让方4：姜野
转让方5：王春海
受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、标的股份的转让
（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股份为上市公司2,001.87万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有权益。
（2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质押情况如下：
■
3、标的股份的价款、支付
（1）股份转让款的构成
标的股份的股份转让款总额为6,205.80万元，每股转让价格为3.10元/股。
（2）受让方应向转让方1支付的股份转让款为6,138万元，向转让方2支付的股份转让款为13.24万元，向转让方3支付的股份转让款为31.03万元，向转让方4支付的股份转让款为13.76万元，向转让方5支付的股份转让款为9.77万元。
（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买标的股份。
4、先决条件
《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：
（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》上签字、盖章。
（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地取得其内部、外部授权、批准（如适用）。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：
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根据股权转让协议约定，“鉴于转让方1所持标的股份目前处于质押状态，转让方1与受让方同意受让方代替转让方1向其债权人/质押权人清偿相应债务本息6,138万元，以解除标的股份的质押。”
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；
2、吉祥大酒店法定代表人身份证明文件；
3、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：尹兵
2021年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：
2021年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：
2021年 月 日
信息披露义务人：尹兵
2021年 月 日
披露义务人：吉祥大酒店有限公司
法定代表人：
2021年 月 日
信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司
法定代表人：
2021年 月 日
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2021一009
通化葡萄酒股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于 2021年3月17日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于 2021 年3月18日以现场加通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由全体董事推举的董事何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议通知期限的议案》
与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。公司现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担保情形。
董事会认为根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：
1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务，具体情况如下：
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若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、限售期
认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
由于全体董事均属于关联董事，因此该议案直接提交股东大会表决。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》
为建立和健全公司的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021一2023）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:
1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；
3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《通化葡萄酒股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《〈公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司董事会编制了《公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持、协议受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，宿迁众晟承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准后生效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。
公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事针对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意见。律师对《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》发表了法律意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票股权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于对外投资暨设立子公司的议案》
公司拟在通化市投资设立全资子公司，拟出资额20,086.47万元，并授权公司经营管理层负责办理相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于对外投资暨设立子公司的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权，基于北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61万元，本次收购九润源49%股权价格约定为26,507.61万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的公告》。
本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九润源24.5%的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权；（2）上市公司将所支付对价中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公司中，债权预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准，再以此子公司100%股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》
公司董事会于近日收到公司董事尹兵先生、董事何文中先生的书面辞职报告。尹兵先生、何文中先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，同时一并辞去其他职务，辞职后不在公司担任其他职务。
为保证公司董事会工作正常开展，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，董事会同意提名王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事候选人。王军先生、常斌先生简历详见附件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于推选董事何为民先生代为履行董事长职务的议案》
公司董事会于近日收到公司董事长尹红女士因个人原因申请辞去第七届董事会董事长职位的书面辞职报告，辞职后继续担任董事及董事会其他职务。
由于尹红女士辞去董事长后，无董事长履行相关职责，经公司董事共同推举，由公司董事何为民先生代为履行董事长职务，直至公司董事会选举产生新任董事长为止。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
公司董事会于近日收到公司总经理何为民先生因个人原因申请辞去公司总经理职位的书面辞职报告以及副总经理兼财务总监孟祥春先生因个人原因申请辞去公司财务总监职位的书面辞职报告。
根据公司生产经营需要，经董事何为民先生提名、董事会提名委员会审核，董事会拟聘任常斌先生为公司总经理，贾旭先生为公司财务总监。常斌先生、贾旭先生简历详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行股票相关事项的议案》
鉴于公司目前尚存在违规为控股股东、实际控制人提供担保的情况，故暂不将本次非公开发行股票相关事项的议案提交股东大会审议。
待前述违规为控股股东、实际控制人提供担保解除后，公司董事会将基于公司本次非公开发行的总体工作安排而择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过的除非公开发行股票之外其他应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年3月23日
附件：
董事候选人简历：
王军，男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有限公司区域总经理。
常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。
总经理候选人简历：
常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。
财务总监候选人简历：
贾旭，男，汉族，1988年9月6日出生，毕业于哈尔滨学院，曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、北京九润源电子商务有限公司副总经理。
股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2021一010
通化葡萄酒股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议于2021年3月18日以现场与通讯表决相结合方式举行，应参加表决监事3人，实到参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：
经与会监事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知期限的议案》
与会监事一致同意豁免本次会议提前十天的通知期限，并于2021年3月18日召开第七届监事会第二十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查, 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东担保的情形。公司现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担保情形。
监事会认为根据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定对象非公开发行股票，与会监事对该议案内容逐项进行了表决：
1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务，具体情况如下：
■
若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、限售期
认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》
公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。
关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于〈未来三年股东回报规划（2021-2023）〉的议案》
为建立和健全公司的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021一2023）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟，公司系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持、协议受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。
公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。律师对《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》发表了法律意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》
为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》，公司监事会对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》
公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权，基于北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，以2020年9月30日为评估基准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61万元，本次收购九润源49%股权价格约定为26,507.61万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的公告》。
本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九润源24.5%的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权；（2）上市公司将所支付对价中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公司中，债权预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准，再以此子公司100%股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司监事会
2021年3月23日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编码：临2021-012
通化葡萄酒股份有限公司
关于收购北京九润源电子商务有限公司
少数股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：公司拟以所持有债权、现金为对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司49%少数股权。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。交易价格由评估价值确定。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内公司存在向吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司寻求保理融资的关联交易，自2020年初至2021年2月末融资金额3,848万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）为本公司持股51%的控股子公司，吴玉华和陈晓琦分别持有九润源24.5%的股权。
为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制，公司于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，拟以公司所持有部分债权以及现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源49%少数股权，交易价格由评估价值确定。
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本次关联交易，过去12个月内存在吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司向公司提供保理融资的关联交易，自2020年初至2021年2月末融资金额3,848万元，除此以外吴玉华、陈晓琦不存在与上市公司的关联交易情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人情况概要
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2、关联人最近3年职业/职务情况
（1）吴玉华最近三年任职情况
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（2）陈晓琦最近三年任职情况
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3、关联人所控制的核心企业情况
（1）吴玉华所控制的核心企业情况
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