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■（2）陈晓琦所控制的核心企业情况

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三、交易标的

1、交易的名称和类别

公司向关联方购买标的公司49%股权。

2、交易标的基本信息

企业名称：北京九润源电子商务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：544.42万人民币

注册地址：北京市通州区经济开发区星湖科技园区兰格加华F6

法定代表人：陈晓琦

经营范围：网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含弩）、针纺织品、服装、日用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、不再分装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；货物进出口；代理进出口；仓储服务；基础软件服务；计算机网络技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

目前股东情况：上市公司持有51%，吴玉华持有24.5%，陈晓琦持有24.5%。

九润源的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。

九润源主要业务为以酒类为核心的消费品电子商务业务，主要通过向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。其在酒水流通领域各业务线上均已积累丰富的管理经验，凭借较大的经营规模、良好的品牌形象、稳定的合作关系以及酒水电商领域的竞争优势，公司能够不断发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大经营规模。九润源目前经营状况良好，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，九润源2019年度及2020年1-9月的主要财务数据如下：

单位：元

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四、关联交易的定价情况

根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字(2020)第029号】，截至评估基准日2020年9月30日，九润源单体全部权益经审计确认的账面价值为8,733.60万元，采用收益法评估结果作为评估结论，全部权益的评估价值为54,097.17万元，增值额45,363.57万元，增值率519.41%。

经交易各方共同协商，均同意以九润源全部权益价值54,097.17万元为本次交易价格的定价依据，对应九润源49%股权的交易价格为26,507.61万元。

本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易合同主要内容

1、交易标的

各方同意，本次股权置换交易中，甲方的置出资产暨乙方的置入资产为甲方最终持有的通化志诚100%的股权及部分现金，甲方的置入资产暨乙方的置出资产为乙方通过丙方持有的文竹科技100%股权（对应文竹科技最终持有的标的股权）。

2、交易价格

2.1交易价格的确定

2.1.1 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字(2020)第029号】，截至评估基准日2020年9月30日，采用收益法评估结果作为评估结论，九润源全部权益的评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61万元。

因文竹科技为2021年3月12日专为本次交易所注册设立的公司，除拟收购的九润源49%股权资产外将无其他资产及负债，经交易各方共同协商，同意以九润源49%股权对应的评估值26,507.61万元作为文竹科技100%股权在本次交易中的交易价格。

2.1.2 经交易各方共同协商，因通化志诚为甲方拟新设的全资子公司，除拟收购的甲方债权资产外将无其他资产及负债，同意将经评估的以2021年2月28日为基准日的甲方债权金额作为通化志诚100%股权在本次交易中的交易价格。

通化志诚购买甲方债权前将委托第三方评估机构对甲方债权进行评估。前述债权预评估价值为20,086.47万元，各方同意在评估机构就甲方债权出具正式评估报告后，另行签署补充协议确定通化志诚100%股权的最终交易价格。

2.2 各方同意，前款股权置换交易价格差价由甲方在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付给丙方，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

3、标的股权的过户及交割

3.1本协议签署后，甲方应完成通化志诚的设立，并将甲方债权转让给通化志诚，并履行债务人通知程序；同时乙方将其持有的九润源49%的股权转让给文竹科技，甲方同意放弃优先购买权。

3.2 第3.1条相关事项完成后，各方将共同配合完成文竹科技100%股权和通化志诚100%股权置换的工商变更登记手续。自前述工商变更登记手续全部完成之日（以下简称“交割日”）起，甲方将持有文竹科技100%的股权，并享有股东权利，承担股东义务；丙方将持有通化志诚100%的股权，并享有股东权利，承担股东义务。

3.3 各方同意，本次交易中九润源、文竹科技及通化志诚原有的债权债务及人员保持不变。

4、交割日前的未分配利润

各方一致同意，除另有书面约定外，九润源于交割日前的未分配利润由甲方及乙方按本次交易前的持股比例享有。

（二）交易结构安排

本次所购买九润源49%的股权交易对价为26,507.61万元，上市公司将以所持有的债权和现金资产作为支付对价。

本次交易架构安排如下：

1、上市公司

上市公司拟设立全资子公司通化志诚信息科技有限公司（简称“通化志诚”），并由通化志诚在评估后收购上市公司所支付对价的债权，其预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准。

前述设立通化志诚已经第七届董事会第三十一次会议审议通过。

2、吴玉华、陈晓琦

吴玉华、陈晓琦分别直接持有宿迁众晟科技有限公司（简称“宿迁众晟”）50%的股权，宿迁众晟以其全资子公司宿迁文竹科技有限公司（简称“文竹科技”）先行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃其优先购买权。

前述宿迁众晟情况如下：

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该公司尚未经营，未编制财务报表。

文竹科技情况如下：

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该公司专为此次交易设立，尚未经营，未编制财务报表。

经公司股东大会审议通过之后，吴玉华、陈晓琦将实施其对九润源的直接持股转至通过宿迁众晟再通过文竹科技间接持有，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权。

3、交易

上市公司通过以100%的通化志诚信息科技有限公司股权作为支付对价购买宿迁众晟持有的文竹科技100%股权来收购九润源49%的股权；差价将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付给宿迁众晟，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

六、本次股权收购对公司的影响

本次股权收购完成后，公司将持有九润源100%股权，有助于增强对九润源的控制力，提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审计委员会的审核意见

本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

公司收购北京九润源电子商务公司少数股权的交易对手方系吴玉华、陈晓琦。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。本次收购少数股权，有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。

本次交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

（四）董事会审议情况

2021年3月18日，公司第七届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

八、其他说明情况

自2020年初至今，交易对手方吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

单位：元

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上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

2021年3月23日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临2021一018

通化葡萄酒股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的股票

认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

根据公司本次非公开发行方案，宿迁众晟科技有限公司（以下简称：众晟科技）承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），上述认购协议在公司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司。发行对象基本情况如下：

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

截至本预案公告日，众晟科技股权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

众晟科技于2021年3月10日成立，尚未正式经营。

（四）最近一年简要财务报表

众晟科技于2021年3月10日成立，尚未正式经营，故未编制财务报表。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

截至本预案出具之日，众晟科技及其执行董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

本次发行前，众晟科技与公司不存在同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与众晟科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生新的同业竞争。

众晟科技为公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，本次非公开发行完成后，众晟科技将成为公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

除此之外，众晟科技及其控股股东、实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与众晟科技及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，众晟科技与公司之间未发生过重大交易。

本次非公开发行预案披露前24个月，自2019年至今，吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

单位：元

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上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

除前述情况以外，本次非公开发行预案披露前24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司的重大交易。

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容

2021年3月18日，公司与众晟科技签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

乙方：宿迁众晟科技有限公司

签订时间：2021年3月18日

（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

1、认购价格和支付方式

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（2）乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

（3）在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

2、认购数量

（1）本次非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（2）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、限售期与减持

（1）乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（3）乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

（三）协议生效及终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。

本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月23日

证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编码：临2021-020

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司涉及诉讼的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

案件所处的诉讼阶段：1.与江苏翰讯通讯科技有限公司的诉讼,各方已达成和解，原告撤诉结案；2.与宜兴义源铜业有限公司的诉讼，各方已达成和解，原告撤诉结案；3.与江苏大东工贸有限公司的诉讼一审已审结，目前已正处于二审阶段。

上市公司所处的当事人地位：共同被诉人。

涉案的金额：2.98亿元。

是否会对上市公司损益产生负面影响：相关案件有待于进一步落实解决，暂时无法准确判断对公司期后利润的影响，提请广大投资者注意风险。

一、本次诉讼的基本情况

1.与江苏翰讯通讯科技有限公司的诉讼情况进展

2020年3月25日，江苏省南京市中级人民法院受理江苏翰讯通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰讯”）诉公司、高杰、公司实控人尹兵借款合同一案。2020年7月18日，公司收到江苏省南京市中级人民法院签发的（2020）江苏01民初588号《应诉通知书》。上述内容详见《通葡股份涉及诉讼公告》（公告编号：临2020-028号）。

近日，涉诉各方已达成和解，以解除上市公司相关违规担保，同时也已收到江苏省南京市中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰讯撤诉。

2.与宜兴义源铜业有限公司的诉讼情况进展

2019 年 7 月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏 02 民初第 275 号《应诉通知书》。2019 年 11 月 12 日，江苏省无锡市中级人民法院出具（2019）苏 02 执 752 号之 一执行裁定书，同时在执行过程中，各方已达成执行和解，王治国于 2019 年 11 月 12 日向法院申请撤回执行。上述内容详见《关于收到上海证券交易所〈关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：临2020-033号）。

各方主体对于涉诉事实已达成一致，在相关主体履行了确定义务后，上市公司对于违规担保的情况不再承担还款、担保责任。

3.与江苏大东工贸有限公司的诉讼进展状况

江苏大东工贸有限公司起诉公司（2020吉 05 民初 93 号）案件，法院一审判决原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币 1 亿元及利息的请求不能支持。驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求，上述内容详见《关于公司股票实施其他风险警示相关事项进展公告》（公告编号：2021-004号）。

目前江苏大东工贸有限公司已提起上诉，二审开庭时间尚未确定。同时，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如果因上述违规担保给上市公司造成损失的，由其承担。

二、对公司的影响

目前上市公司已就部分违规担保情况形成了具有可操作性的解决方案，公司实际控制人正在积极采取措施筹措资金推动后续进展，以期尽快解决上市公司违规担保的情况。通葡股份涉及违规担保的相关情况有待于上述问题的落实解决，公司将密切关注该等事项进展，暂时无法准确判断对公司期后利润的影响，提请广大投资者注意风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月23日

证券代码：600365 证券简称： ST通葡 公告编号：临2021一021

通化葡萄酒股份有限公司

关于违规担保事项解除进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：

● 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。

● 截至本公告日，公司已经与义源铜业达成附生效条件的和解，预计2021年3月31日前，达成和解条件，相关违规担保解除；公司已经与江苏瀚讯达成附生效条件的和解，预计2021年4月30日前，达成和解条件，相关违规担保解除。公司与大东工贸的相关违规担保的诉讼尚在二审中，如果二审结果不如预期，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。截至本公告日，公司尚未解除的违规担保涉及义源铜业500万元、江苏瀚讯2亿元、大东工贸8,500万元。义源铜业剩余500万元将在2021年3月31日前解除，江苏瀚讯全部违规担保将在2021年4月30日前解除。

一、违规担保情况

2020年8月，公司经自查公司累计违规担保金额为：3.65亿元，截至2020年8月尚未解除金额为：2.98亿元。其中：（1）2017年对实控人尹兵 1.3 亿元违规担保，截至2020年8月3,000万元 已解除，1亿元尚未解除，债权人已提起诉讼；（2）2018年对实控人尹兵1.85 亿元违规担保，截至2020年8月尚未解除，债权人已提起诉讼；（3）2018年对吉祥嘉德 5,000万元违规担保，截至2020年8月尚有1,300万元没有解除。详情请见《通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》的回复公告》（公告编号：临2020一035）

二、违规担保解除的进展情况

公司自查发现违规担保以来通过督促实际控制人解决违规担保事项、积极应诉、完善相关管理等措施，积极保护上市公司及中小股东利益，现将相关违规担保解除的进展情况披露如下：

1、与义源铜业相关的违规担保

截至本公告日，公司及相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生效条件的和解，由拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琪控制的相关主体承担相关债务，在2021年3月31日前再向义源铜业、魏爱民、王治国支付人民币500万元，将解除公司全部1,300万元违规担保责任。公司将不再承担相关对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责任。

2、与江苏瀚讯相关的违规担保

截至本公告日，公司及相关主体已经与江苏瀚讯达成了附生效条件的和解，确认公司不是相关借款的用款人、尹兵先生为相关借款的实际用款人。在相关方给予履约保证措施后，和解生效，公司违规担保责任将全部解除，不再对江苏瀚讯相关借款承担担保、还款责任。近日，公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏瀚讯撤诉。目前，公司预计与江苏瀚讯达成和解将于2021年4月30日前生效，和解生效后公司对相关借款的还款、担保责任解除。

3、与大东工贸相关的违规担保

2021年1月，公司收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。目前，大东工贸已经提起上诉至吉林省高级人民法院，二审尚未开庭。公司将积极应诉，维护公司和中小股东利益。

如果二审结果不如预期，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦承诺将采取包括承担公司损失、与债权人达成和解等方式解除上市公司还款、违规担保责任。

三、截至本公告日尚未解除的违规担保情况

截至本公告披露日，公司尚未解除的违规担保涉及义源铜业500万元、江苏瀚讯2亿元、大东工贸8,500万元。义源铜业剩余500万元将在2021年3月31日前解除，江苏瀚讯全部违规担保将在2021年4月30日前解除。

上述事项尚有不确定性，提请投资者注意投资风险。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

2021年3月23日

通化葡萄酒股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST通葡

股票代码：600365

信息披露义务人1：吴玉华

住所/通讯地址：北京市西城区西直门外大街2号

信息披露义务人2：陈晓琦

住所/通讯地址：北京市通州区京洲园205号楼3至4层1-302

信息披露义务人3：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25

信息披露义务人4：宿迁众晟科技有限公司

住所/通讯地址：宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-0000151

股份变动性质：股份增加

签署日期：2021年3月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人1一一吴玉华

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（二）信息披露义务人2一一陈晓琦

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（三）信息披露义务人3一一安吉众虹

1、安吉众虹基本情况如下：

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2、截至本报告书签署日，安吉众虹的合伙人及出资份额如下：

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3、主要负责人基本情况

见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人1一一陈晓琦”和“（一）信息披露义务人1一一吴玉华”。

（四）信息披露义务人4一一宿迁众晟

1、宿迁众晟基本情况如下：

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2、截至本报告书签署日，宿迁众晟的股东及出资份额如下：

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3、主要负责人基本情况

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截至本报告书签署之日，宿迁众晟上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人及股权及控制关系

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吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹及宿迁众晟50%的股权，共同持有安吉众虹及宿迁众晟100%的股权。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。

三、信息披露义务人最近五年任职情况

（一）吴玉华最近五年任职情况

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（二）陈晓琦最近五年任职情况

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四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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（二）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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（3）安吉众虹、宿迁众晟所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦共同控制的企业，系专为本次收购而设立。本次交易前，宿迁众晟设有一全资子公司宿迁文竹，安吉众虹无控制的企业，宿迁文竹及关联企业情况见本节之“四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”之“（一）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”和“（二）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

五、信息披露义务人的一致行动人的情况

2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。吴玉华与陈晓琦互为一致行动人，安吉众虹、宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦共同控制。

六、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及主要业务及最近三年财务状况。

安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，宿迁众晟系2021年3月成立的有限公司，安吉众虹和宿迁众晟系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。

（二）信息披露义务人控股股东或实际控制人主要业务及财务状况的简要说明

吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及控股股东或实际控制人主要业务及财务状况。

安吉众虹和宿迁众晟的控股股东及实际控制人为吴玉华、陈晓琦，控股股东及实际控制人为自然人，不涉及主要业务及财务状况。

七、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉或者仲裁。

八、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司以及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

截至本报告书签署之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹、宿迁众晟不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

吴玉华持有已发行股份5%以上的新三板挂牌公司1家，具体情况如下：

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截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

吴玉华持有5%股份以上保理公司2家，具体情况如下：

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次收购上市公司，一方面是看好上市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值，另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持通葡股份的股份或者处置其已拥有权益的股份

除本《权益变动报告书》第四节权益变动方式所述构成本次权益变动的股权受让、二级市场增持和非公开增发外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内继续增持通葡股份股票。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及15号准则、16号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，吴玉华、陈晓琦及其控制的公司未持有上市公司股份，安吉众虹、宿迁众晟未持有上市公司股份。

2021年3月17日，安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

2021年3月23日，通葡股份披露了《增持计划》，信息披露义务人吴玉华、陈晓琦拟在未来三个月内分别通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。

2021年3月18日，宿迁众晟与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，2021年3月23日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，信息披露义务人宿迁众晟拟认购上市公司100,000,000股股份，占发行后上市公司总股本的20.00%。

安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过上述二级市场增持、协议受让、非公开发行股份认购等方式直接、间接持有公司24.80%的表决权，吴玉华、陈晓琦为公司实际控制人。

二、本次权益变动的主要内容

安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订《股份转让协议》，收购吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的上市公司20,018,700股股份；吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持，取得上市公司4,000,000股股权；宿迁众晟科技有限公司将通过参与上市公司2021年非公开发行股份，取得上市公司100,000,000股股权。

安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过上述二级市场增持、协议受让、非公开发行股份认购等方式直接、间接持有公司24.80%的表决权，吴玉华、陈晓琦为公司实际控制人。

（一）股份转让

安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订《股份转让协议》，收购吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的上市公司5.0047%股份，以下为安吉众虹与吉祥大酒、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签订的《股份转让协议》主要条款：

1、合同主体

转让方1：吉祥大酒店有限公司

转让方2：刘淑兰

转让方3：杜颖

转让方4：姜野

转让方5：王春海

受让方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、标的股份的转让

（1）根据《股份转让协议》的约定，各方同意，转让方转让给受让方的股份为上市公司2,001.87万股股份（以下简称“标的股份”），以及由此衍生的所有权益。

（2）截至《股份转让协议》签署之日，转让方所持上市公司股份及股票质押情况如下：

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3、标的股份的价款、支付

（1）股份转让款的构成

标的股份的股份转让款总额为6,205.80万元，每股转让价格为3.10元/股。

（2）受让方应向转让方1支付的股份转让款为6,138万元，向转让方2支付的股份转让款为13.24万元，向转让方3支付的股份转让款为31.03万元，向转让方4支付的股份转让款为13.76万元，向转让方5支付的股份转让款为9.77万元。

（3）受让方根据《股份转让协议》支付全部标的股份转让款后，受让方在任何时间不需要再向转让方或其债权人或其它任何第三方支付任何款项以购买标的股份。

4、先决条件

《股份转让协议》在下述条件全部完成之日起开始生效：

（1）转让方、受让方的法定代表或授权代表（如有）在《股份转让协议》上签字、盖章。

（2）就本次标的股份转让事宜，转让方与受让方均已经分别合法、有效地取得其内部、外部授权、批准（如适用）。

（二）二级市场增持

吴玉华、陈晓琦将于未来3个月内通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。

（三）非公开发行股份

2021年3月18日，宿迁众晟与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

1、合同主体

甲方（发行人）：通化葡萄酒股份有限公司

乙方（认购方）：宿迁众晟科技有限公司

2、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

（1）认购价格和支付方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发

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