通化葡萄酒股份有限公司
(上接166版)
行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。
在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
（2）认购数量
本次非公开发行股票数量为不超过100,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（3）限售期与减持
乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。
3、协议生效及终止
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
①本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；
②中国证监会核准公司本次非公开发行。
（2）本协议自以下任意事项发生之日起终止：
①本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
②本协议双方协商同意终止本协议；
③因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；
④依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。
本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，转让方所持上市公司股票的权利限制情况如下：
■
根据股权转让协议约定，“鉴于转让方1所持标的股份目前处于质押状态，转让方1与受让方同意受让方代替转让方1向其债权人/质押权人清偿相应债务本息6,138万元，以解除标的股份的质押。”
四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）安吉众虹履行的相关程序及具体时间
2021年3月17日，经安吉众虹合伙人陈晓琦、吴玉华一致同意受让吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海持有的通葡股份5.0047%股份等相关事项。
（二）宿迁众晟履行的相关程序及具体时间
2021年3月18日，经宿迁众晟执行董事和股东会会议审议通过，宿迁众晟与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
（三）通葡股份履行的相关程序及具体时间
2021年3月18日，通葡股份召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》等相关议案。
（四）尚需履行的审批程序
本次权益变动涉及的通葡股份非公开发行股票事项的生效和实施尚需履行以下程序：
（1）通葡股份股东大会审议本次发行有关事宜；
（2）中国证监会核准。
公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开增发存在不能实施的风险。
第五节 资金来源
就本次权益变动所需的资金来源事宜，吴玉华女士、陈晓琦先生、安吉众虹、宿迁众晟已经出具承诺，承诺如下：
本次权益变动的资金均来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
2021年3月23日，公司披露了《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》，公司拟收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易价格由评估价值确定。
除已披露的事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
2021年3月23日，公司披露了相关董事、高级管理人员辞职及相关董事、高级管理人选任、选聘的公告。除已经进行信息披露的董事、高级管理人员变动外，公司将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
（二）资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；
2、保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本权益变动之日，信息披露义务人与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：
“（一）本人及本人控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
（三）本人/本公司保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本人及本人控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
（四）本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（五）上述承诺于本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，除本报告书第八节所列事项外，信息披露义务人及相关关联方与上市公司不存在交易。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“本次权益变动完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、前24个月内的重大交易情况
2019年至今，信息披露义务人吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：
单位：元
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2019年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会审议通过；2020年度的上述关联交易经上市公司第七届董事会第二十一次会议及2019年年度股东大会审议通过。上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。
除上述交易外，本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
截至本《权益变动报告书》签署日，除已经披露的交易及安排外，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
二、拟发生的关联交易情况
2021年3月23日，公司披露了《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》，公司拟收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易价格由评估价值确定。
未来北京九润源电子商务有限公司将根据自身融资需求，选择向深圳市前海现在商业保理有限公司进行保理融资，将根据该交易的实际情况履行相关决策程序。
截至本《权益变动报告书》签署日，拟发生的关联交易的情况，详情请见本《权益变动报告书》第六节“后续计划”之“二、未来12月内与上市公司或其子公司有关的重组计划”。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，经自查，信息披露义务人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日，经自查，本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及财务资料。
安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，宿迁众晟系2021年3月成立的有限公司，安吉众虹、宿迁众晟系专为本次收购而设立，截至本报告书签署日未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。
第十一节 其他重要事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；
2、安吉众虹执行事务合伙人身份证明文件；
3、安吉众虹与吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》；
4、吴玉华、陈晓琦签署的《一致行动协议》；
5、《通化葡萄酒股份有限公司2021年非公开发行股份预案》；
6、《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划》；
7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴玉华
2021年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈晓琦
2021年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
2021年 月 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宿迁众晟科技有限公司
法定代表人：
2021年 月 日
信息披露义务人：吴玉华
年 月 日
信息披露义务人：陈晓琦
年 月 日
信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
年 月 日
信息披露义务人：宿迁众晟科技有限公司
法定代表人：
年 月 日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021－023
通化葡萄酒股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2021年4月2日-2021年4月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。
● 征集人持股情况：征集人未持有本公司股票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事孟庆凯先生作为征集人，就公司拟于2021年4月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
孟庆凯：男,蒙古族,中国国籍,1971年生,长春税务学院审计专业毕业,获得学士学位,吉林大学MBA工商管理专业毕业,获得硕士学位,高级会计师、注册会计师。曾任吉林省财政投资评审中心财务审计部主任、长春经开(集团)股份有限公司独立董事；现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基金有限公司执行董事兼总经理、通化葡萄酒股份有限公司独立董事。
征集人孟庆凯先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
征集人孟庆凯先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人孟庆凯先生与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人孟庆凯先生作为公司的独立董事，出席了公司于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议，对《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》投了赞成票。
征集人孟庆凯先生认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
二、本次股东大会的基本情况
股东大会召开时间及地点：公司2021年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议将于2021年4月7日下午13:00在公司会议室召开。
股东大会会议议案：
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三、征集方案
征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2021年4月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集起止时间：2021年4月2日-2021年4月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：
委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：吉林省通化市前兴路28号
收件人：通化葡萄酒股份有限公司董事会办公室
联系电话：0435-3530579
联系传真：0435-3949616
邮政编码：134002
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：孟庆凯
2021年3月23日
附件:
通化葡萄酒股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《通化葡萄酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托通化葡萄酒股份有限公司独立董事孟庆凯作为本人/本公司的代理人出席通化葡萄酒股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：
委托人股东证券账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束。
● 报备文件
（一）征集人身份证明文件：法人营业执照复印件/自然人身份证复印件；
（二）如是董事会征集投票权，应提供董事会关于征集投票权的决议；
（三）如是股东征集投票权，应提供股东账户卡复印件。
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021-011
通化葡萄酒股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员辞职及
补选董事、聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事尹兵先生、董事何文中先生、总经理何为民先生、副总经理兼财务总监孟祥春先生的书面辞职报告。尹兵先生、何文中先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，同时一并辞去其他职务，辞职后不在公司担任其他职务。何为民先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，辞职后继续担任公司党委书记、董事职务。孟祥春先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公司副总经理职务。截至本公告日，尹兵先生持有公司22,689,972股股票。除尹兵先生外，何文中先生、何为民先生、孟祥春先生未持有公司股份。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，尹兵先生、何文中先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，何为民先生、孟祥春先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展，因此上述董事及高级管理人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对尹兵先生、何文中先生、何为民先生、孟祥春先生于公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
公司董事会于近日收到公司董事长尹红女士的书面辞职报告。尹红女士因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长职务，辞职后继续担任公司董事及其他职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，尹红女士辞职后，董事会经超半数董事人数共同推选何为民先生代为履行董事长职责，直至董事会选出新一任董事长时止。尹红女士辞去董事长职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职报告自送达公司董事会之日起生效；公司将尽快完成因尹红女士辞职导致公司董事长缺位的补选及后续工作。公司董事会对尹红女士担任董事长期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会工作正常开展，经公司董事会提名、公司董事会提名委员会审核，并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于补选王军、常斌为公司第七届董事会董事的议案》，董事会同意提名王军先生、常斌先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。
同时，根据公司生产经营需要，经董事何为民先生提名、公司董事会提名委员会审核，并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会同意聘任常斌先生（简历附后）为公司总经理，聘任贾旭先生（简历附后）为公司财务总监。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会换届之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见：
作为公司独立董事，我们在审阅了公司提供的拟任董事王军、常斌、拟任总经理常斌先生、拟任财务总监贾旭先生的基本情况的基础上，对照有关法律、法规，并就有关问题询问了公司有关方面，认为王军、常斌具备担任公司董事（非独立董事）的任职资格，常斌先生具备担任公司总经理的任职资格，贾旭先生为具备担任公司财务总监的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事（非独立董事）及高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。提名、确定王军及常斌为公司董事候选人、常斌先生为公司总经理候选人、贾旭先生为公司财务总监候选人的相关程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意第七届董事会第三十一次会议做出的《关于补选王军、常斌为公司第七届董事会董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》的决议，并同意将相关补选董事的议案提交2021年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年3月23日
附件：
董事候选人简历：
王军，男，汉族，1966年3月15日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股份有限公司区域总经理。
常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。
总经理候选人简历：
常斌，男，汉族，1987年2月4日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子商务有限公司副总经理。
财务总监候选人简历：
贾旭，男，汉族，1988年9月6日出生，毕业于哈尔滨学院，曾任中准会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、北京九润源电子商务有限公司副总经理。
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编码：临2021-013
通化葡萄酒股份有限公司
关于对外投资暨设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：通化志诚信息科技有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核定为准）
● 投资金额：投资金额预计为20,086.47万元，持股比例为100%。
一、对外投资概述
公司拟在通化市投资设立全资子公司，出资额预计为20,086.47万元，持股比例为100%。
公司于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对外投资暨设立子公司的议案》，授权经营管理层负责办理子公司设立的相关事宜。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、投资标的名称：通化志诚信息科技有限公司
2、出资额及出资方式：货币出资20,086.47万元
3、拟注册地点：通化市
4、股权结构：公司持有100%股权
5、拟经营范围：信息科技。
上述各项内容以工商管理部门核准的内容为准。
三、对外投资的目的及对公司的影响
1、对外投资的目的
本次拟出资20,086.47万元投资设立全资子公司用于收购公司所持债权，并专项用于收购北京九润源电子商务有限公司49%股权的交易。
2、对公司未来财务状况和经营成果的影响
公司本次投资以现金投入，持有该子公司100%的股权，对公司财务和经营不会产生重大影响。
四、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立全资子公司事项尚需办理工商注册登记手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、本次对外投资及后续交易可能受到因行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素所带来的风险，存在不确定性。
五、备查文件
公司第七届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2021年3月23日
证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021-014
通化葡萄酒股份有限公司
2021年限制性股票股权激励计划（草案）
摘要公告
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予3,960万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额40,000万股的9.90%。
● 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次股权激励存在不能实施的风险。
一、公司基本情况
1、经中国证监会和上海证券交易所批准，公司股票于2001年01月15日起于上海证券交易所主板挂牌上市。
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2、近三年公司主要财务数据如下：
单位：万元
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3、公司董事会、监事会及高级管理人员构成：
公司第七届董事会第三十一次会议由5名董事构成：尹红、何为民、陈守东、孙立荣、孟庆凯，其中：陈守东、孙立荣、孟庆凯3人为独立董事。
公司第七届监事会第二十一次会议由3名监事构成：李长太、王荣杰、傅德武，其中傅德武为职工监事。
公司高级管理人员有：田雷、国凤华、孟祥春、洪恩杰。
二、股权激励计划目的
实施通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划的目的为：
通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；
充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的股权激励方式为限制性股票。
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予3,960万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额40,000万股的9.90%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本股权激励计划的激励对象以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）和《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计29人，包括公司董事、高级管理人员（包括经第七届董事会第三十一次会议审议聘任的董事及高管。）及董事会认为应当激励的核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东（包括截止本股权激励计划公告日经相关交易安排后持股5%以上的新增股东，下同。）或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
4、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》，同意提名常斌为上市公司第七届董事会非独立董事候选人，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过。
5、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘请常斌担任上市公司总经理，聘任贾旭担任上市公司财务总监。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股1.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.66元的价格购买公司限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股2.30元的50%，为每股1.15元；
（二）本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.12元的50%，为每股1.06元；
（三）本计划草案公告日前一期经审计的每股净资产，为每股1.6551元。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.66元/股。
七、限制性股票股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（一）授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（二）激励计划的限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（三）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、本激励计划规定的其他情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、本激励计划规定的其他情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
■
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为主营业务收入，主营业务收入是公司持续稳定的收入，其增长率指标反映公司盈利能力的成长性，反映了未来可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。公司以过往业绩水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同时兼顾本计划的激励作用，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司的历史业绩及未来发展预期等因素，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。
九、限制性股票股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票股权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、公司授予权益及激励对象行权程序
（一）限制性股票股权激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议相关协议，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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