通化葡萄酒股份有限公司

(上接167版)

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务。

7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署相关协议，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

（一）公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购加银行同期存款利息注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、本计划规定的其他情形；

7、证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司内任职的，则已获授限制性股票不作变更。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的12个月内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。

（3）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（5）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、限制性股票的会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。

假设公司2021年3月首次授予限制性股票，授予日市场价格为2.30元（暂参考本草案公告前一个交易日均价，最后以实际授予日均价为准），基于市场价格与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为0.64元。公司首次授予3,960万股限制性股票应确认的总费用为2,534.40万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

十五、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十六、上网公告附件

《通化葡萄酒股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

2021年3月23日

（包括经第七届董事会第三十一次会议审议聘任的董事及高管。）

（包括截止本股权激励计划公告日经相关交易安排后持股5%以上的新增股东，下同。）

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021-008

通化葡萄酒股份有限公司

关于股东权益变动暨实际控制人拟发生

变更的提示性公告的补充更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动分别涉及公司股东的减持及增持，但未触及要约收购。

● 本次权益变动涉及向特定对象非公开发行股份，未来需要经过股东大会审议通过，并经向中国证券监督委员会申请审批后发行，该等发行存在不确定性。

● 特别提示各位投资者，在完成本次向特定对象非公开发行股份后，实际控制人将会发生变化。

上市公司通化葡萄酒股份有限公司（简称“公司”、“通葡股份”）收到尹兵先生、吉祥大酒店、吴玉华女士及陈晓琦先生发来的《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》以及《解除表决权委托协议》。由于原签订的《表决权委托协议》尚未生效履行，经各方协商一致后，重新签订了《解除表决权委托协议》。因此现对《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》进行补充更正，补充更正后的公告内容如下：

一、本次权益变动基本情况

根据《股份转让协议》，尹兵先生因个人事业方向转变，拟向吴玉华女士、陈晓琦先生转让通葡股份控制权。吴玉华女士、陈晓琦先生对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣，拟通过受让股权、参与向特定对象非公开发行股份的认购以及二级市场增持等多种方式取得上市公司控制权，继续做大做强公司葡萄酒、消费类电子商务业务。

1、股份协议转让

2021年3月17日，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）与吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海签署《股份转让协议》，安吉众虹通过协议转让的方式受让上市公司20,018,700股股份，占上市公司总股本的5.0047%。

2、二级市场增持

2021年3月23日，吴玉华、陈晓琦披露拟在未来三个月内分别通过二级市场增持200万股通葡股份的股权，二人拟通过二级市场合计增持400万股通葡股份的股权，占上市公司总股本的1.00%。上述内容详见《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公告》（公告编号：临2021-019号）。

3、非公开发行股份

2021年3月23日，通葡股份披露了《非公开发行股份预案》，同时宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”）与通葡股份签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，宿迁众晟拟认购上市公司100,000,000股股份，占发行后上市公司总股本的20.00%。上述内容详见与本次非公开发行有关的公告（公告编号：临2021-015、016、017、018号）。

上述交易完成后，吴玉华、陈晓琦将直接持有上市公司4,000,000股；通过安吉众虹持有上市公司20,018,700股；通过宿迁众晟认购非公开发行股份100,000,000股。安吉众虹、宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司，2021年3月17日吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》，约定双方将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦合计拥有上市公司124,018,700股，占上市公司发行后总股本的24.80%（非公开发行完成后），吴玉华、陈晓琦将变更为公司实际控制人。

上述非公开发行股份需要经需要经过股东大会审议通过，并经向中国证券监督委员会申请审批后发行，该等发行存在不确定性。吴玉华、陈晓琦将在前述非公开发行完成后，才能变更为上市公司的实际控制人。提请广大投资者，注意相关风险。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动前公司股份结构关系如下：

■

2、本次权益变动后公司股份结构关系如下：

■

上述权益变动（包括协议转让、二级市场增持、非公开发行）完成后导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人将由尹兵变更为吴玉华、陈晓琦。

非公开发行完成后将导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将由吉林省吉祥嘉德投资有限公司变更为宿迁众晟。

上述权益变动的相关情况详见公司同日披露的《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》、《通化葡萄酒股份有限公司2021年非公开发行股份预案》（公告编号：临2021-015号）、《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公告》（公告编号：2021-019号），敬请投资者注意与此次控股股东和实际控制人发生变动的相关事项。

三、涉及上市公司违规担保事项的说明

1.与江苏翰讯通讯科技有限公司有关的情况进展

2020年3月25日，江苏省南京市中级人民法院受理江苏翰讯通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰讯”）诉公司、高杰、公司实际控制人尹兵借款合同一案。2020年7月18日，公司收到江苏省南京市中级人民法院签发的（2020）江苏01民初588号《应诉通知书》。上述内容详见《通葡股份涉及诉讼公告》（公告编号：临2020-028号）。

近日，涉诉各方已达成和解，以解除上市公司相关违规担保，同时也已收到江苏省南京市中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰讯撤诉。上述内容详见《关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2021-020号）。

2.与宜兴义源铜业有限公司有关的情况进展

2019 年 7 月，公司收到江苏省无锡市中级人民法院发来的（2019）苏 02 民初第 275 号《应诉通知书》。2019 年 11 月 12 日，江苏省无锡市中级人民法院出具（2019）苏 02 执 752 号之一执行裁定书，同时在执行过程中，各方已达成执行和解，王治国于 2019 年 11 月 12 日向法院申请撤回执行。上述内容详见《关于收到上海证券交易所〈关于通化葡萄酒股份有限公司诉讼相关事项的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：临2020-033号）。

各方主体对于涉诉事实已达成一致，在相关主体履行了确定义务后，上市公司对于违规担保的情况不再承担还款、担保责任。

3.与江苏大东工贸有限公司有关的情况进展

江苏大东工贸有限公司起诉公司（2020吉 05 民初 93 号）案件，法院一审判决原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币 1 亿元及利息的请求不能支持。驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求，上述内容详见《关于公司股票实施其他风险警示相关事项进展公告》（公告编号：2021-004号）。

目前江苏大东工贸有限公司已提起上诉，二审开庭时间尚未确定。拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦已经承诺如果因上述违规担保给上市公司造成损失的，由其承担。

综上，目前上市公司已就部分违规担保情况形成了具有可操作性的解决方案，公司实际控制人正在积极采取措施筹措资金推动后续进展，以期尽快解决上市公司违规担保的情况。公司将密切关注相关事项进展。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月23日

股票代码：600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2021一017

通化葡萄酒股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过17,000万元（含本数），发行股份数量不超过1亿股（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象宿迁众晟科技有限公司（简称“众晟科技”）系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，发行后众晟科技将成为公司的控股股东，吴玉华、陈晓琦将成为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准的风险，关联交易定价存在重新锁价的风险。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过17,000万元（含本数），发行股份数量不超过1亿股（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象众晟科技系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，发行后众晟科技将成为公司的控股股东，吴玉华、陈晓琦将成为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为众晟科技。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象众晟科技系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权，并在本次非公开发行完成后成为公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故众晟科技与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

（二）交易对手基本情况

■

（三）最近一年简要财务报表

众晟科技于2021年3月10日成立，尚未正式经营，故未编制财务报表。

其控股股东/实际控制人为吴玉华和陈晓琦，二人情况如下：

■

二人所控制核心企业的情况如下：

（1）吴玉华所控制的核心企业情况

■

（2）陈晓琦所控制的核心企业情况

■

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的签订及主要内容

2021年3月18日，公司与众晟科技签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

乙方：宿迁众晟科技有限公司

签订时间：2021年3月18日

（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

1、认购价格和支付方式

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为1.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（2）乙方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。乙方应向公司支付的股票认购款总额为发行价格乘以乙方实际认购的股票数量。

（3）在本次发行取得中国证监会核准文件后，公司及保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知，乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

2、认购数量

（1）本次非公开发行股票数量为不超过1亿股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

（2）除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、限售期与减持

（1）乙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（3）乙方承诺，乙方已充分知悉并将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。

（三）协议生效及终止

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本次非公开发行股票相关事项获得公司董事会、股东大会审议通过；

（2）中国证监会核准公司本次非公开发行。

2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的1%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任。同时，双方约定甲方股东大会审议通过后乙向甲方指定账户缴存募集资金总额1%的认购保证金。

本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如因证券市场或行业波动等原因，甲方认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

六、关联交易对本公司的影响

（一）本次发行的背景

长期以来，公司持续推进中华老字号“通化”葡萄酒的发展，传承与发扬公司葡萄酒文化，同时以控股子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒类主的消费品电商业务。

从长远来看，葡萄酒行业尚处于成长期，国内葡萄酒市场总体处于上升趋势。但今年来，受国内外复杂经济、贸易环境变化导致的不确定性增加，以及新冠疫情等多种因素影响，国内葡萄酒消费出现一定程度的下滑，包括公司在内的部分葡萄酒生产经营企业业绩下滑。同时，各种消费品电子商务营销渠道日益发展，电子商务渠道在酒类等消费品销售中日趋重要。

（二）本次发行的目的

1、改善公司经营业绩

在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有机融合。公司将不断优化葡萄酒业务，做大做优公司酒类为核心的消费品电子商务业务，促进“通化”品牌的老树新枝，以实现公司销售收入增长、业绩的改善。

2、新实际控制人支持公司长远发展

吴玉华、陈晓琦拟通过其100%持股的众晟科技认购公司本次非公开发行的股票，且通过前期协议转让、二级市场增持及本次非公开发行安排成为公司的实际控制人，体现了新实际控制人对公司支持的决心及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

3、优化公司资本结构，做好客户服务，促进主业健康发展

公司所处的葡萄酒生产与销售行业对公司营运资金的高效运用有较高的要求，公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司资金实力，以满足公司各项业务发展所需资金。

本次募集资金到位后将有助于公司优化资本结构，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力；本次募集资金将为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。

4、降低有息负债，提高盈利水平

公司属于证监会行业分类（2012年）之制造业-酒、饮料和精制茶制造业，以及申万二级行业之食品饮料-饮料制造业，所属行业特征之一为产权比率较低，资产负债率较低。截至2019年末，公司的资产负债率为35.77%；截至2020年3季度末，公司的资产负债率为41.21%，均高于同行业上市公司的平均水平以及行业中位值。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和项目建设，降低公司产权比率，提高公司与同行业公司可比性，提升公司在行业中的竞争力。

（三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产进一步增加、资产结构得到进一步改善，财务状况得到全面改善。

2、对公司盈利能力的影响

公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次非公开发行后，公司资产结构得到一进补改善，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩。

3、对现金流量的影响

本次发行完成时，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于项目建设和偿还债务，减少财务费用支出，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还债务后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司盈利能力。

七、本公告披露前12个月公司与上述关联方发生的各类关联交易情况

本预案披露前12个月内，众晟科技与公司之间未发生过重大交易。

自2020年初至今，众晟科技实际控制人之吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，具体交易情况如下：

单位：元

■

上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

八、本次关联交易履行的审议程序

2021年3月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》等关联交易相关议案。在对上述议案进行审议表决时，公司5名董事均为非关联董事，一致审议通过了上述议案。上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

2021年3月18日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与宿迁众晟科技有限公司签署〈附条件生效的非公开发行A股股票认购协议〉的议案》等关联交易相关议案。

本次发行尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会的核准。

九、独立董事的事前认可意见及独立意见

(一)独立董事事前认可意见

1、公司本次非公开发行的发行对象众晟科技系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，将通过认购本次非公开发行的股票进一步巩固其对上市公司的控制权，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(二)独立董事发表的独立意见

本次非公开发行的发行对象众晟科技系公司关联方吴玉华、陈晓琦共同控制的公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；

3、公司2021年非公开发行A股股票预案；

4、公司与拟认购对象签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》；

5、独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的事前认可意见；

6、独立董事对公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月23日

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2021-019

关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增持计划的规模：吴玉华、陈晓琦分别增持200万股；

● 增持计划的价格：本次增持计划不设定价格区间，由增持主体根据对通葡股份股票价值的合理判断和二级市场波动情况独立判断买入时点和价格，择机实施增持计划；

● 增持计划的期限：自本公告披露之日起3个月内；

● 相关风险提示：本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致其延迟实施或无法实施的风险；

● 此前持股的基本情况：截止本公告日，吴玉华、陈晓琦未持有通葡股份。

一、增持主体的基本情况

增持主体名称：吴玉华、陈晓琦

截止本公告日，吴玉华、陈晓琦未持有通葡股份

二、通过二级市场增持计划的主要内容

1、增持目的：增持主体基于对通葡股份未来发展前景的信心、对通葡股份投资价值的认同；

2、增持股份种类：通葡股份无限售流通A股股份；

3、增持价格：本次增持计划不设定价格区间，由增持主体根据对通葡股份股票价值的合理判断和二级市场波动情况独立判断买入时点和价格，择机实施增持计划；

4、增持期限：自本公告披露之日起3个月内；

5、资金来源：自有资金或自筹资金。

三、增持计划实施的不确定性风险

后续增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致其延迟实施或无法实施的风险。

四、其他情况说明

1、本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

2、增持主体承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的通葡股份股份。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月23日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2021-022

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月7日 13 点00 分

召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月7日

至2021年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事孟庆凯先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议的与股权激励相关事项的投票权。

有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司董事会本日《通化葡萄酒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于2021 年 3 月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-3

3、对中小投资者单独计票的议案：1-5

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2021 年 4 月 6 日上午 9 点至 11：30 点，下午 13:00 点 至 16：00 点。

（二） 登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路 28 号）

（三） 登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。

3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）、委托帐户卡、委托人身份证。

4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于 2020 年 4 月 6日下午 16：00 前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东大会”字样。

（四） 会议联系人：洪恩杰 张守佳

（五） 会议联系方式：

电话：0435-3949249

传真：0435-3949616

六、其他事项

（一）公司联系地址、邮编、传真、联系人

通信地址：中国吉林省通化市前兴路 28 号

邮 编：134001

联系电话：0435-3949249

传 真：0435-3949616

联系人：洪恩杰 张守佳

（二）会务费用：与会股东一切费用自理。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

2021年3月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化葡萄酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月7日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编码：临2021一016

通化葡萄酒股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报及对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币17,000万元（含本数），截至2020年12月31日，公司的总股本数为40,000万股，本次发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

（1）假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化。

（2）考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2021年9月30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（3）假定本次非公开发行股票数量为10,000万股，募集资金总额为17,000万元，均按本次发行上限进行测算。

（4）2021年1月30日，公司发布业绩预告：预计2020年度，公司合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润亏损5300-7300万元，故暂按2019年基础下降10%作为测算基础，该测算基础不构成对2020年的盈利预测。2021年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（6）公司2019年度未进行现金分红，假设2020、2021年度公司同样不进行现金分红。

（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

（8）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

关于测算的说明如下:

1、公司对2021年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次公开发行的必要性和合理性

（一）优化资本结构，促进公司持续、稳定发展

根据公司披露的2020年第三季度报告，截至2020年9月30日，公司短期借款2.1亿元，短期负债规模较大，具有一定偿债压力，通过本次非公开发行项目，有利于降低公司的资产负债率、提高公司偿债能力及资金实力，缓解公司因资金需求而实施债务融资的压力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

（二）深耕主营业务，增强核心竞争力

近年来，公司营业收入呈下降趋势，2019年、2020年净利润持续为负。通过本次非公开发行将为公司稳健开展业务提供充足的资金支持，从而进一步提升公司整体的盈利能力，增强公司整体的竞争能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金将用于偿还公司债务。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降。同时公司将提升公司服务水平和执行能力，进一步巩固并拓展市场，在稳步推进现有业务的基础上，加大新业务的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定并完善了《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。

（三）完善公司管理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、承诺自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）其他公司相关方对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

宿迁众晟、吴玉华、陈晓琦根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、严格依据相关法律法规行使股东权利，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至通葡股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将接受中国证监会和全国股转系统做出的相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月19日