广州广电运通金融电子股份有限公司
关于持股5%以上股东持股比例被动稀释
超过1%的公告

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2021-020

广州广电运通金融电子股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例被动稀释

超过1%的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号）核准，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行74,388,947股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），公司总股本由2,408,993,951股增加至2,483,382,898股，导致公司持股5%以上股东广州无线电集团有限公司在持股数量不变的情况下，持有股份比例被动稀释超过1%，现将相关事项公告如下：

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特此公告！

广州广电运通金融电子股份有限公司

董 事 会

2021年3月24日

股票代码：002152 股票简称：广电运通 上市地：深圳证券交易所

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广州广电运通金融电子股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年三月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：74,388,947股

2、发行价格：9.41元/股

3、募集资金总额：699,999,991.27元

4、募集资金净额：694,583,447.45元

5、上市日期：2021年3月26日

二、发行对象和限售期

本次发行的发行对象为公司实际控制人控制的关联方广州城发。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

发行对象广州城发认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

三、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份74,388,947股将于2021年3月26日在深圳证券交易所上市，新增股份上市首日公司股价不除权。

四、资产过户情况

本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2020年6月28日，广电运通召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票的预案及其他相关议案。发行人上述董事会决议已于2020年6月29日公告。

2、2020年9月7日，广州市国资委审议批准了广电运通本次非公开发行股票，发行人上述事项已于2020年9月9日公告。

3、2020年9月17日，广电运通召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。发行人上述股东大会决议已于2020年9月18日公告。

4、2020年11月18日，广电运通召开第五届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票的预案（修订稿）及其他相关议案。发行人上述董事会决议已于2020年11月19日公告。

5、2020年12月4日，广电运通召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案的修订；同日，广电运通召开第六届董事会第一次会议，审议通过了非公开发行股票的预案（二次修订稿）及其他相关议案。发行人上述股东大会决议及董事会决议已于2020年12月5日公告。

6、2020年12月21日，广电运通召开2020年第七次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的预案（二次修订稿）及其他相关议案。发行人上述股东大会决议已于2020年12月22日公告。

7、2021年1月8日，广电运通召开第六届董事会第三次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票的预案（三次修订稿）及其他相关议案。发行人上述董事会决议已于2021年1月9日公告。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021年1月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票申请。

2021年2月9日，中国证监会印发《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号），核准本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2021年3月5日，广州城发已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经立信会计师“信会师报字[2021]第ZC10059号”《验资报告》验证，截至2021年3月5日止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到特定投资者广州城发缴付的认购资金总额699,999,991.27元。

2021年3月8日，中信建投已将扣除保荐机构保荐和承销费后的上述认购款划转至广电运通开立的募集资金专用账户。2021年3月9日，立信会计师出具“信会师报字[2021]第ZC10060号”《验资报告》，确认中信建投扣除承销保荐费4,433,962.22元（不含增值税）后，公司实际收到中信建投转入募集资金695,566,029.05元。截至2021年3月8日止，本次发行募集资金总额为699,999,991.27元，扣除不含税发行费用合计5,416,543.82元（其中承销和保荐费4,905,660.33元、律师费188,679.25元、会计师费141,509.43元、其他发行费用180,694.81元）后，募集资金净额为694,583,447.45元，其中增加股本74,388,947.00元，增加资本公积620,194,500.45元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付，不涉及资产过户及债务转移情况。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，制定了《广州广电运通金融电子股份有限公司募集资金管理办法》。公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关法律法规的要求，在规定时间内与保荐机构中信建投、募集资金专户银行广州农商银行签订《募集资金三方监管协议》。

（四）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2021年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续，获得股份登记申请受理确认书。

本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票发行数量为74,388,947股。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的价格为9.41元/股。本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告日（2020年6月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行的募集资金总额为699,999,991.27元，扣减发行费用人民币5,416,543.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额为694,583,447.45元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和募集资金专户银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为广州城发。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

本次非公开发行股票的发行对象广州城发认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

四、发行对象的情况

本次非公开发行股票的发行对象为广州城发。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（一）发行对象基本情况

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（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次非公开发行股票的发行对象为广州城发，为公司实际控制人控制的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。

最近一年，广州城发及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广州城发及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

对于未来广州城发及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。

（三）发行对象的认购数量及限售期

认购数量：74,388,947股

限售期安排：本次非公开发行股票的发行对象广州城发认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

（四）发行对象的认购资金来源

广州城发本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括广州城发及广州城发的实际控制人广州市国资委）资金用于本次认购的情形。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次广电运通非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。广州城发属Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

本次非公开发行新股数量为74,388,947股，均为限售流通股。本次发行新增股份已于2021年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续，获得股份登记申请受理确认书。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：广电运通；

证券代码：002152；

上市地点：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

本次非公开发行新增股份上市时间为2021年3月26日，新增股份上市首日公司股价不除权。

（四）新增股份的限售安排

本次非公开发行股票的发行对象广州城发认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

六、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：龚建伟、李少杰

项目协办人：梅超

项目组成员：钟秋松、蒋南航、杨展鹏、涂博超

联系地址：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦10楼

电话：020-38381065

传真：020-38381074

（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所

律师事务所负责人：张利国

经办律师：陈军、李丹

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：0755-23993388

传真：0755-86186205

（三）审计机构及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：杨志国

签字注册会计师：王建民、滕海军

住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：020-38396233

传真：020-38396216

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。本次非公开发行不会导致董事、监事和高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司增加74,388,947股。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

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本次发行前，上市公司的控股股东广州无线电集团持有公司1,275,770,169股股份，持股比例为52.96%；广州市国资委持有广州无线电集团100%股权，系公司实际控制人。

本次非公开发行的股票发行数量为74,388,947股。本次发行完成后，无线电集团持有上市公司1,275,770,169股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的51.37%，仍为上市公司的控股股东；广州市国资委仍为上市公司的实际控制人。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）对高管人员结构的影响

截至本发行情况报告书暨上市公告书出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

广州城发为上市公司实际控制人控制的关联方，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

（七）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响

1、对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产总额有所增加，资产负债率有所下降，同时流动比率和速动比率等指标升高，有利于优化公司的资本结构，提高偿债能力，降低财务费用，为公司的持续发展提供良好的保障。

2、对盈利能力的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司营运资金压力，同时有利于满足公司主业快速发展中的资金需求，保障公司的长期发展。

3、对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

（八）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2019年末、2020年9月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

单位：元

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注： 发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本、资本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）中信建投关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

1、本次非公开发行履行了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

2、本次非公开发行严格按照《广州广电运通金融电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》、《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象广州城发不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括广州城发及广州城发的实际控制人广州市国资委）资金用于本次认购的情形。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师国枫律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》合法有效；本次发行的价格及发行数量符合相关法律法规和规范性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]510号）以及本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求；本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结果合法、有效。

第五节 保荐机构的上市推荐意见

本次发行的保荐机构中信建投本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构指定龚建伟、李少杰为发行人本次非公开发行的保荐代表人。

保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

1、上市申请书；

2、保荐及承销协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、验资机构出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

广州广电运通金融电子股份有限公司

2021年3月23日