三祥新材股份有限公司

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，此外不进行其他形式分配。本预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司是一家专注于锆系制品、铸改新材料等工业新材料的研发、生产和销售的企业，于2016年8月在上交所上市。自上市以来公司的经营规模和经营业务保持着稳步增长，为了进一步丰富公司锆系制品的种类、完善公司产业布局及实现公司发展战略，2018年度，公司收购了下游专业生产工业级海绵锆企业辽宁华锆。本次收购完成后，公司步入海绵锆领域；2020年，公司通过控股子公司辽宁华祥建设年产2万吨氧氯化锆项目，进入化学锆领域。此外，公司还通过参与三祥锆镁投资了锆基液态金属，与自然人石政君合作投资了纳米复合氧化锆项目。通过近年来的产业布局，公司锆系产品越来越丰富，不仅拓宽了锆系制品产业的深度和广度，而且在销售规模及净利润水平上也给公司带来了稳步提升。

目前，公司已形成了电熔氧化锆、海绵锆和铸改新材料等核心产品协同发展的局面。为了抓住我国制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在锆产业链上的优势，公司正在不断对其他锆系制品进行研究与开发，希望通过不断拓宽锆系制品的深度和广度、建设先进产能，扩大公司在锆系制品的市场占有率和影响力。

(二）经营模式

1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。

2、销售模式：公司已建立了适合行业特点的专业化销售系统，在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、球墨铸造、冶金化工等下游需求聚集区域设立了销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游大客户实施了持续跟踪与开发工作，注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在市场部确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场技术服务部负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。

（三）公司所处行业情况说明

新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等的基础原材料，也是锆基非晶合金重要原材料，均有良好发展前景。作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展机遇。

2020年，受全球突发新冠肺炎疫情的影响，世界经济受到明显冲击，外部风险挑战明显增多，国内经济恢复也面临压力。在全国共同抗疫取得胜利后，国内经济快速复苏，向好态势明显。未来新型应用领域将不断增强，如5G、非晶合金等，将带动产业驶入快速发展阶段。同时，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，带动了消费产业、产品的不断升级。受此影响，公司下游行业增加了对高品质氧化锆产品的需求，逐渐带动着公司产品销售增长。

一方面，在公司氧化锆产品的上游行业，主要原材料锆英砂价格企稳。公司加强产品研发，提升产品品质，进一步开拓市场，扩大竞争优势。同时，公司优化生产和存货采控，保证了优质原材料的及时稳定供应，实现产品的稳定销售。

另一方面，金属锆是一种全方位优于金属钛的新兴材料，其耐腐蚀性、耐磨性等性能优异，随着液态金属和石油化工市场应用领域等的不断扩展、生产规模的提升、工艺技术的突破，海绵锆成本进一步降低，下游市场对海绵锆的需求量将会持续增加，具有广阔的市场应用前景。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为 73,311.29 万元，同比减少3.68%；营业利润为8,769.13万元，同比减少32.92%；归属于上市公司股东的净利润为 6,483.95万元，同比减少21.61%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,979.29 万元，同比减少24.97%。经营活动产生的现金流量净额为14,824.58 万元，同比增长148.09%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）会计政策变更

①执行新收入准则导致的会计政策变更

2017年7月，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入》的通知》，并要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。2020年3月19日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的相关规定，公司将原“预收款项”调整为按照新收入准则规定的分类“合同负债”。本次会计政策变更不会对之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

②其他会计政策变更

除执行新收入准则导致的会计政策变更外，公司报告期内无其他会计政策变更。

（2）会计估计变更

公司报告期内无会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，公司纳入合并范围的子公司共7户，公司本年合并范围比上年增加1户。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-026

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月26日 14点 00分

召开地点：三祥新材股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月26日

至2021年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2021年3月23日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2021年3月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2021年4月21日-2021年4月23日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年3月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-019

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议于2021年3月23日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2021年3月13日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2020年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2020年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2020年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

监事会对《关于公司2020年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

公司2020年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议并通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2020年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

7、审议并通过《关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案》

公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）和辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）前期处于建设及投产阶段，资金需求较大。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易符合公司整体利益。

公司控股子公司辽宁华锆、辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其生产经营所需产生，产生的关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双方参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

8、审议通过《关于2021年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》

监事会认为：2021年度申请银行授信及因业务交易需要所提供的担保方案，公司提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司和股东利益的情况，决策程序符合相关法律、行政法规以及公司章程的规定，同意本次担保并同意提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权获得通过。

10、审议并通过《关于监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》

公司第三届监事会监事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司拟选举第四届监事会监事成员，该届监事会由3名监事组成，其中包含1名职工代表监事。

根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经监事会推荐，拟提名吴纯桥先生、包晓刚先生为第四届监事会监事候选人，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第四届监事会。任期三年（第四届监事会监事候选人简历附后）。新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第三届监事会按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第三届监事会作出的贡献表示感谢。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2021年3月24日

附：

监事会监事候选人简历

吴纯桥先生简历：

吴纯桥先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。自有限公司成立以来，历任统计、劳资科长、销售部部长，现任市场一部部长。

包晓刚先生简历：

包晓刚先生，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，2013年加入公司，一直从事公司技术研发工作，以第一作者获得授权实用新型专利1项，国家发明专利5项，现任公司副总工程师。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-028

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表监事公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2021年3月23日召开职工代表大会，经与会职工代表民主选举，一致同意选举刘海霞女士为公司第四届职工代表监事（简历详见附件）。本次职工代表大会选出的职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的 2 名监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年3月24日

附件: 职工代表监事简历

刘海霞女士，女，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，助理经济师。2008年加入本公司，现任公司财务部副部长、华锆董事。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-022

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

关于公司2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号核准，公司采用公开发行方式，于2020年3月18日向社会公众公开发行了205万张可转换公司债券，期限6年，每张面值为100元，募集资金总额为人民币205,000,000.00元，扣除承销和保荐费用3,850,000.00元(含税)后的募集资金为201,150,000.00元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2020年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等1,559,500.00元，加上本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额306,198.13元后，公司本次募集资金净额为199,896,698.13元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。

截至2020年12月31日止，可转换公司债券存放银行产生利息、现金管理产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币778,437.52元。截至2020年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币136,838,840.66元（含置换先期已投入的自筹资金7,757,891.64元），尚未使用募集资金余额人民币63,836,294.99元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣增值税进项税额），其中募集资金存放专项账户的余额1,841,955.36元、补充流动资金61,994,339.63元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批、根据《公司章程》及募集资金管理制度规定由董事会或股东大会审批（若需要）、财务部门执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

本公司在中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部开设了3个可转换公司债券募集资金存放专项账户；辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）在中国工商银行股份有限公司朝阳分行开设了1个可转换公司债券募集资金存放专项账户。

截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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经本公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，本公司和浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；本公司、辽宁华祥和浙商证券与中国工商银行股份有限公司朝阳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司拟使用募集资金中的7,500.00万元向辽宁华祥进行增资以实施募投项目；同时，为保障该募投项目实施，后续公司拟使用募集资金向辽宁华祥提供不超过12,495.05万元的借款（即不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资的7,500.00万元后的余额）实施募投项目。具体为公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，采用一次或分期向辽宁华祥提供借款，借款期限不超过3年，借款期限自实际借款发生之日起计算,到期后如双方均无异议，可自动续期。辽宁华祥可根据其实际经营情况分期、提前及到期一次性偿还公司，上述借款利率为可转债的实际利率。

2020年8月4日，公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十七次临时会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁华祥提供借款的方式实施募投项目。

截止2020年12月31日，公司已使用募集资金向辽宁华祥进行增资、提供借款分别为7,500.00万元、6,300.00万元。

本公司2020年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至2020年3月18日止情况如下：

1、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

预先投入建设项目金额为906.67万元，其中建设投资及设备投资金额为775.79万元（其中：建设投资441.44万元，设备投资334.35万元）。

2、自筹资金预先支付发行费用的情况

除坐扣的保荐承销商费外，本次公开发行可转换公司债券的会计师费用、律师费用、信用评级机构费用及其他发行费用合计人民币155.95万元（含税），公司已使用自筹资金预先支付发行费用85.80万元（不含税）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024号）。

2020年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，一致同意公司使用775.79万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用85.80万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

2020年使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元，已经归还3,800.57万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2020年4月2日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币9,500.00万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司于2020年4月与交通银行签订了《交通银行蕴通财富定期型结构性存款（黄金挂钩）产品协议》；公司分别于4月、5月、7月、8月与中国银行签订了《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书》，具体内容如下：

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上述结构性存款已经全部收回，共取得收益57.80万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对公司2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：三祥新材股份有限公司截至2020年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了三祥新材股份有限公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

浙商证券对本公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

保荐机构认为，公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年3月24日

附表1 募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2020年度 金额单位：人民币万元

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证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-023

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

关于关联交易确认及2021年关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2021年3月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案》。本次关联交易确认及预计事项不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

● 本次关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖。

一、关联交易基本情况

（一）关联情况概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联人，关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆”）作为公司重要子公司，其持股10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司构成公司关联方。

宁德三祥液态金属科技有限公司为公司参股企业宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限公司）所投资企业，为公司间接参股公司。

宁德文达镁铝科技有限公司为公司参股企业，持股比例为35%。

（二）关联交易履行的审议程序

2021年3月23日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为公司2020年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2021年关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）2020年度关联交易执行情况

2020年度关联交易执行具体情况：

单位：万元

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根据2020年3月19日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》以及 2020年8月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》，公司2020年度关联交易预计总额为2,200万元。公司2020年度关联交易实际发生总额1,122.50万元，未超过公司预计总额。

（四）预计2021年关联交易情况

根据2020年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司预计2021年度关联交易的情况如下：

单位：万元

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等的规定，本次关联交易不属于股东大会审批权限，无需股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联自然人

（1）石政君

■

（2）教喜章

■

与公司关联关系：石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股10%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司为公司的关联方，故石政君先生、教喜章先生为公司关联方。

（二）关联法人

（1）敖汉华钛金属工业有限公司

■

注：敖汉华钛金属工业有限公司已停产。

与公司关联关系：公司重要子公司少数股东石政君和教喜章所控制的企业。

（2）宁德三祥液态金属科技有限公司

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与公司关联关系：公司间接参股公司。

（3）宁德文达镁铝科技有限公司

■

与公司关联关系：公司参股公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）定价政策与定价依据

公司与上述各关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

（二）关联交易协议

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司正常生产经营发展所需，具有商业合理性。属于公司正常交易行为，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司2021年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司与关联方之间发生的关联交易为实际生产经营和发展等需要，是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的意见，相关决议合法有效。因此，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

六、备查文件

（一）第三届董事会第二十九次会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

（三）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021年3月24日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-024

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

关于2021年度公司及所属子公司申请授信及

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 被担保人：三祥新材股份有限公司所属子公司

● 本次担保金额不超过5亿元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保尚需提交股东大会审议

2021年3月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2021年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》，并提请股东大会批准董事会授权公司总经理根据实际经营情况的需要，在下述范围内办理银行授信相关事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件及因业务交易产生的担保。

一、2021年度银行综合授信情况

公司及所属子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，并以公司及子公司相关资产作为该项下的抵押。上述授信额度项下的业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、融资性保函、理财产品融资、结算融资等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行协商确定。

二、2021年度担保预计情况

2021年度，公司预计为所属子公司银行综合授信提供不超过5亿元人民币的连带责任担保。在严格控

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