(上接43版)
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①债券发行人；
②其他重要关联方。
本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金150亿元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（五）本次可转债的信用评级情况
本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2021年3月25日至2021年4月2日。
（七）发行费用
发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。
■
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）与本次发行有关的时间安排
■
上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（九）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：杭州银行股份有限公司
地址：杭州市下城区庆春路46号
法定代表人：陈震山
联系人：毛夏红、王志森
联系电话：0571-85064656
传真号码：0571-85151339
（二）保荐机构/联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2206室
法定代表人：王常青
保荐代表人：周子昊、董贵欣
项目协办人：杨成
项目经办人：肖闻逸、刘森、胡毅伟、赵军、傅韬、王呈宇、颜浩轩、常亮
联系电话：021-68801572
传真号码：021-68801551
（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
项目经办人：陈宛、黄捷宁、吕苏、雷仁光、何惟、邓溥、刘意成、吴雨阳、万方、李卓然
联系电话：010-65051166
传真号码：010-65051156
（四）发行人律师：浙江天册律师事务所
地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
负责人：章靖忠
经办律师：黄廉熙、金臻、黄金
联系电话：0571-87901803
传真号码：0571-87901500
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
执行事务合伙人：李丹
经办注册会计师：周章、童咏静
联系电话：021-23233214、021-23232763
传真号码：021-23238888
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
执行事务合伙人：毛鞍宁
经办注册会计师：郭杭翔、陈丽菁、陈胜
联系电话：021-22288888
传真号码：021-22288888
（七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
法定代表人：闫衍
经办评估师：费腾、张昕雅（已离职）
联系电话：010-66428877
传真号码：010-66426100
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
传真号码：021-68804868
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：021-68870587
传真号码：021-58888760
（十）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行
账号名称：中信建投证券股份有限公司
账户：0114020104040000065
第三节 公司主要股东信息
一、本行历史沿革
本行系经《关于筹建杭州城市合作银行的批复》（银复[1996]146号）、《关于杭州城市合作银行开业的批复》（银复[1996]306号）等文件批准筹建的杭州城市合作银行（本行曾用名），后经人民银行杭州市分行《关于同意杭州城市合作银行更名的批复》（杭银[1998]300号）、中国银监会以《中国银监会关于杭州市商业银行更名的批复》（银监复[2008]226号）等文件批准更名为“杭州银行股份有限公司”，简称“杭州银行”。
二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
截至2020年6月末，本行具体股本结构情况如下：
■
截至2020年6月末，本行普通股股份总数为5,930,200,432股，前十大股东及其持股情况如下：
■
注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。
截至2020年6月末，本行优先股股份总数为100,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2017年度及2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明（2018）审字第60467483_B01号、安永华明（2019）审字第60467483_B01号标准无保留意见审计报告。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2019年度的财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2020）第10016号无保留意见审计报告。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2020年1-6月的财务报表进行了审阅，出具了普华永道中天阅字（2020）第0113号无保留意见审阅报告。
如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2017年度、2018年度、2019年度财务数据均为摘自各年度经审计的财务报告和2020年1-6月经审阅的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
合并资产负债表
单位：千元
■
母公司资产负债表
单位：千元
■
（二）利润表
合并利润表
单位：千元
■
母公司利润表
单位：千元
■
（三）现金流量表
合并现金流量表
单位：千元
■
母公司现金流量表
单位：千元
■
（四）股东权益变动表
1、2020年1-6月合并中期股东权益变动表
单位：千元
■
2、2019年度合并股东权益变动表
单位：千元
■
3、2018年度合并股东权益变动表
单位：千元
■
4、2017年度合并股东权益变动表
单位：千元
■
5、2020年1-6月中期母公司股东权益变动表
单位：千元
■
6、2019年度母公司股东权益变动表
单位：千元
■
7、2018年度母公司股东权益变动表
单位：千元
■
8、2017年度母公司股东权益变动表
单位：千元
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三、会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
本行财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》编制。
本行以持续经营为基础编制。
（二）重要会计政策及会计估计
本行根据其业务和经营特点确定具体会计政策及会计估计。报告期内，本行财务报表均符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（三）重要会计政策、会计估计的变更
1、资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本行相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及本行净利润和股东权益无影响。
2、政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求，本行在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本行对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
3、新金融工具准则
财政部于2017年对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订（以下合称“新金融工具准则”，修订前的上述准则另称为“原金融工具准则”）。本行从2019年1月1日开始的会计年度起采用新金融工具会计准则。根据新金融工具准则的衔接规定，本行无需重述前期可比数，首日执行新金融工具准则与原金融工具准则的差异，调整计入期初留存收益或者其他综合收益。
4、新收入准则
财政部于2017年对《企业会计准则第14号—收入》进行了修订，本行从2020年1月1日开始的会计年度起采用新收入准则。此修订将原有的收入准则和建造合同准则统一为一个收入确认模型，以“控制权转移”取代之前的“风险报酬转移”作为收入确认的判断标准，同时明确了收入确认中的一些具体应用。上述修订的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
5、新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
财政部于2020年颁布了《关于印发〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉的通知》（财会[2020]10号），对于与出租人就现有经营租赁合同达成的由新冠肺炎疫情直接引发的2021年6月30日之前的应付租赁付款额的减让，承租人应当将减免的租金作为或有租金，在减免期间冲减相关费用科目。上述修订的采用对本行的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
除上述情况外，本行在报告期内无其他重要会计政策变更及会计估计变更的情况。
四、合并财务报表范围及其变化情况
■
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要会计数据
单位：千元
■
（二）主要财务指标
单位：元/股、%
■
（三）主要监管指标
单位：千元
■
注1：流动性风险指标依据中国银保监会2018年发布的《商业银行流动性风险管理办法》计算；
注2：资本充足率指标按照原中国银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定计算；
注3：同业拆借资金比例依据中国人民银行2007年发布的《同业拆借管理办法》以人民币口径计算；
注4：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算；
注5：其他指标根据中国银行保险监管机构颁布的公式及监管口径计算。
六、非经常性损益情况
报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：
单位：千元
■
注1：本行对非经常性损益项目的确认是依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定执行。
注2：持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及应收款项类投资等取得的投资收益，系本行的正常经营业务，不作为非经常性损益。
第五节 管理层讨论与分析
一、资产负债表重要项目分析
（一）主要资产分析
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行资产总额分别为10,715.70亿元、10,240.70亿元、9,210.56亿元和8,329.75亿元，2017年至2019年总资产复合增长率为10.88%。
报告期内，具体的资产组成情况如下表所示：
单位：千元，%
■
1、发放贷款和垫款
报告期内，本行不断完善客户分层经营管理体系，加大支持实体经济的力度，积极开展拓户增效行动，强化重点客户、重点行业风险防控，贷款规模及占比继续提升，资产质量持续优化，风险抵补能力进一步增强。截至报告期末本行发放贷款及垫款总额4,526.20亿元，较上年末增长9.31%；发放贷款及垫款总额占资产总额比例42.24%，较上年末上升1.81个百分点；不良贷款率1.24%，较上年末下降0.10个百分点；拨备覆盖率383.78%，较上年末提高67.07个百分点。
（1）产品类型划分的贷款结构及贷款质量
本行积极拓展零售与小微金融业务，稳健发展公司金融业务。截至报告期末，本行个人贷款总额1,651.00亿元，较上年末增长4.01%；公司贷款总额2,875.19亿元，较上年末增长12.61%。
本行按产品类型划分的贷款及垫款分布情况如下表所示：
单位：千元，%
■
① 公司贷款
公司贷款是本行贷款中最重要的组成部分。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行公司贷款总额分别为2,875.19亿元、2,553.18亿元、2,227.31亿元和1,901.42亿元，同比分别增长12.61%、14.63%、17.14%，占发放贷款及垫款总额的比例分别为63.52%、61.66%、63.55%和66.99%，报告期内本行公司贷款规模稳步增长。
② 个人贷款
本行个人贷款按产品类型划分情况如下表所示：
单位：千元，%
■
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行个人贷款总额分别为1,651.00亿元、1,587.38亿元、1,277.46亿元和936.93亿元，报告期内本行个人贷款稳步增长，2018年及2019年相较前一年末分别增长36.35%和24.26%。2020年以来，受疫情影响，本行个人贷款业务增速有所放缓，2020年6月末较2019年末增长4.01%。
截至2020年6月30日，本行个人住房贷款总额为651.19亿元，较2019年末增长11.68%。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行个人住房贷款总额分别为583.10亿元、536.17亿元和388.44亿元，同比分别增长8.75%和38.03%。报告期内，本行主动携手房地产业内头部企业，建立双方战略合作，在加强风险管理的前提下实现了个人住房贷款的较快增长。
截至2020年6月30日，本行个人经营贷款总额为611.40亿元，较2019年末增长11.31%。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行个人经营贷款总额分别为549.29亿元、417.60亿元和293.85亿元，同比分别增长31.54%和42.11%。报告期内，本行推出个人经营贷款创新产品，针对客户不同发展阶段融资需求的贷款产品，个人经营贷款规模稳步增加。
截至2020年6月30日，本行个人消费贷款及其他贷款总额为388.41亿元，较2019年末减少14.63%。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行个人消费贷款及其他贷款总额分别为454.98亿元、323.70亿元和254.64亿元，同比分别增长40.56%和27.12%。2020年1-6月，由于受到疫情的冲击，个人消费大幅下降，因此个人消费贷款也随之下降。
③ 贴现贷款
截至2020年6月30日，本行贴现贷款总额为157.64亿元，较2019年末增长19.97%。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行贴现贷款总额分别为131.40亿元、100.23亿元和154.02亿元，同比分别增长31.10%和下降34.92%。报告期内，本行贴现贷款总额整体呈下降趋势主要是由于本行根据宏观经济、货币政策、利率市场和自身情况，及时调整票据贴现业务发展策略。
（2）按行业类型划分的贷款及垫款
本行公司贷款按行业划分的分布情况如下表所示：
单位：千元，%
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报告期内，本行始终支持实体经济发展，持续深化信贷结构调整，加大对重点行业、重点客户的信贷资源投放，进一步强化行业集中风险防范能力。本行公司贷款投放主要集中在：（i）水利、环境和公共设施管理业、（ii）租赁和商务服务业、（iii）房地产业、（iv）制造业、（v）批发和零售业。截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，本行公司贷款发放最多的前五大行业的贷款总额占公司贷款总额的比例分别为86.47%、85.42%、83.33%和78.53%，主要行业贷款占比基本保持稳定。
（3）按地域类型划分的贷款及垫款
本行以发放贷款的营业网点所在地为基础，按地域对贷款进行了分类。通常情况下，借款人的所在地与本行发放贷款的营业网点所在地之间存在较高的关联性。
本行发放的贷款及垫款按照地理区域划分的分布情况如下表所示：
(下转45版)
