上海世茂股份有限公司

公司代码：600823 公司简称：世茂股份 债券代码：155142 债券简称：19世茂G1 债券代码：155254 债券简称：19世茂G2 债券代码：155391

债券简称：19世茂G3 债券代码：163216 债券简称：20世茂G1 债券代码：163644 债券简称：20世茂G2 债券代码：175077 债券简称：20世茂G3 债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2020年度母公司净利润1,246,930,109.06元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,283,398,480.10元，扣除提取的法定盈余公积124,693,010.91元及已宣告分配的股利975,303,747.86元，截至2020年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币2,430,331,830.39元。

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本3,751,168,261股，以此计算合计拟派发现金红利637,698,604.37元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为41.14%，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

作为世茂“大飞机战略”的重要一翼，上海世茂股份有限公司（简称：“世茂股份”，股票代码：600823.SH）是世茂集团下属的集综合商业地产开发与销售、商业经营与管理、多元投资于一体的综合地产上市公司，是A股上市企业中为数不多的商业地产企业。世茂股份紧跟国家发展战略，聚焦沿海发达经济带和内陆经济重镇，深耕北京、济青（济南和青岛）、苏沪、杭甬（杭州和宁波）、榕厦（福州和厦门）、湾区、华中（武汉和长沙）和成渝（成都和重庆）8大核心城市群，以一线和强二线城市为核心，同时择机落子周边资源密集型三线经济强市。

世茂股份以轻重并举的运营模式、快慢结合的发展策略，贯彻“永不止步、不断探索与创新”的精神，匠心构筑4+2+M多元产品，契合生活、办公、文娱等多种需求。包括：四大商业板块一一零售物业、办公物业、服务式精装办公、“宽厚”系列文化商街，两大主题娱乐板块一一自有IP主题娱乐、合作IP主题娱乐，以及代表Mix & More的新增业务和各类产品的灵活组合。

2020年伊始，面对突如其来的新冠肺炎疫情，公司本着同舟共济、共克时艰的原则，在疫情期间给予租户纾困减免总计约1亿元。并升级各项措施标准，确保租户及复工人员的防疫安全。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

17世茂G1、 17世茂G2、17世茂G3、19世茂G1、19世茂G2、19世茂G3、20世茂G1债券期限均为3年期，20世茂G2、20世茂G3、20世茂G4债券期限为2年期。

报告期内，各期债券均按照募集说明书约定按时完成付息，17世茂G1、17世茂G2、17世茂G3按照募集说明书的约定完成兑付本金，具体如下：

17世茂G1，于2020年7月12日付息兑付；17世茂G1票面利率为4.95%，每手17世茂G1面值1,000元派发利息49.50元（含税）。

17世茂G2，于2020年9月21日付息兑付；17世茂G2票面利率为5.15%，每手17世茂G2面值1,000元派发利息51.50元（含税）。

17世茂G3，于2020年10月18日付息兑付；17世茂G3票面利率为5.19%，每手17世茂G3面值1,000元派发利息51.90元（含税）。

19世茂G1，于2020年1月15日按时付息；19世茂G1票面利率为4.65%，每手19世茂G1面值1,000元派发利息46.50元（含税）。

19世茂G2，于2020年3月19日按时付息；19世茂G2票面利率为4.64%，每手19世茂G2面值1,000元派发利息46.40元（含税）。

19世茂G3，于2020年5月22日按时付息；19世茂G3票面利率为4.15%，每手19世茂G3面值1,000元派发利息41.50元（含税）。

20世茂G1、20世茂G2、20世茂G3、20世茂G4报告期内未发生付息兑付。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司于2020年5月15日出具了《上海世茂股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；评定公开发行的 “17世茂G1”、“17世茂G2”、“17世茂G3”、“19世茂G1”、“19世茂G2”、“19世茂G3”和“20世茂G1”信用等级为AAA。

联合信用评级有限公司于2020年2月14日出具了《上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；评定“20世茂G1”信用等级为AAA。

联合信用评级有限公司于2020年4月30日出具了《上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；评定“20世茂G2”信用等级为AAA。

联合信用评级有限公司于2020年8月14日出具了《上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第三期）信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；评定“20世茂G3”信用等级为AAA。

联合信用评级有限公司于2020年9月16日出具了《上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第四期）信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；评定“20世茂G4”信用等级为AAA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年公司顶住疫情压力，实现稳健发展，在努力夯实基础管理、控制经营风险的同时，积极推动各项业务发展保持良好势头。

1) 总体经营业绩：

公司全年实现营业收入217.05亿元，同比增长1.19%，其中房地产销售收入202.44亿元，同比增长1.25%；房地产租赁收入（租金+物管费）11.49亿元，同比下降1.52%；

报告期内，公司实现综合毛利润76.73亿元，同比增长2.20%，综合毛利率35.35%,较2019年同期提升0.34个百分点。受疫情影响，公司实现净利润32.49亿元，同比下滑15.43%，归属于上市公司股东净利润15.50亿元，同比下滑36.20%。

公司始终高度重视防控风险，对现金流及负债管理持续优化，报告期末公司拥有的货币资金余额达到143.54亿元，同比增长11.90%，其中非受限现金124.40亿元，现金短债比达到2.09倍。剔除预收账款之后的资产负债率为65.41%，有息负债率为20.22%，持续维持低位，三道红线均全部绿线达标。

2) 地产开发与销售：

顶住疫情压力，实现目标达成

报告期内，公司全年累计实现签约销售272亿元，同比增长11%，完成年度签约销售目标的101%。签约销售面积虽略有下降达108万平米，但销售均价突破历史新高达到2.52万/平米，同比增长27%。较高的签约单价体现公司整体的业绩贡献向高能级城市、高品质项目集中的趋势，也为公司未来结算利润率的提升提供了有力保障。

聚焦经济重镇，核心产能强劲

长久以来坚持聚焦经济重镇，布局高能级城市的发展策略，为公司带来强劲的核心产能。2020年公司实现的签约销售中，国家战略发展的重点区域贡献突出，湾区、杭甬、苏沪城市群的销售签约占比近7成，二线及以上城市的产值贡献达到84%以上。

明星项目吸睛，来年贡献可期

部分明星项目入市即受到市场热捧，比如深圳龙岗项目，全年实现销售签约51亿元，销售面积约10万平米，签约单价突破5万元/平米，成为公司的年度销售冠军。珠海港珠澳口岸城项目，9月开盘至年底实现销售签约36亿元，销售面积约10万平米，签约单价突破3.5万元/平米。宁波潘火项目，6月拿地，11月即实现供货，至年底已实现一期售罄，全年销售签约23.6亿元，销售面积近7万平米，签约单价达到约3.5万元/平米。上述明星项目在新的一年会继续供货，部分热销产品会进一步提振售价，鉴于销售周期拉长至全年，预计会给公司带来更大的业绩贡献。

持续加大供货，开工显著提升

报告期内，公司房地产开工面积约289万平米，同比增长13%；竣工面积约99万平米，同比增长2%。截至报告期末，公司在建面积约1,034万平米。新开工及在建面积的大幅增长，一方面体现了公司加大供货的决心和力度，另一方面也为来年签约销售业绩的增长提供了有力保障。

新增优质土储，坚持高能布局

新增土储方面，2020年公司继续加码增仓，全年新增11幅优质地块，新增计容面积277万平米，在武汉、成都、济南、宁波等高能级城市均获得了新项目。公司始终坚持在合适的时机布局高能级城市，新增土储中二线及以上城市的占比达到了65%。此外，新增土储中股权转让项目的面积占比达到3成以上，在集中供地新政的大背景之下，未来公司将更加注重多元化的资源获取方式。

3) 商业经营与管理：

调整步伐、再启征程

2020年，突如其来的新冠疫情对国内零售、餐饮及娱乐行业均造成了巨大的冲击和考验，客流骤降致使销售业绩出现断崖式下跌，零售企业迫于现金流压力不得不削减开支、短时歇业、缩租退铺、推迟开店计划，其负面影响迅速传导至商业项目，影响正常经营。

秉承同舟共济，携手共进的原则，公司在新冠疫情期间给予租户各类纾困扶持及租费减免共计约1亿元，此外公司还通过租费缓交、帮助租户争取政府补贴、与属地银行沟通为租户争取低息贷款等多种方式与租户共克时艰。

在此市场环境下，公司顶住疫情压力，全年实现租金+物管费收入约11.49亿元，与去年同期基本持平，通过联动政府资源、利用网红经济助力线上销售、促进社群消费、开启夜经济模式等多种手段，有效把握了后疫情期的消费复苏，避免了主营业务业绩出现较大幅度下滑。截至报告期末，公司的综合出租率较2019年年底仅小幅下滑约4个百分点，较2020年年中已基本持平，疫情影响已逐步得到化解，销售客流持续回暖。

跑赢大势、战绩骄人

近年来各地写字楼供应激增，再叠加新冠疫情、贸易战等因素带来的影响，致使全国主要城市写字楼市场供需失衡的局面进一步加剧，空置率攀升，租金下滑，市场整体承压。虽然下半年随着疫情缓解、经济复苏，部分城市出现了写字楼市场净吸纳量回暖的迹象，但短期内仍无法扭转周期下行趋势，各主要写字楼市场，尤其是二线城市的回暖复苏仍需时日。

面对宏观经济环境和写字楼市场波动，公司在响应政府号召实施纾困扶持和加强防控防疫措施的基础上，采取了积极灵活的应对策略，通过推行灵活的租赁周期、推出定制化办公产品、进行线上直播租赁营销等手段，有效抵御周期下行的市场压力，取得了良好效果。

尤其是新入市的两个办公楼项目，均大幅跑赢当地市场。深圳前海世茂大厦入市后首个完整经营年，逆势签约近4万平米，签约速率和去化量均领跑前海片区，租户组合中TMT、专业服务和金融行业占比近八成，成为驱动业绩增长和构建楼宇产业集聚的三大核心组成。长沙世茂环球金融中心2020年二季度入市，全年实现签约4.1万平米，牵手国内外众多知名企业的地区总部，为未来业绩的增长提供稳定动能。

逆势而上，一鸣惊人

受疫情的影响和冲击最为严重的是主题娱乐板块，据中国主题公园研究院的数据显示，疫情以来全国共有339家主题公园、1736家游乐园、327家水上乐园和89家动物园阶段性或永久性闭店，造成全行业上百亿的经济损失，大量企业面临经营亏损的窘境。

公司目前有在营主题娱乐项目三个，分别是坐落于上海佘山国家旅游度假区的上海世茂精灵之城主题乐园，位于厦门思明区世茂海峡大厦55-58层的世茂云上厦门观光厅以及位于石狮市的石狮世茂茂险王主题乐园。面对突如其来的疫情，公司主题娱乐项目的经营均受到不同程度的影响，但上海世茂精灵之城主题乐园二期蓝精灵乐园冲破疫情阴霾，于2020年5月如期入市，开业后项目客流及销售表现均远超预期，并荣获多项奖项，得到消费者及业界同行的关注及认可。项目于2020年12月被上海市文旅局评为AAA级景区，为环沪旅游行业在后疫情期的复苏注入一剂强心针。

初露锋芒，未来可期

作为公司“长短结合、快慢结合、轻重结合”发展策略中的重要组成，轻资产服务输出已逐步成为公司实现快速发展弯道超车的关键路径之一。截至报告期末，公司已经签订6个轻资产输出项目，其中4个为商业项目，2个为主题娱乐项目，分别是扬州世茂广场、济南路港世茂项目、万宁华亚世茂欢乐城、宁德霞浦时代广场和位于云南蒙自的云上天街茂险王儿童乐园，以及位于山西晋城的古书院矿主题乐园项目。与此同时，公司已成立了“MWORKS”品牌，未来将以此为平台大力拓展写字楼楼宇内的商务空间服务。此外，由于业务划分的原因，世茂集团权属的商业项目也是由公司提供轻资产管理。

4) 报告期内公司重大事项情况说明

报告期内，公司于9月获批济南世茂广场资产支持专项计划资产支持证券发行24.50亿元额度，12月本专项计划项已经得到全额认购。此外，公司分别于3月、7月及9月完成发行人民币40亿元公司债券，于1月完成发行人民币5亿元中期票据，于1月、4月完成发行人民币10 亿元定向债务融资工具，均受到市场投资者的积极参与和欢迎。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

1、非同一控制下企业合并

■

注1：淄博盛元房地产咨询有限公司持有山东世茂鲁坤置业有限公司6%股权，公司本期取得淄博盛元房地产咨询有限公司100%股权，从而间接购买山东世茂鲁坤置业有限公司6%股权。本次购买后，公司最终持有山东世茂鲁坤置业有限公司56%股权，取得控制权。

注2：被合并方山东领邦华皓置业有限公司、山东世茂鲁坤置业有限公司、福州茂洲置业有限公司系房地产开发公司，账面可辨认资产主要为开发成本以及开发产品，因此公司将合并成本小于取得可辨认净资产公允价值份额的金额分摊至被合并方开发成本以及开发产品。公司于报告期末无因非同一控制下合并形成商誉。

2、处置子公司

上海世斐企业管理有限公司

3、本期新设子公司

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4、本期清算注销子公司

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证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-009

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2021年3月23日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2020年度总裁工作报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2020年度利润分配预案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2021-011的临时公告）

（六）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2021-012的临时公告）

（七）审议通过了《关于2020年度公司高管薪酬考核的议案》；

表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

本议案关联董事吴凌华董事回避对本议案的表决。

（八）审议通过了《关于公司2021年预计发生日常关联交易的议案》；

表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2021-013的临时公告）

（九）审议通过了《公司2020年内部控制评价报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过了《公司2020年内部控制审计报告》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2021-014的临时公告）

（十二）审议通过了《关于公司董事会授权董事长2021年对外赠与额度的议案》；

为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长许荣茂先生2021年对外赠与的额度为不超过人民币1,000万元（含1,000万元）。

表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。

关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。

（十三）审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；

同意公司控股子公司深圳市坪山区城投宏源投资有限公司（以下简称：坪山宏源）拟向金融机构申请金额不超过人民币10亿元的借款，公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司拟将持有的坪山宏源60%股权质押给提供借款的金融机构，以该股权质押为坪山宏源提供金额不超过人民币6亿元的借款担保。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2021-015的临时公告）

（十五）逐项审议通过了《关于公司拟开展供应链金融资产支持票据项目的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟将供应商对公司及下属公司的应收账款债权（即公司及下属子公司对供应商的应付账款）为基础资产，开展储架式供应链金融资产证券化业务，并以上述供应链ABS相同类型的基础资产，在银行间市场交易商协会注册供应链金融资产支持票据项目，前述项目方案如下：

1、供应链ABS发行方案

专项计划拟采取储架发行方式，总规模不超过20亿元（含），每期专项计划资产支持证券预期期限不超过3年（含）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、供应链ABN发行方案

资产支持票据项目拟注册规模不超过人民币10亿元（含），可在注册额度内分期发行，资产支持票据项目发行期限不超过3年（含）。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

3、授权事项

拟提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理本次供应链ABS和供应链ABN项目涉及的相关事宜。

表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（详见公司编号为临2021-016的临时公告）

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2021年3月25日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-010

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海世茂股份有限公司第八届监事会第九次会议于2021年3月23日上午在公司会议室举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

一、审议通过了监事会就公司2020年年度报告及摘要拟发表的意见；

监事会在对公司2020年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

1．《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

2．《公司2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3．《公司2020年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2020年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

（详见公司编号为临2021-014的临时公告）。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

监事会

2021年3月25日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-011

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于2020年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利0.17元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司净利润1,246,930,109.06元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,283,398,480.10元，扣除提取的法定盈余公积124,693,010.91元及已宣告分配的股利975,303,747.86元，截至2020年12月31日，公司期末可供股东分配利润为2,430,331,830.39元。

经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本3,751,168,261股，以此计算合计拟派发现金红利637,698,604.37元（含税）。本年度公司现金分红比例为41.14%，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年3月23日，公司第八届董事会第二十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》并同意将该议案提交年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，在保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。同意公司 2020年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2021年3月25日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-012

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2021年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称:上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年3月23日，上海世茂股份有限公司(以下简称:公司)第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所的议案》,同意公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所,具体情况如下:

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建， 1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。

是否曾从事证券服务业务：是。

首席合伙人：张晓荣。

合伙人数量：2020年末74人。

注册会计师人数：2020年末 414人。

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：2020年末109人。

最近一年经审计的收入总额（2019年度）：3.79亿元

审计业务收入 （2019年度）：2.50亿元

证券业务收入（2019年度）：1.10亿元

上年度共向38家上市公司提供审计服务，收费总额0.39亿元，涉及行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。

本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2.投资者保护能力。

职业风险基金计提金额：截至2020年末76.64万元

购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元

根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元；本所符合相关规定。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次共涉及8名从业人员、自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息。

(1)拟任2021年度审计服务项目合伙人，签字会计师

姓名：胡治华。

执业资质：中国注册会计师。

从业经历： 1997年起从事注册会计师行业，从事多家上市公司的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。

兼职情况：无。

是否从事过证券服务业务：是。

(2)拟任2021年度审计服务质量控制复核人

姓名：沈佳云。

执业资质：中国注册会计师。

从业经历：从事证券服务业多年，先后担任多家上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

兼职情况：现担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。

是否从事过证券服务业务：是。

(3)拟任2021年度审计服务签字会计师

姓名：荣婷婷。

执业资质：中国注册会计师。

从业经历： 2008年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。

兼职情况：无。

是否从事过证券服务业务：是。

2.诚信记录

拟任项目合伙人胡治华，拟任质量控制复核人沈佳云，拟任签字会计师荣婷婷最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3.独立性

拟任项目合伙人胡治华，拟任质量控制复核人沈佳云，拟任签字会计师荣婷婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2020年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

2019年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

经对上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2020年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2020年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

为此，建议公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可

上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。

（三）独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

经过审慎核查，我们认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

（四）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司第八届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计师事务所。本事项尚需提请公司股东大会审议。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2021年3月25日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-013

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

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债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

上海世茂股份有限公司

关于公司2020年预计发生日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议；

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司于2021年3月23日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

■

（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

■

二、关联方介绍和关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七次会议决议

（二）独立董事事前认可声明

（三）独立董事意见

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2021年3月25日

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2021-014

债券代码：155142 债券简称：19世茂G1

债券代码：155254 债券简称：19世茂G2

债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

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上海世茂股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月23日召开的公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

(1) 以前年度已使用金额

本公司以前年度已使用金额为144,321.65万元。

(2) 本年度使用金额及当前余额

2020年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：

■

截至2020年12月31日止，本公司募集资金结存余额为24,999,629.89元(包括累计利息收入22,382,117.79元，累计手续费支出7,605.99元)。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日止，本公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和实用募集资金。

2、募集资金专户储存情况

(下转98版)