天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-006
2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以204,800,000股扣除权益分派股权登记日公司回购账户股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
桂发祥股份是专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售的中华老字号企业。公司的产品包括以十八街麻花为代表的传统特色休闲食品，以及糕点、甘栗、果仁等其他休闲食品；主打产品为“桂发祥十八街”系列麻花，其制作技艺被评为国家非物质文化遗产，是我国传统特色饮食文化的代表之一，以酥脆香甜、久放不绵等优点享誉国内外。在麻花细分市场，公司无论在生产技术、生产规模和品牌影响力上都位于行业前列。
截至报告期末，公司在天津设有60家直营店及1家食品主题综合商场，通过以直营店为主，经销商、商超及电子商务等相结合的营销体系，产品行销全国；直营店是公司销售渠道的重要组成部分，主要经营自有品牌产品和其他传统特色休闲食品，其营业收入占比近73%。公司直营店集中在天津区域，在该区域相比其他食品类零售业态，公司直营店品牌影响力强，网点覆盖面较广，产品种类丰富，竞争优势突出。根据国家统计局公布的数据，2020年1-12月份全国社会消费品零售总额为39.2万亿元，比去年下降3.9%；限额以上零售业单位中的超市同比增长3.1%，百货店、专业店和专卖店零售额分别下降9.8%、5.4%和1.4%。受疫情影响，2020年天津区域社会消费品零售总额较去年下降15.1%，特别是人口流动限制对旅游特产类产品冲击较大，造成公司经营业绩下滑。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2020年新冠肺炎疫情的爆发，给全球经济带来了前所未有的压力。因疫情实施的防控措施、人口流动限制，对实体零售、特别是旅游特产消费的打击尤为剧烈；年中全国疫情逐渐好转，但京津冀、东北、山东地区疫情年内不断反复，加重影响华北、东北尤其京津冀区域人员流动。疫情影响下，2020年度国内旅游人数比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%；人均每次出游花费同比下降18.8%；天津区域2020年社会消费品零售总额较去年下降15.1%。公司主要销售区域直营店客流量大幅下降，部分经销网点阶段性停业，主要财务指标均有所下滑，公司积极调整策略全力扭转不利局势。全年重点经营情况如下：
1.研发出成效，开拓新产品类别
为用好老字号资源，充分挖掘赋能本地特色食品的传统优势，公司重点投入国家“食品安全关键技术研发”重点专项研究和天津风味传统食品方便化的研究，开发了以嘎巴菜为代表的天津风味系列新品，上市后反响强烈。该产品聚焦当下消费热点，既保留了嘎巴菜的“原汁原味”，又赋予其速食便捷特性，率先实现天津风味食品的方便化，为公司打造天津风味方便食品新品类、培育新支柱的重要举措。
2.开店布点、抓服务，深化渠道优势
在疫情重压下，仍然选择在天津区域商业不景气的时期，变危为机，加紧发掘、抢占有利商铺地点，掌握渠道，新开直营店6家，做好日后发力的渠道储备；推进直营店服务品牌建设，组织全部门店店员开展轮训和服务比拼，统一标准、强化意识、加强陌拜抽检、严格奖惩，得到消费者好评，取得可喜成效；协同政府相关部门对文旅商区存在的麻花市场乱象开展专项检查，全面整治商标侵权、价格欺诈等违法行为，有效净化市场环境，有力维护品牌声誉。
3.营销活动多措并举，应对疫情影响
鉴于疫情出行限制、客流量大幅减少，公司通过会员推广、会员活动、包邮到家、储值卡等活动提升店铺客流、客单价；与“呷哺呷哺”开展品牌联名定制合作，开展跨界合作新业务；尝试流量主播直播带货、线上旗舰店直播活动等，各渠道紧抓市场回暖机遇，奋力拉动销售，下半年扭亏为盈。
4.出售参股公司股权，锁定投资收益
为规避风险、有效整合资源、锁定投资收益，公司在上半年挂牌出售参股公司昆汀科技股权，并于三季度完成交割，取得了良好的投资回报。
5.抢占先机，布局旅游消费新业态
疫情期间，旅游业低迷，公司紧抓机遇布局，开设了首家“天津礼物”旗舰店。旗舰店坐落在天津市内唯一的5A级旅游景区古文化街，毗邻海河亲水平台，是古文化街游客较为集中的打卡之地。“天津礼物”旗舰店较传统门店做了较大的创新改动，增添了大量非遗、文创、民俗商品，在装潢、产品铺设、顾客体验等方面都进行了全新设计，使其兼具了成为热点旅游场所的基本属性，更便于引入地接、民俗游等旅游业务，为公司扩展消费客群、深挖旅游商品消费、借旅游介入非遗整合提供了有力载体。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
2020年新冠肺炎疫情爆发，各地实施防疫措施、人口流动受限制，对实体零售、特别是旅游特产消费的打击尤为剧烈；年中全国疫情不断好转，但京津冀、东北地区疫情年内不断反复，加重影响京津冀区域人员流动。统计数据显示2020年国内旅游人数比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%；人均每次出游花费同比下降18.8%；天津区域2020年社会消费品零售总额较去年下降15.1%。疫情影响下，公司主要销售区域直营店客流量大幅下降，部分经销网点阶段性停业，营业收入、营业成本、利润总额等主要指标均有所下滑。
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.重要会计政策变更
（1）执行《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：（单位：元）
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与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：（单位：元）
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（2）执行《企业会计准则解释第13号》
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。
本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（4）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。本公司执行上述规定在本报告期内无重大影响。
2.重要会计估计变更
报告期公司主要会计估计未发生变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司全资子公司桂发祥食品销售新开直营店，设立4家子公司，即桂发祥文玥（天津）食品销售有限公司、桂发祥摩天轮（天津）食品销售有限公司、桂发祥杨柳青（天津）食品销售有限公司、天津宝坻区桂发祥一食品销售有限公司，报告期纳入合并报表范围。
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-003
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2021年3月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2021年3月12日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共8人，实际出席的董事为8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为3人，分别为周峰、马洪涛、史岳臣。会议由董事长李铭祥主持，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
2.审议通过《2020年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。公司三位独立董事分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》及《2020年度独立董事述职报告》。
3.审议通过《2020年度财务决算报告》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。
4.审议通过《2021年度财务预算报告》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度财务预算报告》。
5.审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》及《2020年度内部控制规则落实自查表》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会2020年度关于募集资金存放与使用情况专项报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见以及注册会计师鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《2020年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。
2020年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
公司独立董事、监事会对此发表的明确意见以及注册会计师出具的专项审计说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《2020年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现的净利润为32,389,971.94元，按照10%提取法定盈余公积3,238,997.19元，加上母公司期初未分配利润314,560,302.32元，减去已分配2019年度现金红利40,173,659.00元，公司本年度可供分配的利润为303,537,618.07元。结合公司当前的股本规模、经营状况、业务发展需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，积极回报股东，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司2020年度利润分配预案是：以2020年年末总股本204,800,000股扣除公司回购专户上已回购股份后的200,868,295股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不以公积金转增股本，共分配股利30,130,244.25元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《2020年年度报告及摘要》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
《2020年年度报告摘要》及公司监事会对此发表的明确意见详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对该事项的事前认可及发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。
综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘其为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为70万元（含税），其中，财务报告审计费用55万元（含税），内部控制审计费用15万元（含税）。实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘请2021年度审计机构的公告》公司独立董事对此发表的事前认可及独立意见、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的，对现行会计政策进行了完善，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司以前年度的经营活动和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员2021年度薪酬方案与2020年度一致，采取年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据其年度绩效考核结果一次性发放，绩效薪酬最高不超过年度基本薪酬的25%。高级管理人员年度基本薪酬具体为：总经理李铭祥50万元，副总经理郑海强42万元，副总经理兼财务总监蒋桂洁38万元，副总经理李路、田瑞红、董事会秘书黄靓雅为30万元（上述金额均为人民币含税）。
董事李铭祥、郑海强因利益冲突，对此议案回避表决。
表决结果：赞成6票、弃权0票、反对0票。
独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》，公司独立董事、监事会对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司本次《公司章程》修订是根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的修订、对相关条款进行调整，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并以特别决议表决通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉的公告》，修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并以特别决议表决通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》。
17.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并以特别决议表决通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修订公司相关制度的公告》。
18.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》。
19.审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》。
20.审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》。
21.审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》。
22.审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》。
23.审议通过《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司相关制度的公告》，修订后的《对外投资决策制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24.审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》。
公司本次是根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的修订，对《风险投资管理制度》进行的相应调整、启用新的版本。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的《风险投资管理制度》全文。
25.审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。
公司本次是根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规及规范性文件的修订，对《募集资金管理办法》进行的相应调整、启用新的版本。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上修订后的《募集资金管理办法》全文。
26.审议通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修订公司相关制度的公告》。
27.审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于修订公司相关制度的公告》。
28.审议通过《关于提议召开2020年年度股东大会的议案》。
同意于2021年5月19日（星期三）下午14:00在公司二楼会议室，召开公司2020年年度股东大会，审议批准本次董事会、监事会提请股东大会审议事项，包括：
1.《2020年度董事会工作报告》；
2.《2020年度监事会工作报告》；
3.《2020年度财务决算报告》；
4.《2021年度财务预算报告》；
5.《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6.《2020年度利润分配方案》；
7.《2020年年度报告及摘要》；
8.《关于聘请2021年度审计机构的议案》；
9.《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》；
10.《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
12.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
13.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
14.《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》；
15.《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；
16.《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》；
17.《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
18.《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》。
表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第三届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.保荐机构核查意见；
4.会计师事务所审计、鉴证及专项审计说明。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十五日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-004
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2021年3月24日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2021年3月12日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体监事。公司监事共4人，实际出席的监事为4人，其中以通讯表决方式出席会议的监事为庞文魁。会议由监事会主席赵丽主持，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次监事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：
1.审议通过《2020年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。
2.审议通过《2020年度财务决算报告》。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
3.审议通过《2021年度财务预算报告》。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
4.审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2020年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。监事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷。《2020年度内部控制自我评价报告》及《2020年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
5.审议通过《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为,公司《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2020年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
6.审议通过《2020年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明》。
2020年度公司与控股股东未发生资金往来及资金占用，与合并报表范围内的控股子公司发生的非经营性往来为补充子公司流动资金及垫付款项，符合公司利益，不存在控股股东对公司资金进行非经营性占用的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
下属全资子公司桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司于2016年6月16日与天津农村商业银行股份有限公司东丽中心支行签订固定资产借款合同，从2016年7月11日至2020年7月10日期间可以分期取得总金额不超过1亿元的用于本公司生产基地建设的专项借款，公司为其提供保证担保，约定的保证期间是主债务履行期届满之日起2年。除此之外，不存在为除本公司的全资子公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。报告期内担保实际发生额为0，报告期末实际担保余额和已审批的担保额度均为0。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
7.审议通过《2020年度利润分配预案》。
监事会同意本次2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司制定的利润分配决策程序、利润分配方式、股东分红回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
8.审议通过《2020年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》。
监事会认为，作为公司2020年度的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，同意续聘其为公司2021年度财务及内部控制审计机构。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为，公司本次对会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
11.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。
经与会监事表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元；购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：赞成4票、弃权0票、反对0票。
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
三、备查文件
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
监 事 会
二〇二一年三月二十五日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-005
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会
2020年度关于募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年9月12日签发的证监许可[2016] 2094号文《关于核准天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年11月向社会公众发行人民币普通股32,000,000股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为531,200,000元。扣除发行费用人民币37,180,000元后，本公司共收到募集资金人民币494,020,000元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币9,590,500元后，A股实际募集资金净额为人民币484,429,500元（以下称“募集资金”）。上述资金于2016年11月14日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1428号验资报告。
截至2020年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币15,628,081.31元，累计使用募集资金总额人民币403,935,583.62元，尚未使用募集资金余额人民币80,493,916.38元，与尚未使用的募集资金存放专项账户金额的差异人民币13,432,703.95元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
■
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2016年11月14日，本公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年1月25日，本公司及公司实施募投项目的桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司与保荐人中信建投证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020年度，本公司募集资金的使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。
1.募集资金投资项目 （简称“募投项目”）的资金使用情况。本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币15,628,081.31元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2. 募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
本公司募投项目实施地点未发生变更。
鉴于市场环境和消费需求的变化，考虑到公司战略布局需要以及实际实施情况，经2019年10月15日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本公司调整了原募集资金投资项目部分建设内容和金额分配，并延长项目的预定达到可使用状态时间。公司于2019年9月30日披露了《关于部分募投项目调整并延期的公告》，详细介绍了募投项目调整和延期的具体情况。
3.募投项目先期投入及置换情况。
经2017年1月20日召开的天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第二届董事会第八次会议批准，公司以自筹资金预先投入募投项目款项共计人民币194,550,500.00元已使用募集资金置换完毕。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2017)第0095号的鉴证报告。
截至2017年12月31日，本公司以募集资金人民币194,550,500.00元置换预先已投入自筹资金已实施完毕。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5.节余募集资金使用情况。
截至2020年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
6.超募资金使用情况。
本公司不存在超募资金。
7.尚未使用的募集资金用途及去向。
于2020年12月31日，本公司尚未使用的募集资金余额共计人民币80,493,916.38元，该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
8.募集资金使用的其他情况
于2019年11月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2019年12月15日起12个月内可以滚动使用。
本公司年度内利用暂时闲置募集资金人民币9,000万元购买中信银行股份有限公司短期银行保本浮动收益型理财产品，已收回本金及利息。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2019年10月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目调整并延期的议案》，决议缩减空港经济区生产基地建设项目部分麻花生产线建设规模，增加营销网络建设的投入，同时延长项目的预定达到可使用状态时间。具体变更情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
附表：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2020年度 单位：人民币元
■
说明：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2020年度 单位：人民币元
■
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-008
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计
因日常生产经营需要，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司将与关联方杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）开展电子商务代运营服务业务，业务包括代为运营公司指定渠道的线上自营店铺以及为公司电子商务运营提供一件代发服务方面的合作。预计2021年度发生日常关联交易总金额1,000万元。2020年度公司及控股子公司与昆汀科技合作，发生日常关联交易总金额为575.14万元。
2021年3月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
二、关联人介绍和关联关系
1.昆汀科技基本情况
法定代表人：方贺兵
注册资本：1,276.5957万元
主营业务：电子商务的代运营和电子商务经销服务
注册地：杭州经济开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营情况：截至2020年6月30日，昆汀科技总资产16,773.63万元，净资产11,823.34万元；2020年上半年实现营业收入15,658.70万元，净利润1,522.87万元。
2.与本公司的关联关系
2020年9月，公司转让昆汀科技股权完成过户，公司高级管理人员已不再担任昆汀科技董事；根据法律法规相关规定，过去十二个月内存在关联关系的，现仍构成关联关系。
3.履约能力分析
通过公开信息查询和合作考察，昆汀科技经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）旗舰店代运营服务
委托方（甲方）：公司或控股子公司
受托方（乙方）：昆汀科技
1.合同目的：甲、乙双方就甲方委托乙方按本合同约定负责甲方线上自营店的推广、网络市场营销、运营、仓储物流以及其他电子商务服务等相关事宜，经平等、自愿协商一致，签订本合同供甲、乙双方共同遵守执行。
2.服务内容：乙方受甲方委托，向甲方提供线上自营旗舰店的运营、数据支持分析、开发维护、推广、仓储物流，以及协助甲方进行线上渠道管控等。
3.费用结算：
3.1合同有效期内，乙方按合同及其附件约定向甲方提供线上自营店运营服务，甲方在合作期限内，以自然月为单位核算服务、推广费用。
3.2费用计算公式：月服务、推广费=产品交易到账金额（不含代收快递费用）-甲方享有收入金额。
其中，以每一自然月经乙方验收接收产品的数量乘以双方商定的产品结算价格，为甲方享有收入。
4.付款：双方每月对账，甲方接到经乙方盖章确认对账单后，向乙方支付上月的服务、推广费。
（二）一件代发服务
委托方（甲方）：公司或控股子公司
受托方（乙方）：昆汀科技
1.合同目的：甲方、乙方在平等互利的基础上，本着自愿、公平的原则，就甲方委托乙方提供一件代发服务事宜，签订协议，以供双方共同遵守。
2.服务内容：甲方委托乙方为其通过互联网电子商务平台对外销售桂发祥产品，提供货物一件代发服务。
3.收费标准：订单操作费、快递费、包装费用按照协议附件约定含税报价确定。如遇政策性质或广泛因素的影响而导致成本增加，乙方有权提前7天通知甲方对调整价格确定。包装费用如因物料供价变更，乙方提前3天通知甲方对调整价格确定。
4.付款：甲乙双方以自然月未对账结算周期，乙方于次月5号前将上个自然月发生的业务以书面或邮件的方式出具账单给甲方，甲方在3个工作日完成对账并确认回函，并向乙方支付服务费用。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易目的为加快公司线上渠道业务的增长，利用昆汀科技在为品牌企业提供营销推广、技术支持等电商运营服务上的核心优势，提升电商渠道运营能力和服务水平。上述关联交易将会对公司线上渠道业务起到积极作用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平、公允、合理的定价原则，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。上述交易不会对公司独立性造成不良影响，主营业务不会因此对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
我们对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了审查，通过对相关资料的查阅和相关情况的了解，我们认为公司与关联人之间的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司经营和发展目标要求，符合相关法律法规的规定；2020年度实际发生额与预计金额存在的差异原因属实，符合公司实际情况；关联交易依据公平、合理的定价政策，因此，我们认可该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
董事会此次审议该关联交易事项的程序合法合规，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响，不会对公司独立性造成不利影响。
六、备查文件
1.第三届董事会第十六次会议决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十五日
证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-009
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
关于拟聘请2021年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（简称“公司”）于2021年3月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的2021年度审计机构。立信具有从事证券、期货相关业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告、提供了较为优质的审计服务，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，拟续聘立信为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，预计费用为70万元（含税），其中，财务报告审计费用55万元（含税），内部控制审计费用15万元（含税），实际费用将根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准进行调整。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，机构性质为特殊普通合伙。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2.人员情况
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3.业务规模
立信2020年度业务收入(未经审计)38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，食品制造业同行业上市公司审计客户5家。
( 下转124版)
