万和证券股份有限公司

(上接140版)

①第一次股份转让

截至本法律意见书出具之日，本次交易第一次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国持有的公司股份数量、比例以及第一次转让的股份数量占各股份转让方所持公司股份数量的比例如下：

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综上所述，本所律师认为，本次交易第一次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次转让的公司股份数量均未超过前述主体所直接或间接持有的公司股份总数的25%。

②第二次股份转让

2021年1月25日，公司召开2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司自愿性股份锁定承诺的议案》，即自前述股东大会决议生效之日起，恒晖咨询后续第二次股份转让不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的限制。

2021年3月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》，即关付安原来关于“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%”的自愿性承诺不再履行；本议案尚需公司于2021年4月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

根据《股权转让协议》的约定，第一次转让的公司股份过户至上海长耘名下之后，公司将启动董事会、监事会的换届事宜，于文彪和恒晖咨询有权提名1名董事候选人，上海长耘有权提名其余的董事、独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由上海长耘提名的董事担任，监事会主席、副主席由上海长耘提名的监事担任；上海长耘推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。因此，公司董事会、监事会换届之后，于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国将不再担任公司职务，其中：于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国离职满半年后，所持公司股份转让将不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”的限制；公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》且关付安离职满半年后，关付安所持公司股份转让将不再受到“每年减持的比例不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份”的限制。

（5）关于同业竞争及恶意收购

根据上海长耘的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，上海长耘成立于2020年12月10日，系专门为本次交易而设立的合伙企业，其经营范围为“一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，与公司不存在同业竞争；并且，本次交易的股份转让价格系由股份转让方与上海长耘协商确定，交易价格符合股份转让方所做出的公开承诺以及深圳证券交易所监管要求，不存在恶意收购情形。

2、关于股份质押方面的法律障碍

截至本法律意见书出具之日，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国所持公司股份质押数量占其持股数量的比例分别为28.05%、14.53%、29.06%及69.94%，而于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国第一次转让的股份数量占其所持公司股份数量的比例均为25%，因此，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国的股份质押担保不会对第一次股份转让构成法律障碍；关付安所持公司股份不存在质押担保，因此，关付安第一次转让公司股份不存在股份质押方面的法律障碍。

根据《股份转让协议》的约定，于文彪、金双寿、刘俊忠在收到第一次股份转让对应的股份转让款时，将会按照前述协议约定解除其所转让的公司股份的质押担保，在该等股份的质押担保解除后，将不会对本次交易项下的股份转让构成法律障碍；杨建国股份质押系履行《股份转让协议》约定，其质权人为上海长耘，其股份质押行为不会对本次交易项下的股份转让构成法律障碍。。

综上所述，本所律师认为，在公司股东大会审议通过《关于变更股东关付安首次公开发行股票并上市时自愿性股份锁定承诺的议案》，于文彪、金双寿、刘俊忠及杨建国所持公司股份质押担保解除且于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国不再担任公司职务、离职满半年后，本次公司控制权变更将不存在法律障碍。

3、请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

经本所律师查阅公司财务账簿往来款记录、中国人民银行出具的公司征信报告，公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询出具的承诺，其载明“本人/本企业不存在占用公司资金、利用公司为本人/本企业担保等可能影响本次控制权转让的情形”、“本人/本企业亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况”、“若本人/本企业存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人/本企业将对损失进行相应赔偿。本人/本企业承诺不因所持公司股份比例变更等原因而放弃履行已作出的承诺。”

此外，经本所律师查询公司历年公告，并在中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）等网站对控股股东、实际控制人于文彪以及其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询的查询，本所律师认为，于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，公司的控股股东或者实际控制人及其关联方亦不存在滥用股东权利损害公司或者其他股东合法权益的情形。

综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人于文彪以及其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

本法律意见书一式三份，无副本。

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2021年3月23日

万和证券股份有限公司

关于对郑州三晖电气股份有限公司的

关注函相关事项之财务顾问核查意见

财务顾问■

二O二一年三月

深圳证券交易所中小板公司管理部：

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“上市公司”或“公司”）于2021年3月16日收到贵部下发的《关于对郑州三晖电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第131号）（以下简称“《关注函》”）。

根据《关注函》的相关要求，万和证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）的财务顾问，就相关问题向相关方进行了核实，并发表本核查意见。

如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《详式权益变动报告书》中的简称具有相同含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

问题1、

请你公司结合上海长耘自有货币资金及可利用融资渠道等情况说明其是否具备相应的履约能力，如存在融资计划或安排，请披露详细情况，并结合《收购管理办法》第八十三条的规定说明资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、关于上海长耘的履约能力

（一）上海长耘的自有资金情况

上海长耘现有货币资金全部来自于各合伙人对合伙企业出资。根据上海长耘和上海长彭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长彭”，为上海长耘的有限合伙人）提供的银行账户信息，截至本核查意见出具日，上海长耘现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约4,725.27万元，上海长彭现有货币资金及银行活期理财产品共计人民币约29,520.77万元。按照《上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，上海长彭在上海长耘中的认缴出资额为人民币36,553.61万元，扣除前期已向上海长耘实际出资的人民币7,000.00万元外，上海长彭还需向上海长耘履行人民币29,553.61万元的出资义务，该等实缴出资到位后，上海长耘将合计持有货币资金约人民币34,246.04万元。此外，上海长耘目前已支付本次交易定金和股份转让款合计人民币12,286.24万元。

另根据上海长耘与于文彪等股份转让方于2021年3月15日签署的《关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定第一次股份转让数量为11,974,670股股份，转让价格为人民币17.18元/股，故第一次股份转让款合计为人民币20,572.48万元；在股份转让方第二次转让的公司股份满足转让条件后，上海长耘将继续受让股份转让方26,412,530股股份，转让价格不低于17.18元/股，具体转让价格将由交易各方根据届时市场情况另行协商确定；此外，《股份转让协议》还约定，在第一次股份转让对应的公司股份过户前，上海长耘应向共管账户支付第二次股份转让的定金合计人民币13,000万元。因此，第一次股份转让款与第二次股份转让对应的定金合计人民币33,572.48万元。

综上所述，上海长耘的自有货币资金能够覆盖公司第一次股份转让对应的全部股份转让款及第二次股份转让对应的定金。

如第二次股份转让的每股价格与第一次股份转让的每股价格大致相近，本次股份转让对应的转让价款合计约为人民币65,949.21万元，上海长耘已向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额合计为人民币46,532.28万元，已达到本次交易所需资金总额约70%。

（二）上海长彭承诺其持有的现金将全部用于向上海长耘出资

上海长彭为上海长耘的有限合伙人，其执行事务合伙人和有限合伙人分别为胡坤和浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”），根据胡坤和浙江荣盛的说明，上海长彭系专门设立用于上海长耘出资的合伙企业，除向上海长耘出资外，其不存在其他业务和投资，其持有的现金的唯一用途是向上海长耘出资。

上海长彭承诺，在本次权益变动取得深圳证券交易所合规性确认后3个工作日内，向上海长耘缴付不少于17,000万元的现金出资（在上海长彭缴付该笔17,000万元出资后，上海长耘已向股份转让方支付的现金和目前剩余可用于本次交易的现金总额将达到34,000万元），在第二次转让的标的股份达到可转让条件，且上海长耘与股份转让方签订符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求的股份转让协议后3个工作日内，上海长彭将向上海长耘缴付剩余现金出资（即不少于12,500万元）。

（三）上海长耘的主要有限合伙人承诺向上海长耘提供融资支持和资金支持

1、上海长耘的有限合伙人潘云峰出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向出资函》，承诺：

“一、融资支持措施

本人与本人控制的浙江荣盛建设发展有限公司（以下简称“浙江荣盛”，系上海长彭的有限合伙人）将根据上海长耘的要求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、不低于价值1.5~3亿元的不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

二、资金支持措施

本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的提供不低于1.5~3亿元的借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

本人与浙江荣盛，将根据上海长耘的资金需求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加不低于1.5~3亿元的现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。”

2、上海长耘的有限合伙人费步青出具了《关于向上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）提供融资支持和资金支持的意向出资函》，承诺：

“一、融资支持措施

本人将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的有关融资（包括但不限于银行并购贷款等金融机构借款、融资等）提供包括但不限于连带责任保证担保、有价证券、不动产担保物等措施，协助上海长耘完成有关融资，完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

二、资金支持措施

本人将根据上海长耘的资金需求，为上海长耘的提供借款或资金周转、拆借，协助上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。

本人将根据上海长耘的资金需求，并在与上海长耘的其他合伙人达成一致后，向上海长耘追加现金出资，以使上海长耘完成受让三晖电气29.99%股份的交易。”

（四）上海长耘的主要合伙人履行承诺能力说明

1、上海长耘的有限合伙人潘云峰及浙江荣盛履行承诺能力

浙江荣盛目前有4名股东，其认缴出资额及出资比例如下：

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其中，潘吉荣为潘云峰的父亲、张文娟系潘云峰的母亲、沈亚萍系潘云峰的妻子，浙江荣盛为潘云峰家族全资控制的企业。

根据浙江荣盛提供的2019年财务报告（经审计）、2020年财务报表（未经审计），其最近三个会计年度的资产、主营业务收入的主要情况如下：

单位：万元

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浙江荣盛另提供了部分土地、房产的权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在浙江省绍兴市柯桥区兰亭镇拥有土地44,612㎡、房屋33,465.34㎡。

综上，潘云峰及其控制的浙江荣盛具有履行其承诺的能力。

2、上海长耘的有限合伙人费步青履行承诺能力

根据费步青提供的《申万宏源证券上海静安区洛川路证券营业部股票明细对账单》，截至2021年3月19日，费步青的股票账户总资产合计为人民币6,490.98万元。费步青另提供了部分权属证书，据其提供的该等部分权属证书，其在上海市黄浦区大沽路190号（上海人民广场西侧市政大厦旁）一层商场拥有房屋883.27㎡。

综上，费步青具有履行其承诺的能力。

3、上海长耘及各合伙人有充足时间准备第二次收购资金

根据《股份转让协议》关于第二次股份转让的交易安排，本次交易的股份转让方和上海长耘应在第二次转让的公司股份达到可转让条件（包括股份转让方消除股份转让比例限制等）且在符合中国证监会、深圳证券交易所监管规定要求前提下，由各方签署第二次转让的股份转让协议。上述期间不少于6个月，因此，上海长耘及其各合伙人亦有充足的时间为履行其承诺准备或筹措资金。

（五）潘云峰、浙江荣盛、费步青履行前述承诺不会导致上海长耘和三晖电气的控制权变更

为保障本次股份转让完成后上市公司控制权稳定，上海长耘合伙人潘云峰、费步青、上海长彭出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的的上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

上海长彭合伙人浙江荣盛出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭合伙企业份额，并严格履行上海长彭《合伙协议》约定，不干预普通合伙人胡坤的决策，不谋求且不会协助或促使任何其他方谋求上海长耘、三晖电气的实际控制人地位。

上海长耘的实际控制人胡坤出具了《承诺函》，承诺在本次股份转让完成（即第二次股份转让交割完成）后18个月内，不转让其所持有的上海长彭、上海长耘合伙企业份额，并严格履行上海长耘《合伙协议》和上海长彭《合伙协议》约定，保持对上海长耘的实际控制人地位；其本人确认目前不存在任何放弃上海长耘、三晖电气控制权的计划和安排，在本次股份转让完成后18个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在三晖电气董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求三晖电气的控股股东和实际控制人地位；本次交易完成后18个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人对三晖电气的实际控制地位。

综上所述，上海长耘本次交易的收购资金来源于自有资金或自筹资金，并已就履行本次交易所需资金进行了相应必要安排，资金来源合法合规，不存在以上市公司股份质押融资或者资金来源于上市公司及其关联方的情形。具备本次交易的履约能力。

二、上海长耘的融资计划或安排

根据上海长耘的说明，上海长耘目前尚未有明确的融资计划或安排。

三、关于资金提供方是否与上海长耘构成一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。截至本核查意见出具之日，上海长耘的资金提供方全部为上海长耘的合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人，因此，资金提供方与上海长耘构成一致行动人关系。截至本核查意见出具之日，上海长耘的合伙人未持有公司股票，不存在通过一致行动关系扩大能够支配的公司表决权数量的情况。

四、财务顾问核查意见

经核查本次交易相关的协议、收购方资金情况以及收购方出具的相关说明，本财务顾问认为：

（一）收购方自有资金已能够覆盖第一次股份转让的资金需求，并能够满足第二次股权转让的定金需求，本次权益变动不存在障碍；

（二）收购方自有资金已达到本次收购全部资金的70%，收购方部分有限合伙人已经出具承诺，为收购方提供必要资金支持，因此收购方具备提供第二次股份转让资金的履约能力；

（三）收购方目前尚无明确的融资计划或安排；

（四）收购方目前资金全部来自于合伙人出资，合伙人与收购方为一致行动关系，但收购方合伙人未持有上市公司股票。

问题3、

请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形

经核实，公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形。

此外，公司控股股东、实际控制人于文彪及其关联方不存在滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的合法权益的情形，本次股份转让其他方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询亦不存在损害上市公司或者其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

二、本次股份转让方出具的承诺

根据公司控股股东、实际控制人于文彪以及本次交易的其他股份转让方金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询出具的承诺，其载明“本人/本企业不存在占用公司资金、利用公司为本人/本企业担保等可能影响本次控制权转让的情形”、“本人/本企业亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况”、“若本人/本企业存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人/本企业将对损失进行相应赔偿。本人/本企业承诺不因所持公司股份比例变更等原因而放弃履行已作出的承诺。”

三、财务顾问核查意见

经查阅公司财务账簿往来款记录、中国人民银行出具的公司征信报告、股份转让方承诺，并通过公开信息查询，本财务顾问认为：

本次股份转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、杨建国、关付安及恒晖咨询不存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，公司的控股股东或者实际控制人及其关联方亦不存在滥用股东权利损害公司或者其他股东合法权益的情形。本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条的规定。

万和证券股份有限公司

出具日期：2021年3月24日