博敏电子股份有限公司

（上接151版）

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司2020年度使用募集资金0万元，具体情况详见附表1“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表”。

“支付本次交易现金对价”、“本次交易涉及的税费及中介费用”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，可增加公司营运资金、提高经营抗风险能力。

“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”无募集资金效益指标，项目内容为关键技术研究，不直接产生利润，不涉及效益测算。但募集资金用于该项目有利于增强公司产品市场竞争力。

2、2020年度非公开发行股票

公司2020年度使用募集资金36,733.92万元，具体情况详见附表2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。除此之外，公司不存在本次非公开发行股票募投项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司2020年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2020年度非公开发行股票

2020年12月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金2,680.15万元置换前期预先投入的自筹资金，独立董事、监事会对该事项均发表了明确同意意见，保荐机构对博敏电子本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602号）。2020年12月25日，公司完成上述资金置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金专用专户已分别于2019年12月及2020年7月销户，不存在进行现金管理的情况。

2、2020年度非公开发行股票

公司于2020年11月17日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，保荐机构对博敏电子本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

截至2020年12月31日，未到期理财产品本金41,540万元，明细如下：

单位：万元

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（五）节余募集资金使用情况

1、2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金已按计划使用完毕，相应的募集资金专户已注销，不存在节余募集资金使用情况。

2、2020年度非公开发行股票

因募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）募集资金使用的其他情况

1、2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司2020年不存在募集资金使用的其他情况。

2、2020年度非公开发行股票

因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2020年非公开发行股份实际募集资金净额为82,245.49万元，低于原计划募集资金金额124,477.52万元。公司本着轻重缓急的原则，取消了高端印制电路板生产技术改造项目，调低了高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目投资金额。

2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的意见，保荐机构对本次博敏电子取消及调整部分募集资金投资项目事项无异议。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2020年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了博敏电子2020年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，华创证券认为，公司2020年度募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2021年3月25日

附表1

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

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附件2

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：博敏电子股份有限公司

单位：人民币万元

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证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2021-034

博敏电子股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.06元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份数量的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前因回购股份致使博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因为公司主营业务所处的行业特征及公司目前正处于成长且有重大支出的发展阶段，公司日常生产经营及项目投资对资金需求量较大，需留存收益以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币957,923,107.70元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份数量的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为511,012,097股，扣除目前回购专户上已回购股份数量3,192,700股，以507,819,397股为基数，拟派发现金红利30,469,164元（含税）。本年度公司现金分红比例为归属于母公司净利润的12.35%。

公司目前通过回购专用账户所持有公司股份3,192,700股，不参与本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司盈利246,713,503.86元，母公司累计未分配利润为547,110,107.25元，公司拟分配的现金红利总额为30,469,164元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，属于印制电路板制造业，该行业具有技术密集和资金密集的特点，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。近年来，同行业上市公司通过固定资产投资提升印制电路板产能的现象比较普遍，虽然产品细分类别有所差异，但整体都呈现出产能扩张的态势。公司在自身经营过程中需密切关注下游应用领域变动趋势，提前进行技术布局，通过持续资金投入实现效益转换，以不断提高自身在行业中的竞争力。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司目前正处于成长且有重大支出的发展阶段。随着5G、新能源汽车推进导致PCB产品不断往高技术领域的倾斜，公司需要通过固定资产投资提升印制电路板的有效产能，持续优化客户和产品结构，项目投资对资金的需求量较大。本次公司利润分配方案既满足了现金分红回报投资者，也保障了企业后续发展的资金需求，符合公司目前实际情况，有利于公司长远发展。

公司从事PCB产品生产制造二十余年，专注主业发展，形成了以高端印制电路板生产为主，集设计、加工、销售、外贸为一体的经营模式，确立了“以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意，提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的价值创造者”的战略目标，致力于成为最值得信赖的电子电路供应商和及解决方案提供商。

（三）公司盈利水平及资金需求

近年来，公司营业收入及盈利水平整体实现较快增长，具体如下：

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根据公司经营发展战略规划，公司将继续强化在印制电路板行业的优势地位，深入推进5G、新能源等领域的战略布局，实施以新一代电子信息产业投资扩建项目、江苏博敏二期建设项目等为代表的投资项目，提升公司整体效益，实现可持续、高质量发展。

（四）公司现金分红水平较低的原因

基于公司所处行业特点，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，本着回报股东、促进公司可持续发展的考虑，且在严格遵守《公司章程》和《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》关于分红承诺规定的基础上，最终确定公司2020年度现金分红比例为12.35%。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润将用于公司日常经营、回购股份、项目建设、技术研发和升级改造等以保障公司经营计划和战略目标的顺利推进，进一步增强公司核心竞争力。同时，将留存未分配利润继续投入公司日常业务经营，能相应减少公司向银行等金融机构的借款，节约财务费用，有利于公司未来的长远发展和提高投资者的长期回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月23日召开第四届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司《2020年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等规定，是基于公司目前经营环境及未来发展战略需要制定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司《2020年度利润分配预案》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，能够保障股东合理回报的同时并兼顾公司的可持续发展，该预案具备合法性、合规性及合理性。因此，我们同意公司《2020年度利润分配预案》。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2021年3月25日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2021-035

博敏电子股份有限公司

关于深圳市君天恒讯科技有限公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易情况概述

2018年7月27日，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1182号），核准公司通过发行股份及支付现金的方式向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、汪琦、陈羲、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）和共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权。

2018年8月2日，君天恒讯完成了工商变更登记，成为公司全资子公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2018-047）。

二、关于业绩承诺及补偿的约定

1、盈利补偿的条件

公司与共青城浩翔、共青城源翔和袁岚、韩乐权于2017年11月28日签订了《博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。根据《盈利预测补偿协议》约定，共青城浩翔和共青城源翔承诺：君天恒讯在2018年度、2019年度和2020年度的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额不低于人民币9,000万、11,250万和14,063万元；君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数应达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%。若未达到约定的承诺条件，则共青城浩翔和共青城源翔将根据《盈利预测补偿协议》约定逐年承担相应补偿义务，袁岚、韩乐权承担连带责任。

2019年9月16日，共青城浩翔和共青城源翔和袁岚、韩乐权出具了《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），共青城浩翔和共青城源翔承诺如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺将向上市公司以现金方式补足2018年应收账款坏账准备计提比例变更影响的盈利金额（以下简称“坏账计提影响金额”），袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。

2、盈利补偿的方式

《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如业绩承诺方通过本次交易获得的博敏电子股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权承担连带责任。共青城浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

《补充承诺》约定的盈利补偿为现金补偿。

3、盈利补偿金额的计算

（1）当期应补偿股份总数=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。

（2）如业绩承诺方根据上述第2条的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额=（截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－（已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

（3）按《补充承诺》约定进行补偿的金额为2018年应收账款坏账准备计提比例变更影响的盈利金额。

4、减值测试补偿

（1）减值测试

自盈利承诺期间届满之日起6个月内，博敏电子将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告，以确定标的资产期末减值额。

标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

（2）减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额〉就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承诺方应优先以其通过本次交易获得的博敏电子股份向博敏电子进行补偿，如业绩承诺方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向博敏电子支付，袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向博敏电子承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

（3）减值补偿金额的计算

减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额）÷本次发行的股票发行价格。如业绩承诺方根据“（2）减值补偿的条件与方式”的约定需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的股票发行价格。

三、君天恒讯2020年度业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（“天健审〔2019〕3-77号”、“天健审〔2020〕3-297号”、“天健审〔2021〕3-124 号”），君天恒讯2018-2020年三年的实际业绩分别为9,850.16万元、11,463.16万元和13,290.94万元，三年实际累计业绩34,604.26万元，完成了承诺的累计业绩金额34,313.00万元。超出业绩的50%合计1,456,280.23元将奖励给君天恒讯的高级管理人员。根据《补充承诺》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算：君天恒讯按其原来的坏账准备计提比例将计提2018-2020年三年累计坏账准备8,104,242.34元，因此共青城浩翔、共青城源翔应以现金方式补足8,104,242.34元给公司，袁岚、韩乐权承诺承担连带责任。2020年度，受新冠肺炎疫情等的影响，君天恒讯部分客户的销售订单有所放缓，使得其经营业绩的增长略低于预期。

四、业绩补偿安排

根据《补偿承诺》的约定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）测算：共青城浩翔和共青城源翔需以现金向公司补偿8,104,242.34元，袁岚、韩乐权承担连带责任。

公司将按照《补充承诺》的相关约定，督促业绩承诺方尽快履行业绩承诺补偿义务。上述业绩承诺履行情况如有新的进展，公司将依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2021年3月25日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2021-036

博敏电子股份有限公司关于2020年度

业绩及分红说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月6日（星期二）下午15:30-16:30

● 会议召开地点：上证e互动 http://sns.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络在线互动

● 投资者可于2021年4月6日12:00前通过后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月25日披露了公司《2020年年度报告及摘要》、《2020年度利润分配预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况及2020年度利润分配预案，公司决定通过网络在线互动的方式召开2020年度业绩及分红说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

本次2020年度业绩及分红说明会将于2021年4月6日（星期二）下午15:30-16:30 在上证e互动网站（http://sns.sseinfo.com）以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

三、参加人员

公司董事长兼总经理徐缓先生、财务总监刘远程先生、董事会秘书黄晓丹女士将参加本次说明会。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2021年4月6日12:00前通过后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2021年4月6日15:30-16:30通过上证 e互动网站（http://sns.sseinfo.com）在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：0753-2329896

传真：0753-2329836

电子邮箱：BM@bominelec.com

六、其他事项

本次业绩及分红说明会召开后，投资者可通过上证 e互动网站（http://sns.sseinfo.com）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2021年3月25日