广东骏亚电子科技股份有限公司

公司代码：603386 公司简称：广东骏亚

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至本次董事会召开之日，公司总股本224,342,608股，以此计算合计拟派发现金红利49,355,373.76元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为41.11%。

公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

公司2020年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及用途

公司专注于印制电路板行业，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT），细分领域涵盖印制电路板的研发样板、小批量板及大批量板。公司坚持以主业为核心发展，报告期内公司主营业务未发生变化。公司主要产品包括刚性电路板、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（RFPC）、PCBA及整机组装，产品结构类型丰富，广泛应用于消费电子、工业控制及医疗、计算机及网络设备、汽车电子、安防电子和航空航天等领域，能够满足客户不同产品组合需求、快速响应客户新产品开发，为客户提供产品与技术一体化解决方案。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务属于“397电子元件制造”之“3972印制电路板制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码C39）。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司制订了《供应商管理程序》《采购管理程序》《供应商及外发机构评分程序》以严格控制公司对供应商的筛选程序及公司的原材料采购行为。针对不同特性的原材料，公司采取不同的方式进行采购：

（1）按照预计产量采购：对于通用型原材料，如覆铜板、锡球、铜球、半固化片、铜箔、化学物料和一般辅料等，公司按照预计产量进行月度计划采购。

（2）按照实际订单需求采购：对于特殊型的覆铜板、铜箔、半固化片等材料，公司据实际订单需求采购。公司亦根据历史数据对客户订单的数量及综合实际用量进行预测，并据此准备适量的安全库存。

报告期内，公司采购模式未发生变化。

2、生产模式

由于不同电子产品对使用的电子元器件有不同的工程设计、电器性能以及质量要求，不同客户的产品会有所差异，公司印制电路板（含 SMT）是定制化产品而非标准件产品。基于这一特点，公司的生产模式是“以销定产”，根据订单来组织和安排生产。公司设立有计划部，对公司的生产排期和物料管理等进行统筹安排，协调生产、采购和仓库等各相关部门，保障生产的有序进行。公司会优先满足自身生产线的生产，当出现订单量超过公司产能时，会安排外协加工，满足客户需求。

报告期内，公司生产模式未发生变化。

3、销售模式

公司采取直销和经销相结合的销售方式，目前绝大部分来自向终端客户的直接销售，少量通过贸易商销售。由于印制电路板为定制化产品，公司与客户均签订买断式销售合同或订单，客户根据需求向公司发出具体的采购订单，约定销售价格、数量、出货日期、支付条款、送货方式等，公司据此安排生产及交货。

报告期内，公司销售模式未发生变化。

（三）行业情况说明

PCB诞生于20世纪30年代，采用电子印刷术制作，以绝缘板为基材，有选择性的加工孔和布设金属的电路图形，用来代替以往装置电子元器件的底盘，并实现电子元器件之间的相互连接，起中续传输的作用，是电子元器件的支撑体，有“电子产品之母”之称。该产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子产业的整体发展速度与技术水准。随着PCB层数和密度的不断增加，PCB产品与微型芯片的结合日益紧密，PCB生产和研发甚至会影响到国家的战略信息安全。

PCB产业在世界范围内广泛分布，市场分布按产地可以分为美洲、欧洲、中国大陆、中国台湾、日本、韩国和亚洲其他地区，欧美发达国家起步最早。近二十余年，亚洲尤其是中国在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面具有优势，全球电子制造业产能向中国、中国台湾和韩国等亚洲地区进行转移。随着全球产业中心向亚洲转移，PCB行业呈现以亚洲，尤其是中国大陆为制造中心的新格局。自2006年开始，中国超越日本成为全球第一大PCB生产国，PCB的产量和产值均居世界第一。近年来，全球经济处于深度调整期，欧、美、日等主要经济体对世界经济增长的带动作用明显减弱，其PCB市场增长有限甚至出现萎缩；而中国与全球经济的融合度日益提高，逐渐成为了全球PCB的主要市场。

PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。随着研发深入和技术不断升级，PCB产品逐步向高密度、小孔径、大容量、轻薄化的方向发展。受贸易摩擦、终端需求下降和汇率贬值等影响，2019年全球PCB产值为613亿美元，较2018年小幅下滑1.70%。据Prismark预测，未来五年全球PCB市场将保持温和增长，物联网、汽车电子、工业4.0云端服务器、存储设备等将成为驱动PCB需求增长的新方向。

（四）公司所处行业地位

公司是中国电子电路行业协会（原名中国印制电路行业协会）的常务理事单位之一。根据2020年5月中国电子信息产业联合会同中国电子电路行业协会联合发布的《第十九届（2019）中国电子电路行业排行榜》，公司在综合PCB企业中排名第三十八名、在内资PCB企业排名第十九名。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入20.66亿元，同比增长40.32%；归属于上市公司股东的净利润12,006.57万元，同比增长246.74%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见“第十一节、五、（33）重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期纳入合并财务报表范围的主体共13户，具体包括：

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（1）报告期新纳入合并范围的主体

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（2）报告期不再纳入合并范围的主体

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证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-014

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2021年3月16日以书面、通讯等形式发出，会议于2021年3月25日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案》

具体内容详见公司通过披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚2020年年度报告》和《广东骏亚2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《2020年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2020年度董事会工作报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 。

（八）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-017）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于2019年度发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩奖励说明的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于2019年度发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩奖励说明的公告》（公告编号：2021-018）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员总经理叶晓彬先生、副总经理李强先生、副总经理兼董事会秘书李朋先生薪酬已在本次董事会会议《关于2021年度公司董事薪酬的议案》中审议，故不在本议案审议。公司财务总监汪强先生预计2020年度在本公司领取的薪酬为人民币40万元。

上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况及公司考核制度进行适当调整。高级管理人员薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2021年度董事薪酬的议案》

12.1 关于董事长叶晓彬先生薪酬的议案

公司董事长叶晓彬先生同时兼任公司总经理，预计2021年度不在本公司领取薪酬。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，董事长叶晓彬先生及董事刘品女士就本项议案回避表决。

12.2 关于董事刘品女士薪酬的议案

公司董事刘品女士预计2021年度在本公司领取的薪酬人民币26万元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，董事刘品女士及董事长叶晓彬先生就本项议案回避表决。

12.3 关于董事李强先生薪酬的议案

公司董事李强先生同时兼任公司副总经理，预计2021年度在本公司领取的薪酬为人民币110万元，并按照公司考核制度进行考核调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，董事李强先生就本项议案回避表决。

12.4 关于董事李朋先生薪酬的议案

公司董事李朋先生同时兼任公司副总经理、董事会秘书，预计2021年度在本公司领取的薪酬为人民币90万元，并按照公司考核制度进行考核调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，董事李朋先生就本项议案回避表决。

12.5 关于董事雷以平女士薪酬的议案

公司董事雷以平女士预计2021年度在本公司领取的薪酬人民币52万元。并按照公司考核制度进行考核调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，董事雷以平女士就本项议案回避表决。

12.6 关于独立董事刘剑华先生津贴的议案

公司独立董事刘剑华先生2021年度在本公司领取的津贴为人民币6000元/月，按任职月份发放。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，独立董事刘剑华先生就本项议案回避表决。

12.7 关于独立董事钟兵新先生津贴的议案

公司独立董事钟兵新先生预计2021年度在本公司领取的津贴为人民币6000元/月，按任职月份发放。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，独立董事钟兵新先生就本项议案回避表决。

12.8 关于独立董事沈友先生津贴的议案

公司独立董事沈友先生预计2021年度在本公司领取的津贴为人民币6000元/月，按任职月份发放。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，独立董事沈友先生就本项议案回避表决。

公司董事（不含独立董事）根据其在公司担任具体职务任职情况、行业状况、公司生产经营实际情况及公司考核制度进行适当调整并领取薪酬。同时，公司董事（不含独立董事）2021年度津贴方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。董事薪酬及津贴均为税前金额，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司及下属全资子公司相互提供担保的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于公司及下属全资子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2021-020）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号2021-021）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-022）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-023）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议审议通过的部分议案、公司第二届监事会第二十七次会议审议通过的部分议案需提交公司股东大会审议，董事会拟定于2021年4月26日召开公司2020年年度股东大会，具体以公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-015

广东骏亚电子科技股份有限公司

第二届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、 监事会会议召开情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年3月16日以书面、通讯的形式发出，会议于2021年3月26日以现场加通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案》

经审议，我们认为：

1、公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营状况、成果和财务状况；

3、公司2020年度报告全文及其摘要编制过程中，未发现公司有参与报告编制的人员有违反保密规定的行为；未发生内幕信息泄露的情况或其他损害公司利益的行为；

4、公司2020年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会认为该财务报告能够真实准确的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，是客观公正的。

具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东骏亚2020年年度报告》和《广东骏亚2020年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚：关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-016）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚：2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 。

（四）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-017）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于20219年度发行股份购及支付现金买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩奖励说明的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于2019年度发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩奖励说明的公告》（公告编号2021-018）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的 《广东骏亚：2020年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

8.1 关于职工监事邹乾坤先生2021年度薪酬的议案

邹乾坤先生同时任职公司总经理助理，预计2021年度在本公司领取的薪酬为人民币46万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，职工监事邹乾坤先生就该项议案回避表决。

8.2 关于监事潘海恒女士薪酬的议案

潘海恒女士同时任职于公司董事会办公室，预计2021年度在本公司领取的薪酬为人民币15万元，并按照公司相关考核制度进行考核调整。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案，监事潘海恒女士就该项议案回避表决。

8.3关于监事郑昱聪先生薪酬的议案

公司监事会已收到监事郑昱聪先生的书面辞职报告，郑昱聪先生辞职将导致公司监事会的监事人数低于法定人数，其辞职将自公司股东大会选举产生新的监事后生效。预计2021年度在本公司领取薪酬为2万元，并按其实际任期计算并予以发放。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票 ，审议通过本议案，监事郑昱聪先生就该项议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》

具体内容详见公司通过指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广东骏亚：关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信并由控股股东、实际控制人及其配偶提供关联担保的公告》（公告编号：2021-019）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号2021-021）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（十一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-022）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于补选监事的议案》

具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于补选监事的公告》（公告编号：2021-025）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司监事会

2021年3月26日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-016

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1538号）核准，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）首次公开发行人民币普通股5,050万股，发行价格为6.23元/股，募集资金总额共计人民币31,461.50万元，扣除发行费用3,172.43万元后，募集资金净额为28,289.07万元。2017年9月6日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验资并出具了“大华验字[2017]000663号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储的制度。

（二）2020年度募集资金使用情况及期末余额

截至2020年12月31日，公司募集资金存储专户均已注销完毕，本年度募集资金使用具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上 市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2016年4月10日经公司2015年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，公司募集资金存储专户均已注销完毕，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：鉴于公司 2017 年首次公开发行股票募集资金三方专户内的募集资金已按规定全部转入募集资金四方专户，募集资金三方专户中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000012850）已于2018年度注销。

注：鉴于公司募集资金已使用完毕，公司募集资金四方专户中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000013580）已于2020年度注销。

公司募集资金实行专户储存制度，公司及龙南骏亚精密电路有限公司（下称“龙南精密”）已在中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行分别开设了募集资金专用账户，并于2017年9月7日、2017年9月22日与保荐机构民生证券股份有限公司、募集资金专用账户开设银行中国光大银行股份有限公司广州分行（中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行为中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司及龙南精密、保荐机构及开户银行的相关责任及义务进行了详细约定，该两份协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异并严格履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满，公司将及时、足额把该部分资金归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该事项分别发表了明确的同意意见。截至2020年12月31日，该次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户，具体内容见公司于2019年11月19日、2020年1月8日、2020年3月19日披露的《广东骏亚：关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-095、2020-001、2020-008）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司本年度无对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八)募集资金使用的其他情况

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司于2017年12月14日召开的第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司2020年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：广东骏亚募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了广东骏亚公司2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

根据保荐机构2020年4月14日出具的《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司持续督导保荐工作总结报告书》，保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为广东骏亚募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至本报告出具日，广东骏亚募集资金已使用完毕。

具体内容详见公司2020年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东骏亚：民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司持续督导保荐工作总结报告书》。

八、上网披露的公告附件

（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告。

附表：募集资金使用情况表

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月26日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金投资项目的承诺投资金额为28,289.07万元，实际投资金额为28,665.94万元，差额376.87万元，存在差异系募集资金理财收益及存款利息均用于募集资金项目投入所致。

注2：龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）2018年8月厂房及部分设备已投入使用，2020年度已实现效益33,322,987.55元。

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-017

广东骏亚电子科技股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.22元。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司本年度实现归属上市公司股东的净利润120,065,676.46元，母公司实现净利润11,172,667.28元。母公司年初未分配利润为58,205,168.79元，截至2020年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润56,945,433.04元。

根据《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，经董事会决议，公司拟定的2020年度利润分配方案为：

1、公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。截至本次董事会召开之日，公司总股本224,342,608股，以此计算合计拟派发现金红利49,355,373.76元（含税）。本年度公司现金分红占2020年度归属于上市公司股东的净利润比例为41.11%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月25日召开第二届第二十八次董事会会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》及《公司未来三年（2020‐2022年）股东回报规划》的相关规定，综合考虑了公司的盈利状况，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将2020年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配预案是结合公司2020年度实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司2020年度利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-018

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于2019年度发行股份

及支付现金购买资产标的公司2020年度

业绩承诺完成情况及业绩奖励说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易基本情况

广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“广东骏亚”）召开第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议及公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东骏亚电子科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

公司向陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华及周利华（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”、“业绩补偿方”或“补偿义务人”）定向发行股份及支付现金，购买其合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱及长沙牧泰莱”、“标的公司”）100%的股权。按照中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》(中联评字[2018]第2119号和中联评字[2018]第2120号)，截至评估基准日2018年5月31日，深圳牧泰莱的评估值为29,001.69万元，增值率为475.65%，长沙牧泰莱的评估值为43,987.78万元，增值率为393.36%。经交易各方友好协商，最终确定深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的标的资产交易价格分别为28,920.00万元、43,900.00万元，合计72,820.00万元。其中现金对价支付金额为37,000.00万元，占本次交易对价总额的50.81%；股份对价支付金额为35,820.00万元，占本次交易对价总额的49.19%。

2019年8月8日，公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），本次交易获得中国证监会核准。

2019年8月19日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《变更（备案）通知书》（编号：21903410553）及新核发的营业执照。

2019年8月22日，经长沙市市场监督管理局批准，长沙牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《备案通知书》【（经开）登记内变核字[2019]第6751号】及新核发的营业执照。

2019年9月6日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份20,157,568股的股份登记相关手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、本次交易业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励情况

根据公司、交易对方及标的公司签署的《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》、《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》及《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下合称“协议”），本次交易业绩承诺与业绩补偿主要内容如下:

（一）业绩承诺情况

交易对方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于6,050万元、6,560万元和7,250万元。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际完成净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。

（二）业绩补偿

1、盈利补偿方式

如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对广东骏亚进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：

（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补偿；

当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；

（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，具体补偿计算方式为：

当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。

（3）交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量一交易对方剩余可用于补偿的广东骏亚股份数）×本次发行价格。

（4）上述计算结果小于0时，按0取值。

（5）补偿义务人向广东骏亚支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分，包含业绩承诺补偿及《购买资产协议书》中约定的减值测试资产减值补偿）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。

2、盈利补偿实施

广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。

（1）现金补偿

广东骏亚应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的30个工作日内，书面通知转让方向广东骏亚支付其当年应补偿的现金。广东骏亚在按照《盈利预测补偿协议》约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向广东骏亚补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

（2）股份补偿

若触发《盈利预测补偿协议》第二条约定的补偿条件，广东骏亚应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。具体补偿股份数额根据《盈利预测补偿协议》第二条约定的方法计算。

自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若广东骏亚有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给广东骏亚；如补偿义务人持有的广东骏亚股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（三）业绩奖励

根据协议约定，本次交易各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润达到承诺净利润额的100%（不含100%），则公司同意将超过三年累计承诺净利润100%部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司任职的核心员工。

（四）减值测试与补偿

1、减值补偿的方式

在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

如期末标的资产减值额〉业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。

资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。

其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。

2、减值补偿的实施

如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，广东骏亚将于《减值测试报告》出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩补偿方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到广东骏亚书面通知之日起30个工作日内实施补偿。

业绩补偿方向广东骏亚支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次交易获得的总对价(扣除已缴纳的个人所得税部分)。

三、本次交易业绩承诺完成情况及业绩奖励

（一）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]002985号《关于深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币万元

■

根据协议约定，深圳牧泰莱和长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润；深圳牧泰莱和长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为完成业绩承诺。

标的公司2020年度扣非后的模拟合并实现净利润为7,831.10万元，且2018年度-2020年度累计扣非后的模拟合并实现净利润为20,730.59万元，超过了承诺的2018年度-2020年度扣非后的模拟合并净利润19,860.00万元，已完成了业绩承诺。

（二）业绩奖励

标的公司2018年度-2020年度累计扣非后的模拟合并实现净利润为20,730.59万元，超过相应期间内累计承诺利润部分870.59万元，按照协议中业绩奖励条款的约定，奖励数额为标的公司超出三年累计承诺净利润总和部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）金额，即超额业绩奖励合计435.30万元。

五、董事会意见

2021年3月25日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度发行股份及支付现金购买资产标的公司2020年度业绩承诺完成情况及业绩奖励说明的议案》，同意超额业绩奖励合计435.30万元根据协议相关约定发放给标的公司的核心员工，并授权公司董事长办理本次业绩奖励发放事宜。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次超额业绩奖励是根据公司与标的公司原股东签署的协议中的有关规定进行的。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，同意公司实施本次超额业绩奖励。

特此公告。

广东骏亚电子科技股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2021-019

广东骏亚电子科技股份有限公司

关于公司及全资子公司向银行等金融机构

申请综合授信并由控股股东、实际控制人

及其配偶提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联担保概述

（一）申请综合授信额度的相关情况

为满足广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东骏亚”）生产经营、业务发展及投资并购等需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及下属全资子公司拟合计向银行等金融机构申请总额不超过人民币25亿元或等值外币的综合授信额度（含新增及续贷），有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过本议案之日起至2021年年度股东大会召开之日，用途包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、应付账款融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、信托提货收据、抵押贷款、贴现、贸易融资、并购贷款等（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及全资子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。

上述下属全资子公司包括惠州市骏亚电路科技有限公司、惠州市骏亚数字技术有限公司、骏亚国际电子有限公司、龙南骏亚电子科技有限公司、龙南骏亚精密电路有限公司、龙南骏亚柔性智能科技有限公司、珠海市骏亚电子科技有限公司、深圳市骏亚电路科技有限公司、深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司及广德牧泰莱电路技术有限公司等公司全资子公司（含全资子公司、全资孙公司及有效期内新增全资子公司）。

上述授信额度最终以银行等金融机构实际审批的金额为准，不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司及下属全资子公司生产经营的实际资金需求及各家银行等金融机构实际审批的授信额度来确定，在授信额度内以公司及全资子公司实际发生的融资金额为准。在决议有效期内，授信额度可循环使用，授信额度内的单笔融资不再上报董事会、股东大会审议。

（二）为支持公司发展，保障上述授信顺利实施，公司控股股东骏亚企业有限公司拟为公司及公司全资子公司申请的上述授信提供关联担保，预计担保总额不超过人民币1.5亿元或等值外币；公司实际控制人叶晓彬先生及其配偶刘品女士拟为公司及公司全资子公司申请的上述授信提供关联担保，预计担保总额不超过人民币22亿元或等值外币；担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以银行等金融机构合同为准。

（三）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司及全资子公司的融资事宜，并签署有关与银行等金融机构发生业务往来的相关各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择。

（四）骏亚企业有限公司为公司控股股东，叶晓彬先生为公司实际控制人、董事长，刘品女士为公司实际控制人配偶、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，骏亚企业有限公司为公司关联法人，叶晓彬先生及刘品女士为公司关联自然人，因此本次担保构成了关联担保。

(下转90版)