天水众兴菌业科技股份有限公司

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（四）审议通过了《关于审议〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

2020年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存储、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

全体监事认为：该专项报告真实、客观地反映了2020年公司募集资金的存放和使用情况，同意通过该报告。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-012）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）审议通过了《关于审议〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2020年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2020年度内部控制自我评价报告》。

全体监事认为：公司通过积极落实《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。通过加强内控制度的执行力，有效的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《2020年度内部控制自我评价报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2020年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。全体监事认为该自查表内容客观准确，同意通过。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《内部控制规则落实自查表》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《关于审议〈2020年度利润分配方案〉的议案》

根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2020年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

全体监事认为：公司董事会制定的2020年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-013）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于审议〈2020年度报告〉及〈2020年度报告摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告并签署了书面确认意见。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《2020年度报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年度报告摘要》（公告编号：2021-014）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）审议通过了《关于审议〈2021年度财务预算报告〉的议案》

公司以2020年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2021年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2021年度财务预算报告》。

全体监事认为：该预算报告符合公司经营情况；并强调本预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《2021年度财务预算报告》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在以往审计工作中表现出的良好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-015）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）审议通过了《关于审议〈2021年度监事薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》

监事会审查了公司监事会成员在2020年的履职情况，结合公司未来发展规划，认为2021年监事薪酬绩效方案符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

表决情况：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

表决结果：因3票回避，本议案直接提交2020年度股东大会审议。

《2021年度监事薪酬（津贴）绩效方案》详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据中华人民共和国财政部2018年12月07日修订发布的《企业会计准则第21 号一租赁》（财会【2018】35 号））相关规定，公司拟变更相关会计政策，按照财政部规定的时间，于2021年01月01日起执行新租赁准则。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益；相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策的变更。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）审议通过了《关于预计2021年向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司（子公司）生产经营和业务发展需要，2021年度公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行等金融机构申请不超过300,000.00万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限内额度可循环使用。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《关于预计2021年向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-017）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于预计 2021年为子公司提供担保额度的议案》

为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，公司2021年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保额度。2021年预计新增担保额度不超过180,000.00万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度80,000.00万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度100,000.00万元）。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，并在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。监事会认为：公司为合并报表范围内的子公司融资提供担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《关于预计2021年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-018）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，公司拟在保障日常经营和项目建设等资金需求，并在有效控制风险的前提下，使用不超过120,000.00万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内，并在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000.00万元。

监事会认为：公司（子公司）根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2021-019）详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十六）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举，组成第四届监事会。

公司监事会提名王银军先生、赵波先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张天荣先生共同组成第四届监事会，任期自2020年度股东大会审议通过之日起三年。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

1、《拟提名王银军先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

2、《拟提名赵波先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

表决结果：通过

本议案尚需提交2020年度股东大会审议，并采用累积投票方式表决。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

王银军先生、赵波先生简历详见2021年03月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-028）。

三、备查文件

《公司第三届监事会第二十二次会议决议》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

关于2020年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

本报告期，公司募集资金存放与使用情况包括非公开发行 A 股普通股股票募集资金和公开发行可转换公司债券募集资金。

（一）非公开发行A股普通股股票募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1329号”文核准，公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票53,683,333股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额为人民币112,735.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币110,745.62万元。募集资金已于2016年08月05日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》。

截至2020年12月31日，非公开发行募集资金本息共计（扣除银行手续费支出）117,644.63万元，公司本年度投入使用金额为人民币1,821.95万元，累计投入使用金额为人民币99,276.15万元，本年度使用募集资金永久补充流动资金18,368.48万元。截至报告期末，公司非公开发行A股普通股股票募集资金已全部使用完毕。

（二）公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2002号）核准，公司于2017年12月 13日公开发行920万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按票面价值平价发行，共募集资金 92,000万元人民币，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 90,290万元人民币。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众环验字（2017）080011号《验资报告》。

截至2020年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金本息共计人民币92,925.79万元（扣除银行手续费支出），本年度投入使用金额为人民币1,473.52万元，累计投入使用金额为人民币53,347.79万元，尚未使用的募集资金余额为人民币39,578.01万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定制定了《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。

（二）募集资金专户存储和管理情况

1、非公开发行A股普通股股票募集资金

（1）募集资金专户存储情况

2016年08月，公司及子公司新乡市星河生物科技有限公司、江苏众友兴和菌业科技有限公司分别与交通银行股份有限公司天水分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，具体情况如下：

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备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2016-094）详见2016年08月23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（2）部分募集资金投资项目变更后存储情况

2018年03月23日，公司召开第二届董事会第四十三次会议及2018年04月13日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，公司将“年产 7,500 吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”。

2018年04 月23 日，公司及公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司及募集资金存放银行交通银行天水分行签订了《募集资金四方监管协议》，本次变更后，募集资金存放情况如下：

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备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-079）详见2018年04月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

截至2020年12月31日，公司非公开发行A股普通股股票募集资金专项账户无余额，账户均已销户，募集资金项目已完成。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

（1）募集资金专户存储情况

2017年12月19日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。公司及子公司安阳众兴菌业科技有限公司、吉林省众兴菌业科技有限公司、武威众兴菌业科技有限公司同存储银行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，具体情况如下：

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备注：《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2018-004）详见公司2018年01月12日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《 上海证券报 》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（2）募集资金专户存储变更情况

2020年09月22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》。为加强募集资金的管理，安阳众兴菌业科技有限公司及武威众兴菌业科技有限公司向甘肃银行申请设立了新的募集资金专户，原募集资金专户已注销，本次募集资金存储账户变更后，募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行A股普通股股票

公司非公开发行A股普通股股票募集资金2020年度募集资金的实际使用情况请详见“2016年8月定向增发募集资金使用情况对照表”（附表1-1）及“2016年8月定向增发变更募集资金投资项目情况表（附表1-2）“。

（二）公开发行可转换公司债券

公司公开发行可转换公司债券募集资金2020年度募集资金的实际使用情况请详见“2017年12月可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表2-1）。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2020年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

中国国际金融股份有限公司对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

公司已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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附表1-2：

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天水众兴菌业科技股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年03月25日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于审议〈2020年度利润分配预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、2020年度利润分配预案的内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为188,959,293.02元，加上年初未分配利润653,448,939.65元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金4,955,021.25 元，减去报告期已分配的普通股股利33,893,702.50元，年末合并报表可供股东分配的利润为803,559,508.92 元。

公司2020年度母公司实现净利润49,550,212.48 元，加上年初未分配利润93,994,544.27元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金4,955,021.25 元，减去报告期已分配的普通股股利33,893,702.50元，年末母公司可供股东分配的利润为104,696,033.00 元。

按照母公司与合并报表数据孰低原则，公司2020年度可供股东分配的利润为104,696,033.00 元。根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配预案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以分配比例不变的原则，以2020年度利润分配预案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

二、本次利润分配预案的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第三十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于审议〈2020年度利润分配预案〉的议案》。

董事会认为，2020年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的规定；符合《公司章程》及《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中关于现金分红的规定；符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺；符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

全体监事认为：公司董事会制定的2020年度利润分配预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。

我们认为该利润分配预案是在2020年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。

因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性，保证审计工作质量，持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度，同时结合在以前年度审计工作中表现出的较好专业水平和职业操守，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告的审计机构，审计费用为人民币95万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层

（5）首席合伙人：石文先

（6）2019年末合伙人数量130人、注册会计师数量1,350人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数900余人。

（7）2019年经审计总收入147,197.37万元、审计业务收入128,898.69万元、证券业务收入29,501.20万元。

（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元，本所同行业上市公司审计客户家数80家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额6亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人（拟签字会计师）：黄丽琼，中国注册会计师，本项目合伙人， 连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，从事证券服务业务23年，具备相应专业上胜任能力。

签字注册会计师：张玲，中国注册会计师，连续多年负责并参与多家上市公司及 IPO 企业审计服务，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核合伙人：赵云杰，中国注册会计师，自2004年以来一直在会计师事务所专职执业，连续多年负责并参与大型国企及上市公司审计服务，具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

（2）中审众环拟签字项目合伙人黄丽琼曾于2019年有警示函1项，但不影响证券期货业务的承接；拟签字注册会计师张玲最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人黄丽琼、签字注册会计师张玲、项目质量控制复核合伙人赵云杰不存在可能影响独立性的情形。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会意见

公司董事会审计委员会对中审众环进行了审查，认为中审众环所具备证券业务从业经验，具有丰富的上市公司审计经验及优秀的专业团队，并在其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作。同时，为了保持审计工作的连续性，与会委员一致同意公司续聘中审众环为公司2021年度审计机构，并同意向董事会提议续聘中审众环为公司2021年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）事前认可意见

公司独立董事对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：经核查，中审众环所具备证券业务从业经验，能够满足公司2021年度审计工作的要求。公司拟续聘中审众环为公司2021年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。因此，我们认可公司续聘中审众环为公司2021年度的审计机构。

（2）独立董事意见

2021年03月25日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

四、备查文件

1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；

2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

3、独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前审核意见和独立意见；

4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会同意公司根据财政部的有关规定，对现行的相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更原因

2018年12月07日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订发布了《企业会计准则第 21号一租赁》（财会［2018］35 号）（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019 年01月01日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年01月01日起施行。按照财政部规定的时间，公司于2021年01月01日起执行新租赁准则。

2、会计政策变更日期

按照财政部规定的时间，公司于2021年01月01日起执行新租赁准则。

3、变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定。

4、变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第 21号一一租赁》，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入资产成本或当期损益；

5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年01月01日起对所租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期和低价资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据新租赁准则，公司自2021 年01月01日起执行新租赁准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、本次会计政策变更的审议程序

2021年03月25日，公司召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。

五、董事会对本次会计政策变更的合理性说明

董事会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关文件要求进行 的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

六、监事会对本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意本次会计政策的变更。

七、独立董事对本次会计政策变更的意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，会计政策的变更及其决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次会计政策变更。

八、备查文件

1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；

2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于对公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司

关于预计2021年向银行申请综合

授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计2021年向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，2021年公司（含合并报表范围内子公司）拟向中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业发展银行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司、上海浦东发展银行、中信银行股份有限公司及华夏银行股份有限公司等金融机构申请不超过300,000.00万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内,并在有效期限内额度可循环使用。

本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。同时提请董事会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

本次向银行申请综合授信额度的议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司

关于预计2021年为子公司提供

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计担保概述

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计2021年为子公司提供担保额度的议案》，为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2021年拟向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供担保额度。2021年预计新增担保额度不超过180,000.00万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度80,000.00万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度100,000.00万元）。有效期限自股东大会审议通过后12个月内，在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。具体担保形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。提请董事会授权公司经营管理层在股东大会审批的额度及有效期内根据实际经营需求全权办理相关融资申请、担保合同的签署等。公司将在担保事项实际发生后及时履行信息披露义务。

上述事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

2021年预计担保对象全部为合并报表范围内公司全资子公司及控股子公司，具体情况如下表：

单位：元

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(备注：上表中为2020年度经审计的财务数据)

三、担保协议的主要内容

本议案在公司董事会及股东大会审议批准后，在担保额度及担保期限内，授权公司管理层全权代表公司、子公司签署有关担保事项的各项法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件。

四、董事会意见

2021年03月25日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计2021年为子公司提供担保额度的议案》。董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

五、监事会意见

2021年03月25日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2021年为子公司提供担保额度的议案》。监事会认为：公司为合并报表范围内的子公司融资提供担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

六、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至本公告日，公司对外担保全部为公司对子公司进行的担保，无其他对外担保。

公司实际对外担保余额为人民币109,840.00万元，占公司最近一期（2020年）经审计总资产的19.68%，占公司最近一期（2020年）经审计净资产的 40.25%，无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用

部分闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过120,000万元闲置自有资金（含截至董事会召开日未到期的委托理财产品金额，下同）进行委托理财，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000万元。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层行使投资决策权并签署相关文件。公司独立董事发表了同意的意见。

本事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、进行委托理财的概述

（一）委托理财目的及资金来源

为提高公司（子公司）自有资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，使用部分闲置的自有资金进行委托理财。

（二）委托理财额度

使用不超过120,000万元闲置自有资金进行委托理财，在股东大会审议通过后12个月内，资金可以滚动使用，但任一时点的委托理财金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不得超过120,000万元。

（三）委托理财期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（四）委托理财品种

公司拟委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构进行风险可控的投资理财或者购买其理财产品，包括但不限于银行理财、信托计划、资产管理计划等。

（五）实施方式

在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施及签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。

（六）信息披露

公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

二、委托理财的审议程序

在投资理财项目实施前，公司财务部和证券与投资部负责对拟投资理财项目进行经济效益可行性分析、风险评估，并上报公司管理层；投资项目开始实施后，财务部负责投资理财项目的运作和管理，及时向公司管理层报告投资盈亏情况。股东大会授权公司经营管理层负责具体组织实施及签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。公司审计部负责对委托理财项目的审计与监督。独立董事和监事会可以对委托理财资金使用情况进行检查。

三、投资风险分析及风险控制措施

公司开展的委托理财业务通过选取安全性高、流动性好的投资产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；公司通过与合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所投资理财产品的动态变化，从而降低投资风险。公司将根据自有资金状况和理财产品的收益及风险情况，审慎开展委托理财事宜。

（一）投资风险分析

1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此委托理财的实际收益不可预期。

2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

3、操作风险：相关工作人员在操作过程中存在不确定风险。

（二）风险控制措施

1、公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

2、公司对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

3、独立董事根据项目进展情况及时对委托理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。监事会定期或不定期对理财资金使用情况进行检查和监督。

4、强化工作人员岗位职责及提高工作人员专业素养。

四、对公司日常经营的影响

根据公司（子公司）经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司（包括子公司）使用部分闲置自有资金进行委托理财。

（二）监事会意见

公司（子公司）根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

六、备查文件

1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；

2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

3、《独立董事关于对公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2021年03月25日

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天水众兴菌业科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于拟修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、本次修订原因

为进一步完善和优化公司治理结构，根据《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，董事会同意拟修订《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权经营管理层全权负责向登记机关办理《公司章程》备案及工商变更等相关事宜。

二、具体修订情况

（下转149版）