北京龙软科技股份有限公司
(上接180版)
一、 董事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月25日以现场会议方式结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年3月15日以电子邮件方式送达公司全体董事。公司董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告》及《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》并听取独立董事述职报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事李琳、丁日佳、吴团结向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2020年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2020年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
（四）审议通过《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》
2020年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
（五）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-005）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2020年年度利润分配方案〉的议案》
公司拟以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利 2.18元(含税)，预计派发现金红利总额为15,423,500.00元，占公司2020年度合并报表归属上市公司股东净利润的30.69%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
上述2020年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本7,075万股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-003）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈2021年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于公司董事、监事2021年度薪酬标准的议案》
董事会审议通过公司董事、监事2021年度薪酬标准，并同意提交股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬标准的议案》
同意公司高级管理人员2021年度薪酬标准，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
（十二）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京龙软科技股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-009）。
（十三）审议通过《关于制定公司〈媒体采访和投资者调研接待管理制度〉的议案》
董事会审议通过《媒体采访和投资者调研接待管理制度》。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
（十四）审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》
董事会审议通过《内幕信息知情人登记备案制度》。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
（十五）审议通过《关于公司及全资子公司申请2021年度综合授信额度的议案》
董事会同意公司及全资子公司2021年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：银行承兑汇票、项目贷款及短期流动资金贷款等。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于新增认定公司核心技术人员的议案》
经核查，邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
（十七）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-011）。
表决结果：6票同意；0票反对；0弃权。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意；0票反对；0弃权。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：6票同意；0票反对；0弃权。
关联董事姬阳瑞对此议案已回避表决。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，由公司证券部具体负责股东大会筹备事宜。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2021-004）。
表决结果：7票同意；0票反对；0弃权。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2021-007
北京龙软科技股份有限公司
关于新增认定公司核心技术人员的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或 “公司”）为进一步提高公司创新能力和研发水平，加强研发团队实力，确保各项技术升级和产品研发目标的实现，公司加大各类人才的储备力度，引进高学历、高素质并拥有多年相关工作经验的优秀人才。经公司管理层研究，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于新增认定公司核心技术人员的议案》，新增认定邹宏、李振为公司核心技术人员。本次新认定的两名核心技术人员具体情况如下：
一、个人简历
1、邹宏先生：1984年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本公司核心技术人员之一，硕士研究生毕业于中南大学地图学与地理信息系统专业，测绘专业高级工程师职称，系统集成项目管理高级工程师职称。2010年10月加入本公司，先后参与国家能源集团、伊泰股份、阳煤集团、临矿集团、陕西煤业等客户的应用系统的研发工作。目前为本公司空间信息技术研究院高级研发工程师，主要负责GIS平台升级和服务平台的研发工作。
2、李振先生：1985年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本公司核心技术人员之一，硕士研究生毕业于辽宁工程技术大学地图制图学与地理信息工程专业。2011年1月研究生毕业至今于公司任职，先后担任研发工程师、项目经理、产品经理等职务，主要负责地测空间管理信息系统升级、掘进超前探测保障系统、智能开采工作面三维动态地质模型自动构建与应用等产品研发。李振先生目前担任空间信息技术研究院产品经理，主要负责新产品研发工作。
二、其他说明
邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2021-002
北京龙软科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会的召开情况
北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月25日以现场会议结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年3月15日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过如下议案：
（一）审议通过关于《2020年年度报告》及其摘要的议案
经核查，监事会认为，公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会全体成员保证公司所披露的2020年年度报告信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告》及《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议通过关于《2020年度监事会工作报告》的议案
监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金的使用及管理、内控规范等方面进行全面监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
监事会认为，公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-005）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2020 年年度经营及财务状况，公司编制了《2020年度财务决算报告》，监事会同意公司《2020年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过关于《2020年年度利润分配方案》的议案
监事会认为，公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配方案。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-003）
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过关于《2021年度财务预算报告》的议案
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2020 年年度经营及财务状况，公司编制了《2021年度财务预算报告》，监事会同意公司《2021年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案
监事会认为，截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
（八）审议通过关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构》的议案
监事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司 2021 年度的审计工作要求。公司续聘该会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）审议通过关于新增认定公司核心人员的的议案
经核查，邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，监事会同意新增认定邹宏、李振为公司核心技术人员。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
（十）审议通过关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
监事会认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施 2021 年限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-011）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十二）审议通过关于核实公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》
对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司监事会
2021年3月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2021-003
北京龙软科技股份有限公司
关于2020年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每10股分配比例
公司本年度A股每10股派发现金红利2.18元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总 额不变，相应调整每10股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币 115,331,691.96元。经董事会决议，公司2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分 配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.18元（含税）。截至2020 年 12月31日，公司的总股本为7,075万股，以此计算合计拟派发现金红利15,423,500元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.39%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每10股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分派方案尚需提交2020年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》，全体董事同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营 业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该 方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展；
本议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事同意2020年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
2021年3月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》。
监事会认为，公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情 况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有 利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该方案的决策程序、 利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
监事会同意2020年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
2020年年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2021年3月26日
证券代码：688078 证券简称：龙软科技 公告编号：2021-011
北京龙软科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予250.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的3.53%。其中首次授予221.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的11.60%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予250.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的3.53%。其中首次授予221.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的11.60%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计63人，约占公司全部职工人数339人（截至2020年12月31日）的18.58%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2．归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3．归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（一）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期归属期限和归属安排如下：
■
（二）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期归属期限和归属安排如下：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股15.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1．定价方法
本激励计划授予限制性股票的定价方法为自主定价，并确定为15.65元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股24.27元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.49%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股24.04元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.09%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股24.43元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的64.06%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股28.30元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的55.31%。
2．定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
另外，本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为15.65元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予定价的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
■
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于2021年度授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于2022年度授予，则各年度业绩考核目标如下：
■
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5．满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
■
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标则能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。
公司是一家为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案，为政府应急和安全监管部门、科研院所、工业园区提供现代信息技术与安全生产深度融合的智能应急、智慧安监整体解决方案的高新技术企业。近年来，煤炭工业生产集中度提高，景气度回升，智能化建设力度加大，因此对工业软件的需求急剧增加；另一方面，各级安全监察部门对互联网监察技术要求的提高，以及科研院所、工业园区等对安全监察的需求加大，将进一步促进公司智慧安监业务的增长。在此背景下，根据行业特点及自身情况，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率或净利润增长率指标。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1．公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2．公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3．独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4．公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5．股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1．公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2．公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3．缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5．增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年4月底）：
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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1．公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4．公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3．激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6．股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
7．法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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