中节能万润股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-006

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以909,133,215为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料。公司在信息材料产业、环保材料产业方面的经营模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面的经营模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域的行业情况、经营与发展情况如下：

公司自成立以来一直专注于化学合成技术的研发与产业化应用，依托于强大的研发团队和自主创新能力，公司年均开发产品百余种，现拥有超过6000种化合物的生产技术，其中约2000种产品已投入市场，获得国内外发明专利三百余项。凭借在化学合成领域的研发创新、专有技术、产业化应用、生产过程控制、关键参数控制及安环管理、职业健康等方面的技术和经验积累，公司先后涉足信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三大领域，并建立了以化学合成技术的研发与产业化应用为主导的产品创新平台。

（一）信息材料产业方面

公司信息材料产业目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料和中间体材料、OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料。公司积极布局电子化学品领域的聚酰亚胺材料、光刻胶材料，进一步丰富公司信息材料产业产品线，为未来发展积蓄动能。报告期内聚酰亚胺材料及光刻胶材料业务未对公司业绩构成重大影响。公司在信息材料产业正处于发展阶段。主要产品情况如下：

1、液晶材料

（1）主要产品及用途

■

（2）上下游产业链

在液晶显示（LCD）产业链中，上游为各种原材料生产厂商，主要原材料有液晶材料、取向剂、彩色滤光片、驱动IC、偏光片、背光模组、玻璃基片等；中游为各式LCD面板厂商；下游为各类整机产品厂商，其中液晶材料是生产LCD产品的最核心材料，液晶面板中的液晶材料由多种不同的液晶单体混合而成的。公司的液晶材料包括高端液晶单体材料和中间体材料，位于整个LCD产业链的上游。公司液晶材料的上下游供应链如下图所示：

■

（3）产品工艺流程

■

（4）行业发展现状和未来发展趋势

据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司液晶材料行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。

液晶材料的技术垄断性较强，液晶材料的生产技术主要由德国、日本和中国掌握，混合液晶高端市场基由德国、日本以及中国占据，公司以稳定过硬的产品质量、强大的研发及产业化能力、诚实守信的商业信誉获得了国际客户的信赖和尊重，成为液晶市场上重要的高端液晶单体供应商之一。

未来随着4K/8K超高清技术的发展与应用，以及全球LCD面板市场持续向大尺寸化的发展方向的前提下，LCD面板仍占据大尺寸显示面板市场的主要份额。公司作为液晶显示材料领域全球领先企业，计划在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量，扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。

2、OLED材料

（1）主要产品及用途

■

（2）上下游产业链

OLED产业链与LCD产业链类似，上游主要包括：设备制程（显影、蚀刻、镀膜、封装等）、材料制造（OLED成品材料、基板、电极等）和组装零件（驱动IC、电路板和被动元件）；中游为OLED面板厂商；下游为各类整机产品厂商。公司的OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料位于整个OLED产业链的上游。公司OLED材料的上下游供应链如下图所示：

■

（3）产品工艺流程

■

（4）行业发展现状和未来发展趋势

据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司OLED材料行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。

OLED成品材料的核心专利存在较高的技术壁垒，目前核心专利主要集中在韩国、日本、德国及美国等国家的厂商，国内在产业链中主要参与OLED中间体和升华前单体环节生产。未来随着国内OLED面板生产技术的不断成熟及解决专利材料“卡脖子”问题的国家战略部署，国内高端OLED升华前单体和自主知识产权OLED材料有望来发展机遇。公司已有OLED成品材料通过下游厂商的验证，报告期未对公司业绩构成重大影响。公司将在OLED材料研发、人才培养等方面持续投入，为可能出现的显示材料产业机遇做好准备。

（二）环保材料产业方面

公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并生产了多种新型尾气净化用沸石系列环保材料，该系列产品的生产技术属于国际领先水平。公司在环保材料产业涉及的主要业务均处于发展阶段。主要产品情况如下：

（1）主要产品及用途

■

（2）上下游产业链

沸石系列环保材料的上游为一般化学品，沸石系列环保材料与金属组合形成的催化剂与催化剂载体和还原剂同为汽车用尾气净化器的主要原材料，最终应用于汽车制造。公司沸石系列环保材料（下图称“沸石分子筛”）的上下游产业链如下图所示：

■

（3）产品工艺流程

■

（4）行业发展现状和未来发展趋势

据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司环保材料行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。

目前全球汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄断的市场格局，全球生产厂商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额，根据庄信万丰公告信息，庄信万丰在柴油车尾气治理领域的市场份额超过50%。庄信万丰欧六及同级别标准沸石系列环保材料主要供应商为万润股份与另外一家地处发达国家沸石系列环保材料生产企业，该行业高度集中，技术门槛较高。

伴随环境保护问题得到世界各国政府的重视，全球各市场开始推出各项节能减排措施，提升汽车尾气排放标准，全球沸石环保材料需求有望不断增加，尤其我国国六标准执行后，国内汽车尾气排放用沸石环保材料需求空间得以释放。预计未来在相关标准推行过程中该行业市场需求将随之增长。公司将不断巩固在高端车用沸石系列环保材料领域技术和生产能力等方面的全球领先地位。

（三）大健康产业方面

公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域，在大健康方面暂无对公司业绩构成重大影响的单类产品。

根据国家统计局《国民经济行业分类代码表》（GB/T4754-2011），化学制药业务属于医药制造业（C27）中的化学药品制剂制造（C272）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》化学制药业务属于医药制造业（C27）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，生物药品制造处的行业属于医药制造业（分类代码C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），生物药品制造所处行业为医药制造业中的生物药品制造（分类代码C2760）。

随着“健康中国”上升为国家战略，国家出台了一系列鼓励支持政策，大健康产业未来将迎来新的发展契机。公司将不断提升大健康领域产品的市场竞争力，力争扩大大健康领域产品的市场份额。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，公司2020年度实现营业收入291,810.59万元，同比上升1.67%；实现利润总额63,038.34万元，同比增长3.03%；实现归属于母公司所有者的净利润50,471.02万元，同比下降0.39%。2020年发生研发投入24,738.41万元,占营业收入的8.48%。

公司自成立以来一直专注于化学合成技术的研发与产业化应用，依托于强大的研发团队和自主创新能力，公司年均开发产品百余种，现拥有超过6000种化合物的生产技术，其中2000余种产品已投入市场，获得国内外发明专利三百余项。凭借在化学合成领域的研发创新、专有技术、产业化应用、生产过程控制、关键参数控制及安环管理、职业健康等方面的技术和经验积累，公司先后涉足信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三大领域，并建立了以化学合成技术的研发与产业化应用为主导的产品创新平台。

公司未来将持续加强对现有三大产业产品的研发投入，在巩固现有领域优势地位的同时，提高新产品研发与产业化效率，不断丰富公司产品种类，提升公司核心竞争力。

公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料，其经营模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面的经营模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。

1、信息材料产业方面：公司信息材料产业目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端液晶单体材料和中间体材料、OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料，公司积极布局电子化学品领域的聚酰亚胺材料、光刻胶材料，进一步丰富公司信息材料产业产品线，为未来发展积蓄动能。公司在信息材料产业正处于发展阶段。

液晶材料：公司是全球领先的高端液晶单体材料和中间体材料供应商。随着4K/8K超高清技术的发展与应用，预计未来几年LCD面板仍有望在较长时间内占据显示面板市场的主要份额，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将占统治地位；同时全球LCD面板市场将持续向大尺寸化的方向发展，液晶材料将持续在大尺寸显示领域应用并占据主导地位。公司作为液晶显示材料领域全球领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量，迎接新的市场机遇和挑战，扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。

OLED材料：公司作为OLED成品材料、升华前单体材料和中间体材料供应商，在全球该领域占有重要地位，并为该领域国内领先企业。公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备；公司已有OLED成品材料通过下游厂商的验证，报告期未对公司业绩构成重大影响。未来随着OLED材料在中小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司有望进一步扩大在OLED材料领域的市场占有率。

其他信息材料：公司积极布局聚酰亚胺材料和光刻胶材料领域，相关业务尚处于拓展初期，报告期内聚酰亚胺材料及光刻胶材料业务未对公司业绩构成重大影响。

2、环保材料产业方面：公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并生产了多种新型尾气净化用沸石系列环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用。目前“沸石系列环保材料二期扩建项目”的最后一个车间已于2020年底达到预定可使用状态并投入使用。2018年，公司为满足下游市场不断增长的产品需求，启动了7,000吨的沸石系列环保材料建设项目，为公司环保材料领域多产品线的复合发展奠定基础，目前该项目进展顺利。随着沸石系列环保材料项目的陆续建设并投产，公司将不断巩固在高端车用沸石系列环保材料领域技术和生产能力等方面的全球领先地位。公司近年来在该产业发展较快，在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。

3、大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。随着“健康中国”上升为国家战略，国家出台了一系列鼓励支持政策，大健康产业未来将迎来新的发展契机。

2019年末公司全资子公司万润药业成为国内首家通过诺氟沙星胶囊仿制药质量和疗效一致性评价的企业，并于2021年2月3日中标第四批全国药品集中采购；万润药业生产的适用于治疗2型糖尿病的原料药与制剂联合申报获批的品种维格列汀片于2021年02月02日取得国家药品监督管理局批准的生产批件，并成功收载入《中国药品上市目录集》。未来，公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购等多种方式，增强公司多元化发展实力；同时，公司也将不断提高医药方面的技术能力与水平，依托化学合成领域的技术和经验积累，积极与国际知名医药企业开展基于CDMO模式的原料药项目，为建设成为全球一流的、提供完善的CDMO服务的生产基地奠定基础。公司在该产业涉及的主要业务处于发展阶段。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董事会第十九次会议于2020年4月16日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

对2020年1月1日财务报表的影响

单位：元

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司全资子公司上海誉润贸易有限公司于2019年12月注销。

中节能万润股份有限公司

董事长：黄以武

二○二一年三月二十四日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-004

中节能万润股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第四次会议于2021年3月24日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议通知于2021年3月13日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2020年度总经理工作报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2020年度董事会工作报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2020年年度报告全文》第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，《万润股份：2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2020年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年年度报告全文》与《万润股份：2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2020年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2020年度财务决算报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司2020年度实现营业收入291,810.59万元，同比上升1.67%；实现利润总额63,038.34万元，同比增长3.03%；实现归属于母公司所有者的净利润50,471.02万元，同比下降0.39%。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2020年度利润分配预案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为504,710,208.74元，母公司实现净利润410,094,867.27元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2020年度母公司实现的净利润410,094,867.27为基数，提取10%法定盈余公积金41,009,486.73元；再减去根据公司2019年度股东大会通过的2019年度利润分配方案，分配现金股利185,463,175.86元（含税），加上年初母公司未分配利润1,404,872,484.50元后，截至2020年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,588,494,689.18元。

公司2020年度利润分配预案：拟以公司截至2020年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2020年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.05元（含税），共计派发现金186,372,309.08元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

为保障公司持续稳定发展，公司2020年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2020年度内部控制评价报告》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对该议案回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的议案》；

关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对该议案回避表决。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2020年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过14亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

十二、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过了《万润股份：关于提名李伟为董事候选人的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意提名李伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（李伟先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述提名董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

十四、审议并通过了《万润股份：关于提名邱洪生为独立董事候选人的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意提名邱洪生先生为公司第五届董事会独立董事候选人（邱洪生先生简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

独立董事就上述提名独立董事候选人事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

十五、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2020年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈委托理财管理制度〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：委托理财管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订公司部分管理制度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

修订后的《万润股份：董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议并通过了《万润股份：关于制定公司〈工资总额管理办法〉的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

为建立健全与劳动力市场相适应、与公司经济效益和劳动生产率挂钩的工资联动机制，增强公司活力和竞争力，促进公司高质量发展，公司制定了《工资总额管理办法》。办法主要内容为每年度围绕发展战略，依据生产经营目标、经济效益情况和人力资源管理要求，对工资总额的确定、发放和职工工资水平的调整，作出预算安排，并且进行有效控制和监督。

二十、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2020年度股东大会会议的议案》；

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2021年4月27日(星期二)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开2020年度股东大会。

《万润股份：关于召开公司2020年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

备查文件：公司第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2021年3月26日

附件：

董事候选人简历

李伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年10月出生，中共党员，山东沂源人，硕士研究生。2000年8月参加工作，历任鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司副总经理、鲁银投资集团人力资源部部长。2017年1月至今任鲁银投资集团副总经理。李伟先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

邱洪生先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年2月出生，中共党员，硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、并购交易师。1989年2月参加工作，历任航空航天部第710研究所工程师、中华财务会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监。2013年1月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理。邱洪生先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-005

中节能万润股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第四次会议于2021年3月24日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2021年3月13日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2020年度总经理工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《万润股份：2020年度监事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案应提交2020年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2020年度董事会工作报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2020年年度报告全文》第四节。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，《万润股份：2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2020年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2020年年度报告全文》与《万润股份：2020年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2020年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2020年度财务决算报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司2020年度实现营业收入291,810.59万元，同比上升1.67%；实现利润总额63,038.34万元，同比增长3.03%；实现归属于母公司所有者的净利润50,471.02万元，同比下降0.39%。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2020年度利润分配预案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为504,710,208.74元，母公司实现净利润410,094,867.27元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2020年度母公司实现的净利润410,094,867.27为基数，提取10%法定盈余公积金41,009,486.73元；再减去根据公司2019年度股东大会通过的2019年度利润分配方案，分配现金股利185,463,175.86元（含税），加上年初母公司未分配利润1,404,872,484.50元后，截至2020年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,588,494,689.18元。

公司2020年度利润分配预案：拟以公司截至2020年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2020年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利2.05元（含税），共计派发现金186,372,309.08元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

为保障公司持续稳定发展，公司2020年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

七、审议并通过了《万润股份：2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

八、审议并通过了《万润股份：2020年度内部控制评价报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2020年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

《万润股份：2020年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《万润股份：日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交2020年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2020年度股东大会审议。

十一、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过14亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

十二、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第五届监事会第四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2021年3月26日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-007

中节能万润股份有限公司

日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、根据2020年5月12日召开的2019年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订《业务合作协议》。

根据2019年度股东大会批准，公司预计2020年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易的总金额不超过12,000万元；2020年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为6,304.94万元。

公司预计2021年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

2、根据2019年11月28日召开的2019年第一次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。

根据2020年5月12日召开的2019年度股东大会批准，公司（含全资子公司及控股子公司）预计2020年度将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2020年末公司在中节能财务的实际贷款余额为30,000万元，存款余额为16,152万元；2020年度日均贷款余额18,989万元，2020年度日均存款余额12,430万元。

预计2021年度公司与中节能财务发生的贷款不超过6亿元，存款不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

2021年3月24日，公司第五届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2020年度计划执行情况和2021年度计划的议案》。关联董事黄以武、高永华、付少邦对本议案回避表决。

本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立、付少邦在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2021年度预计关联交易类别和金额

单位：万元人民币

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注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元人民币

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注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

二、关联人介绍和关联关系

（一）烟台万海舟化工有限公司

1、基本情况

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经审计，截至2020年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为75,564,181.85元，净资产为56,135,724.62元，2020年度实现营业收入为59,979,364.23元，营业利润-1,480,838.90元，净利润为-1,780,508.34元。

2、与公司的关联关系

万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）中节能财务有限公司

1、基本情况

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截至2020年12月31日，中节能财务资产总额303.8334亿元，负债总额263.8350亿元，所有者权益总额39.9983亿元；2020年实现营业收入5.9189亿元，净利润2.1250亿元。

2、与公司的关联关系

中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

中节能财务依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容与定价方式

1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

(下转194版)