无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于控股子公司签订合作意向书的公告
证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-010
无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于控股子公司签订合作意向书的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《合作意向书》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向书约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易事项所涉及的尽职调查、审计、评估等事项（如需）完成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
近日，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市汇朗朗医疗投资有限公司（以下简称“汇朗朗”或“甲方”）分别与王宇（以下简称“乙方1”）、王霞（以下简称“乙方2”）、杨晓霞（以下简称“乙方3”）、郝国强（以下简称“乙方4”）、邵广军（以下简称“乙方5”）（统称为 “乙方”或“交易对手方”）就乙方分别持有的双鸭山朗朗口腔门诊部有限公司（以下简称“交易标的1”）、陆良朗朗医疗服务有限公司春光路口腔门诊部（以下简称“交易标的2”）、利津县盐窝同泰口腔诊所（以下简称“交易标的3”）、重庆朗朗诚恩口腔诊所管理有限公司合川嘉陵路口腔诊所（以下简称“交易标的4”）、东营品众医疗科技有限公司开发区广军口腔诊所（以下简称“交易标的5”）、东营品众医疗科技有限公司宁阳路口腔门诊部（以下简称“交易标的6”）（统称为“交易标的”，其中交易标的5、交易标的6的实际控制人均为邵广军）未来收并购合作分别签订了《合作意向书》。
二、交易对手方的基本情况
（一）乙方1：王宇
1、姓名：王宇
2、身份证号码：23081919751202****
3、住所：广东省深圳市福田区荔香街1号****
（二）乙方2：王霞
1、姓名：王霞
2、身份证号码：53032219681216****
3、住所：云南省昆明市西山区广福路香槟小镇****
（三）乙方3：杨晓霞
1、姓名：杨晓霞
2、身份证号码：37052319820911****
3、住所：山东省利津县盐窝镇夹河村****
（四）乙方4：郝国强
1、姓名：郝国强
2、身份证号码：51028319810813****
3、住所：重庆市合川市云门镇黄庵村5组****
（五）乙方5：邵广军
1、姓名：邵广军
2、身份证号码：37052319731015****
3、住所：山东省东营市东营区南一路262号****
三、交易标的基本情况
（一）交易标的1：双鸭山朗朗口腔门诊部有限公司
1、企业名称：双鸭山朗朗口腔门诊部有限公司
2、统一社会信用代码：91230500MA1C2DP99L
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：王宇
5、注册资本：10万元
6、成立日期：2020年04月22日
7、住所：黑龙江省双鸭山市尖山区五马路今日家园2＃（-1-2）03铺
8、经营范围：口腔门诊部服务；医疗、医药咨询服务。
（二）交易标的2：陆良朗朗医疗服务有限公司春光路口腔门诊部
1、企业名称：陆良朗朗医疗服务有限公司春光路口腔门诊部
2、统一社会信用代码：91530322MA6Q585026
3、类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
4、负责人：蒋大易（实际控制人为王霞）
5、成立日期：2021年03月18日
6、经营场所：云南省曲靖市陆良县中枢街道春光路延长线爨乡印象二期D-2幢5室
7、经营范围：口腔诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：
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（三）交易标的3：利津县盐窝同泰口腔诊所
1、企业名称：利津县盐窝同泰口腔诊所
2、统一社会信用代码：92370522MA3R3NKH27
3、类型：个体工商户
4、经营者：杨晓霞
5、注册日期：2019年11月29日
6、经营场所：山东省东营市利津县盐窝镇盐二路159号
7、经营范围：口腔科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）交易标的4：重庆朗朗诚恩口腔诊所管理有限公司合川嘉陵路口腔诊所
1、企业名称：重庆朗朗诚恩口腔诊所管理有限公司合川嘉陵路口腔诊所
2、统一社会信用代码：91500117MA61DCYN7U
3、类型：分公司
4、负责人：郝国强
5、成立日期：2021年03月04日
6、经营场所：重庆市合川区钓办处嘉陵路62号
7、经营范围：许可项目：医疗服务，诊所服务，保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，护理机构服务（不含医疗服务），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医用口罩零售，医护人员防护用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
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（五）交易标的5：东营品众医疗科技有限公司开发区广军口腔诊所
1、企业名称：东营品众医疗科技有限公司开发区广军口腔诊所
2、统一社会信用代码：91370500MA3UEAGEXH
3、类型：其他有限责任公司分公司
4、负责人：邵广军
5、成立日期：2020年11月20日
6、经营场所：山东省东营市东营区沂河路206号明月豪庭181-1号商铺
7、经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活动）
8、股权结构：
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（六）交易标的6：东营品众医疗科技有限公司宁阳路口腔门诊部
1、企业名称：东营品众医疗科技有限公司宁阳路口腔门诊部
2、统一社会信用代码：91370502MA3R8DPJ0J
3、类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
4、负责人：毕延清（实际控制人为邵广军）
5、成立日期：2019年12月18日
6、经营场所：山东省东营市东营区宁阳路62号
7、经营范围：医疗服务；医疗器械销售、维修及租赁；企业管理咨询；企业形象策划；日用百货、五金交电、建材、工艺礼品、计算机、仪器仪表、体育用品、办公用品、计算机软硬件及配件、化妆品、计生用品、消杀用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
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上述交易标的1、交易标的2、交易标的3、交易标的4的实际控制人分别为：王宇、王霞、杨晓霞、郝国强，交易标的5、交易标的6的实际控制人为邵广军，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
四、合作意向书主要内容
甲方：深圳市汇朗朗医疗投资有限公司
乙方分别为：乙方1：王宇；乙方2：王霞；乙方3：杨晓霞；乙方4：郝国强；乙方5：邵广军
（一）交易标的
交易标的1：双鸭山朗朗口腔门诊部有限公司
交易标的2：陆良朗朗医疗服务有限公司春光路口腔门诊部
交易标的3：利津县盐窝同泰口腔诊所
交易标的4：重庆朗朗诚恩口腔诊所管理有限公司合川嘉陵路口腔诊所
交易标的5：东营品众医疗科技有限公司开发区广军口腔诊所
交易标的6：东营品众医疗科技有限公司宁阳路口腔门诊部
（二）合作内容
甲、乙双方就乙方所持有的交易标的未来收并购合作达成的意向性合作文件，属双方真实意思表达，本合作意向书签署后十二个月内，乙方不得通过任何直接或间接的方式就交易标的的股权或控制权部分转让或全部转让等相关事宜，与其他第三方签署任何意向性文件、框架协议、合作意向书或确定性的交易协议，否则视为乙方单方违约（甲方认可的除外），乙方需承担相应的违约责任。
（三）交易价格
交易价格以甲方委托且乙方认可的会计师事务所出具的尽职调查报告所披露的净资产或者扣除非经常性损益后的净利润为基础另行协商约定。
（四）双方权益
本合作意向书签署后，乙方应根据甲方指引与规范继续推进工商变更、资产装入、提供合并财务报表等合作流程。
甲方有权以自己或其控制的关联方实施本次交易，具体的关联方以后续的协议约定为准。乙方须保证对此次交易的医疗机构拥有控制权。
（五）违约责任
甲、乙双方违约责任按照相关法律法规协商处理。
（六）生效条件
《合作意向书》自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（七）纠纷解决
因本合作意向书产生的纠纷，甲、乙双方同意由深圳国际仲裁院仲裁。
（八）附则
本合作意向书未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议作为合作意向书的一部分，与合作意向书具有同等法律效力。本合作意向书签署之前的任何文件与本合作意向书约定不一致的，以本合作意向书约定为准。
以不违背平等互利及诚实信用原则为前提，补充协议对本合作意向书的内容有部分变更的，对此部分以变更后的补充协议为准，没有变化的部分仍以本合作意向书为准。
本合作意向书一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。
五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
一方面，本次交易有利于汇朗朗积极把握医疗产业发展中的良好机会，提升汇朗朗未来盈利能力。另一方面，通过本次交易，有利于优化资源配置与整合，促进汇朗朗及公司未来业务持续、稳定、健康发展。
2、存在的风险
（1）本次签订的《合作意向书》仅为合作各方初步协商的意向性文件，仅代表签约各方目前对所预期合作关系的意愿表达。具体的交易金额等由各方根据本合作意向书的约定进一步协商，另行签署正式的合作协议。《合作意向书》中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）该交易事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等（如需）进一步协商谈判。协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
（3）截止本公告日，公司除设立汇朗朗外，未曾涉及医疗行业，公司主营业务仍为氯乙烯-醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、生产和销售。
（4）尽管公司前期就汇朗朗本次交易的前景进行了市场调研与评估，但汇朗朗在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。公司将密切与其他股东的沟通，加强对市场需求的判研和机遇把握，协助与监督汇朗朗建立有效的内部控制机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
（5）前述风险提示并不能穷尽本次对外投资的所有风险，亦存在其他公司无法预知但可能出现的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
如本次交易最终达成，收并购后的资产将纳入汇朗朗资产核算，对进一步改善公司资产结构、增强抗风险能力、保持长期稳定发展，具有积极的作用；不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、甲方与乙方分别签订的《合作意向书》；
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二一年三月二十六日
