南京医药股份有限公司2020年年度报告摘要

公司代码：600713 公司简称：南京医药

2020年年度报告摘要

南京医药股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1未出席董事情况

■

2毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

3经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度利润分配预案为：以2020年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。本次实际用于分配的利润总计114,577,236.84元，剩余可分配利润转入下一年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要从事业务

公司立足于大健康产业发展，目前在药品流通行业以信息化和现代物流为基础，以健康消费需求订单为导向，打造以药品、医疗器械流通业务为主业的集成化供应链，从上游医药生产企业采购产品并协助开展市场开发及项目推广等服务，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者。公司还将医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务作为未来新的经济增长点加以培育发展。公司市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第七位。

（二）公司经营模式

公司目前的经营模式包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”业务以及医药第三方物流服务业务。

1、医药批发

该类业务是指公司从国内外供货商采购产品，收到订单后及时安排物流配送服务，协助开展市场开发及项目推广等服务。业务服务对象主要包括医院、社区卫生机构、连锁药房及单体药店、农村乡镇卫生院、诊所等非公立医疗机构，以及商业分销企业。经过多年发展，公司依托巨大的药品市场需求和区域性集团化企业的地缘优势，通过针对医疗机构的医药批发业务，为上游供应商提供多维度增值服务，持续完善药品供应链体系建设，在销售市场打响了品牌知名度，也为药事服务业务的进一步拓展打下良好基础。由于中国的医院占药品销售终端最大比重，且医院纯销方式符合“两票制”的医改政策方向，故医院纯销业务仍将是公司未来药品批发的主要流通模式，也是我国医药商业最重要的发展趋势之一。

2、医药零售业务

公司零售业务由社会零售药房和特药药店两部分组成，截止报告期末，公司自有零售门店合计598家。

社会零售药房业务终端分布在苏皖闽等三省八市，主要通过直营店和部分加盟店连锁形式销售处方药、非处方药及医疗器械、相关健康产品等。公司拥有百信药房等九家区域品牌连锁机构，零售业务管理平台下的零售门店总数441家，其中定点医保资质门店占比超90%、百年老字号药店6家。公司零售业务以客户健康需求为导向，强化药学服务水平，切实做好会员管理与服务，探索多模式医药零售业务，打造“南京医药健康管理”零售品牌。结合“互联网+”发展趋势，在医药电商、会员健康管理、慢病管理等方面积极布局并持续实践。

特药药店业务为公司发挥集团化供应链平台优势，迅速布局开设自有DTP药房、院内院边专业化药房和连锁药店，强化批零一体资源协同发展并提供专业化服务，抢占医疗机构处方外流市场。截至报告期末，该类药店合计157家，网点分布在公司批发业务覆盖的苏皖闽鄂云等省份的相关城市。目前公司已有8家特药药房通过中国医药商业协会《零售药店经营特色疾病药品服务规范》首批达标评估认证并获授牌。

3、医药“互联网+”业务

采取自营及依托第三方平台的方式，公司O2O和B2C电商业务在零售专业线进行推广复制，同时公司同步推动立足中药代煎代熬业务的“互联网+中药药事服务”平台和实现供应链协同服务的批发业态B2B电商平台建设，发挥公司品牌影响力及区域资源优势，积极开发并实施以客户为核心、以健康管理服务为特征的线上线下一体化的电子商务营销模式。

结合医药“互联网+”业务开展，公司积极探索实践南京医药电子处方共享平台项目和患者服务平台（含DTP云药房业务平台）项目，努力提升在健康管理服务方面的能力及水平。

4、医药第三方物流服务业务

公司建立以综合管理平台为龙头，以主营业务为主体的集中采购、分区域存储、统一配送、网络共享以及政府集中监控，面向医药企业、医药电商业务提供商提供医药第三方物流配送服务业务。公司以社会化健康服务为导向，以信息技术为依托，以三级仓储网络（中央物流中心、区域物流中心、卫星仓库）的现代物流设施及设备为基础，以符合新版GSP要求的药品保障体系为核心，整合资源，降低供应商物流成本，以提供快捷、规范的药品物流综合服务（含物流增值服务）实现业务增收。

（三）行业情况说明

根据《中国药品流通行业发展报告（2020）》信息：2019年，全国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。统计显示，全国七大类商品销售总额（含税值）23667亿元，扣除不可比因素同比增长8.6%，增速同比上升0.9个百分点；其中，药品零售市场销售额4733亿元，扣除不可比因素同比增长9.9%，增速同比上升0.9个百分点。截至2019年末，全国共有药品批发企业1.3万家；药品零售连锁企业6700家，下辖门店29万家，零售单体药店23万家，零售药店门店总数52万家。

当前药品流通行业发展呈现以下特点：

1、大型药品批发企业销售增长稳中有升，政策为行业带来双向影响。

2019年，药品批发企业主营业务收入排名前100位收入同比增长14.7%，占同期全国医药市场总规模的73.3%，销售增速稳中有升，行业集中度有所提高。2019年药品带量采购政策实施与扩围，在药品销售价格下降造成终端销售收入减少之外，具备网络布局广、集约化程度高、规模效益好的大型药品流通企业成为生产企业遴选配送企业的首选，流通渠道也更加多元化和扁平化。此外，随着创新药上市速度加快，且被纳入医保及带量采购范畴，为药品流通行业带来新增量。

2、药品零售市场结构优化，政策与技术促使“新零售”加快发展

在“健康中国”战略、“互联网+医疗健康”、集采扩面、医保支付基金等医改新政的叠加和联动效应作用下，药品零售企业加快转型升级步伐，行业集中度持续提升。截至2019年末，药品零售连锁率为55.80%，同比提高3.6个百分点，前100位的药品零售企业门店总数为75357家，销售总额1653亿元，占零售市场总额的34.9%，同比上升1.5个百分点。业态突破、模式创新、技术植入以及兼并重组、结构调整的动作频出，催生药品零售行业内“新零售”业态的加速迭代，便捷、专业和精细化的服务质量始终贯穿“新零售”的全链条。

3、医药物流向智慧物流迈进，专业化服务能力显著提升

医改政策的推进倒逼药品流通企业直面医药物流配送服务价值，医药商业公司更加关注医药物流网络布局优化和终端配送保障，并在满足上下游客户物流配送服务需求的基础上尽可能降本增效，提升专业化医药物流服务能力，实现药品配送全程质量控制，促进医药物流企业服务向专业化方向发展。

4、医药电商进入快速成长阶段，业务发展向终端移动

医药电商市场进入快速成长阶段，传统药品流通企业、医药电商平台及行业外电商企业之间跨界竞争愈发激烈。当前，医院院内与院外市场价格联动，医药电商行业逐步走向成熟，以B2B业务为主的医药电商企业有向零售终端或C端转移的趋势，帮助零售终端快速、低成本获取优势品种，同时调整运营模式，向专业服务与赋能行业升级转型。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

请见下文

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详情请见本报告“第十一节 财务报告之三、公司基本情况之44、重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期内，本集团新增和减少子公司的情况参见附注。

南京医药股份有限公司

2021年3月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-006

南京医药股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事Richard Gorsuch先生因公务原因未能亲自出席，书面委托董事骆训杰先生代为出席并表决。

● 是否有董事投反对或弃权票：否

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2021年3月10日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2021年3月25日以现场方式在南京国际会议大酒店二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事7人，实到会董事6人，董事周建军先生、疏义杰先生、骆训杰先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了本次会议，董事Richard Joseph Anthony Gorsuch先生因公务原因未能出席本次会议，书面委托董事骆训杰先生代为出席会议并表决。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2020年年度报告》及其摘要；

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

2、审议通过公司2020年度董事会工作报告；

同意7票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司2020年度内部控制评价报告；

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

4、审议通过公司2020年度内部控制审计报告；

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

5、审议通过公司2020年度财务决算报告；

同意7票、反对0票、弃权0票

6、审议通过公司2021年度财务预算报告；

同意7票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2020年度利润分配预案；

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

公司2020年度经审计的合并报表年初未分配利润为970,177,735.20元，加上本年归属于上市公司股东净利润376,413,112.54元，加上出售指定为公允价值变动计入其他综合收益的其他权益工具产生的收益2,927,632.30元，减去本年已分配现金利润104,161,124.40元，减去提取法定盈余公积25,201,291.43元，年末合并报表可供股东分配利润1,220,156,064.21元。

公司2020年度经审计的母公司年初未分配利润为563,939,648.85元，加上本年净利润252,012,914.32元，减去本年已分配利润104,161,124.40元，减去提取法定盈余公积25,201,291.43元，当年可供股东分配利润686,590,147.34元。

董事会决议，公司2020年度利润分配预案为：以2020年末公司总股本1,041,611,244股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)。本次实际用于分配的利润总计114,577,236.84元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。剩余可分配利润转入下一年度分配。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-008之《南京医药股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2020年度利润分配预案。

8、审议通过关于公司2021年度日常关联交易的议案；

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-009之《南京医药股份有限公司关于2021年度日常关联交易的公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；

（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议；

（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。

9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-010《南京医药股份有限公司对外担保公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币201,000万元的总担保额度。

（2）、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。

（3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过关于公司向关联方借款之关联交易的议案；

同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过（含）人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过同期1年期LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-011之《南京医药股份有限公司关于向关联方借款之关联交易公告》）。

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议；

（2）、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。

11、审议通过关于公司开展票据池业务的议案；

同意公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-012之《南京医药股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）。

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司通过票据池业务可实现公司内部票据统筹使用，全面盘活票据资产，提高公司票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币60亿元的票据池业务，有效期两年，额度在有效期限内可循环使用；

（2）、本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案；

同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币50亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款无追索权保理业务办理有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等相关事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-013之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》）。

公司独立董事发表独立意见认为：

（1）、公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币50亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

（2）、本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2021年度财务及内部控制审计费用总额。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-014之《南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告》）

公司独立董事发表独立意见认为：

公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2020年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，独立董事同意续聘该所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

14、审议通过关于投资建设南京医药中央物流中心二期项目的议案；

同意公司全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司投资建设南京医药中央物流中心二期项目。项目总投资约2.03亿元，建筑面积约28,759平方米。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-015之《南京医药股份有限公司关于全资子公司投资建设南京医药中央物流中心二期项目的公告》）

15、审议通过关于修订公司章程部分条款的议案；

同意公司调整公司章程中董事会、经营层部分投资权限，增加公司经营范围，公司章程中有关党建工作的部分内容。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-016之《南京医药股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）

16、审议通过关于公司召开2020年年度股东大会的议案；

同意公司于2021年4月26日召开2020年年度股东大会。

同意7票、反对0票、弃权0票

（具体内容详见公司编号为ls2021-017之《南京医药股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》）

上述第1、2、5至13、15项议案尚需提交公司股东大会审议。

三、董事会听取事项：

1、听取公司第八届董事会2020年度独立董事述职报告；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

2、听取公司董事会审计与风险控制委员会2020年度履职情况报告；

（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年3月27日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-007

南京医药股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 监事姚霞女士因公务原因未能亲自出席，书面委托监事杨庆女士代为出席并表决。

● 是否有监事投反对或弃权票：否

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2021年3月10日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2021年3月25日以现场方式在南京国际会议大酒店二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐媛媛女士主持，应到会监事3人，实到2人，监事徐媛媛女士、杨庆女士出席了本次会议，监事姚霞女士因公务原因未能出席本次会议，书面委托监事杨庆女士代为出席会议并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《南京医药股份有限公司2020年年度报告》及其摘要；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

（1）、2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、审议通过公司2020年度监事会工作报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

3、审议通过公司2020年度内部控制评价报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

4、审议通过公司2020年度内部控制审计报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

5、审议通过公司2020年度财务决算报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

6、审议通过公司2021年度财务预算报告；

同意3票、反对0票、弃权0票

7、审议通过公司2020年度利润分配预案；

同意3票、反对0票、弃权0票

有关书面审核意见如下：

公司2020年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；

同意将2020年度利润分配预案提交股东大会审议。

8、审议通过关于公司2021年度日常关联交易的议案；

关联监事徐媛媛女士回避对本议案的表决。

同意2票、反对0票、弃权0票

9、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；

同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

同意3票、反对0票、弃权0票

上述第1、2、5至9项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司监事会

2021年3月27日

● 报备文件

南京医药股份有限公司第八届监事会第八次会议决议

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-009

南京医药股份有限公司

关于2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易，属日常经营行为，按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行，没有损害本公司和全体股东的合法利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易议案须经公司董事会审计与风险控制委员会审议后，提交公司第八届董事会第九次会议审议，同时需取得公司独立董事的事前认可并出具独立意见。

因公司预计2021年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东大会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（二）2020年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：2020年10月26-28日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，增加购买南京中山制药有限公司商品或接受其劳务预计交易金额1,000万元，增加向南京梅山医院有限责任公司销售商品或提供劳务预计交易金额1亿元。本次增加后，公司2020年度购买南京中山制药有限公司商品或接受其劳务预计交易金额为2,500万元，向南京梅山医院有限责任公司销售商品或提供劳务预计交易金额为2亿元。本议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，南京中山制药有限公司、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司现不构成公司关联法人。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）、金陵药业股份有限公司

法定代表人：梁玉堂

注册资本：人民币50,400万元

住所：南京经济技术开发区新港大道58号

类型：股份有限公司

经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售等。

主要股东：南京新工投资集团有限责任公司

主营业务：药品生产、销售及医疗服务

主要财务数据：2020年9月30日，金陵药业资产总额418,861.42万元，净资产286,992.81万元；2020年1-9月，营业收入181,843.70万元，净利润7,760.14万元。（未经审计）

金陵药业2020年年度主要财务数据详见金陵药业公开披露的2020年年度报告。

（2）、南京白敬宇制药有限责任公司

法定代表人：朱涛

注册资本：人民币6,177.64万元

住所：南京经济技术开发区惠中路1号

类型：有限责任公司

经营范围：药品、消毒剂生产、销售；原料药生产等。

主要股东：南京新工投资集团有限责任公司、金陵药业股份有限公司、滇虹药业集团股份有限公司

主营业务：药品生产、销售

主要财务数据：2020年12月31日，白敬宇资产总额41,691.55万元，净资产28,873.34万元；2020年度，营业收入33,104.07万元，净利润1,171.47万元。（未经审计）

（3）、南京梅山医院有限责任公司

法定代表人：李兵

注册资本：人民币2,857.1429万元

住所：南京市雨花台区雄风路505号

类型：有限责任公司

经营范围：医院经营、医疗咨询、医院投资管理等。

主要股东：南京新工医疗产业投资基金合伙企业(有限合伙)

主营业务：疾病诊疗

主要财务数据：2020年12月31日，梅山医院资产总额82,065.58万元，净资产69,971.00万元；2020年度，营业收入33,632.83万元，净利润3,124.68万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

（1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项之规定。

（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（五）项之规定。

（3）、南京梅山医院有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（二）项之规定。

3、履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

按照同类原材料和药品的市场价格定价，开展日常正常经营活动。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

2019年3月11日，公司与金陵药业股份有限公司签署《药品采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2019年1月1日起计算。公司其关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，均为根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-011

南京医药股份有限公司

关于向关联方借款之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）申请额度不超过40亿元（人民币，下同）借款，用于公司日常经营资金周转。

● 截止2020年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为11亿元。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。

本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款年化利率不超过同期1年期LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

新工投资集团为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）之控股股东南京医药产业(集团)有限责任公司之控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、前期借款情况

2019年3月28日，公司第八届董事会第四次会议审议同意公司向新工投资集团申请额度不超过30亿元借款，上述议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。截止2019年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为4亿元。

2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议同意公司向新工投资集团延续申请额度不超过30亿元借款，上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。截止2020年12月31日，公司向新工投资集团借款余额为11亿元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

注册资本：417,352万元

法定代表人：王雪根

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

经营范围：新型工业化项目投资、运营等

2、关联关系

截至本公告披露之日，新工投资集团直接持有公司8.22%股权；通过南药集团间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权，为公司控股股东之控股股东之控股股东。

3、主要财务数据

2020年9月30日，新工投资集团资产总额791.11亿元，负债总额459.08亿元，所有者权益总额332.03亿元；2020年1-9月，营业收入357.22亿元，利润总额10.45亿元。（未经审计）

四、关联交易的基本情况

借款人：南京医药股份有限公司

贷款人：南京新工投资集团有限责任公司

公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款年化利率不超过同期1年期LPR利率（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。

七、本次交易应当履行的审议程序

1、2021年3月25日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2021年第一次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易并提交公司董事会审议的议案》；

2、2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关联方借款之关联交易的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

3、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：

公司在召开董事会前，就提请董事会审议的议案征求了我们的意见，我们同意将议案提交董事会审议。

公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益。

4、本次借款之关联交易尚需提交公司股东大会批准。

八、备查文件：

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

2、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2021年第一次会议决议；

3、南京医药股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款之关联交易的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-012

南京医药股份有限公司关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟继续与金融机构合作开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元(人民币，下同)，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。本事项已经公司2021年3月25日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、票据池业务简介

1、业务介绍

票据池业务是合作金融机构为公司及公司控股子公司提供的票据管理服务。公司及控股子公司将持有的符合要求的商业票据存放于合作金融机构，由合作金融机构为公司及控股子公司提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，实现公司内票据信息的统一管理，或者将持有的符合要求的商业票据质押于合作金融机构，形成公司共享的担保额度，并可以根据公司的需要，随时用于公司及控股子公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金贷款等融资业务，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务。

2、合作金融机构

拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行，具体合作银行将根据公司与商业银行的合作关系、票据池服务能力等综合因素选择。

3、实施额度

公司及公司控股子公司共享不超过60亿元（含）的票据池额度，在有效期限内该额度可循环使用。

4、有效期限

自公司股东大会批准之日起两年内。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及公司控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额将根据公司和控股子公司的经营需要按照利益最大化原则确定。

二、前期票据池业务合作回顾

2017年3月30日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司与兴业银行合作，开展票据池业务，公司及公司控股子公司共享不超过40亿元的票据池额度，在两年的有效期限内该额度可循环使用。

2019年公司第八届董事会第四次会议审议通过了继续与兴业银行合作开展票据池业务，公司及公司控股子公司共享不超过60亿元的票据池额度，并共享票据池专项额度风险敞口5亿元，在两年的有效期限内循环使用。

通过与兴业银行合作票据池业务，公司及控股子公司将应收票据统一存入兴业各地分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少了应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

三、开展票据池业务的目的

1、公司委托合作金融机构进行票据保管，鉴别承兑人资信，到期自动托收，票据实现信息集中化，提高票据管理效率与规范性，降低票据管理成本与风险。

2、公司及控股子公司将应收票据统一存入合作金融机构各地分支机构进行集中管理，实现票据资源的统筹使用，解决购销活动中收付票据期限以及金额错配问题，减少应收票据资金占用，节省资金成本，提高流动资产的使用效率，实现公司及股东权益的最大化。

3、公司通过票据池业务可掌握使用票据池业务的各控股子公司的票据资产情况，实现公司内部票据统筹使用，提高融资灵活度，全面盘活票据资产。

四、实施额度

1、公司及公司控股子公司共享不超过60亿元（含）的票据池额度，在有效期限内该额度可循环使用。

2、票据池额度余缺调剂：票据池额度统一由公司安排，公司可根据控股子公司需求在票据池成员单位间进行额度的余缺调剂。

五、票据池业务的风险与风险控制措施

1、流动性风险

公司开展票据池业务，可能存在应收票据和应付票据的到期日不一致的情况，会导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，这对公司资金可能会造成暂时流动性影响。

风险控制措施：公司可以采用以新收票据入池来保证未到期票据额度的方法消除该影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

票据池业务是公司以保证金账户内的全部资金为票据池项下业务的全部债务提供担保，公司有可能会临时性代控股子公司归还其票据池项下的到期债务。

风险控制措施：开展票据池业务是将公司及控股子公司的票据先进行质押，在任一时点上，入池票据余额与保证金账户余额之和构成票据池质押额度，质押的票据已对该项业务形成了初步的担保功能。同时，票据池业务的成员单位仅包括公司及控股子公司，公司对控股子公司的账户统一归集，资金统一管理，因此，票据池业务的担保风险可控。

六、独立董事意见

1、公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币60亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。

2、本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、南京医药股份有限公司八届董事会第九次会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-013

南京医药股份有限公司

关于公司及部分控股子公司

继续办理应收账款无追索权保理业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）及部分控股子公司拟在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）50亿元（人民币，下同），保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

●本次办理应收账款无追索权保理业务相关议案已经公司于2021年3月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票），尚需提交公司股东大会审议。

●本次办理应收账款无追索权保理业务事项不构成重大资产重组，不构成关联交易。

一、前期业务开展情况

2019年9月10日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过人民币20亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

2020年公司引进新的金融机构后，形成了有效的价格竞争机制，进一步降低公司融资成本，优化融资方式。

二、交易概述

1、为了持续地降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，并与公司发行的应收账款资产支持票据相互衔接补充，公司及部分控股子公司拟与金融机构合作开展无追索权保理业务。

2、2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票）。

3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、交易对方基本情况

本次公司办理应收账款无追索权保理业务，将储备符合开展无追索权保理业务的多家金融机构，以保证公司效益与效率最优体现。

四、交易标的基本情况

1、交易标的：公司及部分控股子公司业务经营活动中发生的应收账款；

2、保理方式：无追索权公开型国内保理业务，即商务合同双方均在中华人民共和国境内，由国内保理银行以支付收购款的方式购买某一商务合同项下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。国内保理银行与商务合同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务合同买方信用风险；

3、保理金额：不超过（含）人民币50亿元；

4、保理期限：自股东大会批准之日起2年内；

5、保理费用：费用包括融资费及相关业务手续费，参照收购款发放日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）计算，具体费率由双方协商确定。

6、业务风险及应对措施：

风险点：如医院未及时回款导致金融机构的保理融资可能逾期的情况下，有可能发生公司先垫付还款的情况。

应对措施：金融机构同意给予一定的宽限期（一般给予30天宽限期），即银行对于应收账款付款到期后容许的付款延迟期间。在宽限期内，公司可以协调医院尽快回款。

五、本次交易对公司经营的影响

本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司加速运营资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款无追索权保理业务有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

1、公司办理应收账款无追索权保理业务有利于加速营运资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于公司主营业务发展，不存在损害公司股东合法权益的情形。我们同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币50亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。

2、本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第九次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-014

南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

毕马威华振目前在国内设有16家分所，所有分所均为自行设立。毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在内部管理各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

毕马威华振具备的业务资质包括：

● 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

● 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

● H股企业审计业务资格等

毕马威华振是经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，该资格依据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订通过）自2020年3月1日起生效而相应取消。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2019年度上市公司年报审计项目共有44家（详情请见下文业务规模中列示的具体情况）

此外，毕马威华振也是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球性组织，于2020年12月，毕马威成员所遍布全球146个国家和地区，拥有专业人员超过226,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

2、人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师927人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

3、业务规模

毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2019年审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等，资产均值为人民币13,221.64亿元。毕马威华振对南京医药股份有限公司所在同行业具有过往审计业务经验。

4、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5、诚信记录

毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做南京医药股份有限公司2021年度财务报表和内部控制审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人周徐春，具有中国注册会计师资格。具有中国注册会计师资格。周徐春2005年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。周徐春在事务所从业年限超过15年，担任合伙人超过3年。周徐春的证券业务从业经历超过15年。

本项目的签字注册会计师潘子建，具有中国注册会计师资格。潘子建1999年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。潘子建在事务所从业年限超过21年，担任合伙人超过11年。潘子建的证券业务从业经历超过17年。

（2）质量控制复核人

本项目的质量控制复核人黄文辉，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。黄文辉2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄文辉在事务所从业年限超过19年，担任合伙人超过7年。黄文辉的证券业务从业经历超过19年。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币370万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

2021年3月25日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2021年第一次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘毕马威华振为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为公司2020年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，毕马威华振专业地履行了其审计责任。同时，毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，满足投资者保护等相关监管法规的要求。且最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施，其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2020年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，独立董事同意续聘该所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）董事会审议及表决情况

2021年3月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘毕马威华振为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时需提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2021年度财务及内部控制审计费用总额。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年3月27日

(下转94版)