赛轮集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

股票代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-026

赛轮集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：408,971,322股

发行价格：3.00元/股

● 发行对象、认购数量及限售期

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● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2021年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为18个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2020年4月14日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛轮轮胎”、“发行人”）召开第五届董事会第三次会议，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2020年5月8日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者补充意见的议案》。

2020年5月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年6月16日，公司召开第五届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入新华联控股有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2021年1月8日，公司召开第五届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入海南天然橡胶产业集团股份有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。

2、本次发行监管部门核准过程

2021年2月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2021年3月1日，中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕596号）核准公司非公开发行不超过408,971,322股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。公司于2021年3月8日收到该批复并于2020年3月9日对此进行了公告。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1元

3、发行数量：408,971,322股

4、发行价格：3.00元/股

5、募集资金总额：人民币1,226,913,966.00元

6、发行费用：人民币12,981,399.14元（不含税）

7、募集资金净额：人民币1,213,932,566.86元

8、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“申万宏源承销保荐”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021年3月15日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2021）第030007号《验资报告》，截至2021年3月15日15:00止，申万宏源承销保荐已收到袁仲雪和瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）缴付的认购赛轮轮胎非公开发行股票认购资金总额人民币1,226,913,966.00元。

2021年3月16日，保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐在扣除保荐费和承销费后将剩余募集资金划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2021年3月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2021）第030008号《验资报告》，截至2021年3月16日，公司实际非公开发行股票408,971,322股，募集资金总额1,226,913,966.00元，扣除各项发行费用12,981,399.14元（不含税），实际募集资金净额为1,213,932,566.86元，其中：计入股本人民币408,971,322.00元，计入资本公积人民币804,961,244.86元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增的408,971,322股股份的登记托管及限售手续已于 2021年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为十八个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

2、发行人律师山东琴岛律师事务所认为：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及发行人股东大会审议通过并已向中国证监会报备的《发行方案》的要求，合法、有效；本次非公开发行涉及的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行的发行对象共2名，为公司实际控制人袁仲雪及其控制的瑞元鼎实，具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、袁仲雪

袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号3702061955********，住所为山东省青岛市市南区。

（1）最近五年主要任职情况

袁仲雪最近五年的主要任职情况如下：

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（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除本次发行对象瑞元鼎实外，袁仲雪控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

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（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司董事长、总裁职务，系公司的关联方，本次发行构成关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

2、瑞元鼎实

瑞元鼎实基本情况如下：

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瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业，系公司的关联方，本次发行构成关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东

本次非公开发行前（截至2021年2月28日），公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东

本次发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为袁仲雪。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司增加408,971,322股有限售条件A股，公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于公司的主营业务，有利于优化公司产品结构、扩大公司的产能规模，公司的盈利水平将得到提升。

（四）本次发行后关联交易及同业竞争的变化情况

实际控制人袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次发行的股份构成关联交易。除此之外，公司与实际控制人及其关联人不会形成新的关联交易。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化，上市公司仍将保持独立运作。公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

保荐代表人：尹永君、金碧霞

项目协办人：邵荣圣

项目组成员：舒福星、田靖、朱雨铭

联系电话：021-33388605、010-88085885

联系传真：021-33389700

（二）发行人律师

名称：山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程

办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼15A层

经办律师：李茹、徐述

联系电话：0532-58781600

联系传真：0532-58781666

（三）发行人审计机构、验资机构

名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：李尊农

办公地址：青岛市市南区东海西路39号世纪大厦27层

经办注册会计师：李江山、于焘焘

联系电话：0532-85798033

联系传真：0532-85798596

七、备查文件

1、赛轮集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

3、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股票发行合规性的法律意见书

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2021）第030007号《验资报告》、中兴华验字（2021）第030008号《验资报告》

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-028

赛轮集团股份有限公司

关于股东部分股份解除质押及再质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，公司实际控制人袁仲雪控制的股份（含一致行动人及委托管理的股份）合计828,574,510股，占公司总股本的27.04%，累计质押269,908,091股，占其控制公司股份总数的32.57%。

一、上市公司股份解除质押的基本情况

2021年3月26日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司的通知，获悉其持有的部分公司股票完成解除质押手续，由此导致实际控制人袁仲雪控制的股份质押情况发生变化，具体情况如下：

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本次解除质押的股份已进行重新质押，详情见下文。

二、上市公司股份质押的基本情况

2021年3月26日，公司收到股东袁仲雪、青岛煜明投资中心（有限合伙）的通知，获悉其持有的公司部分股份被质押，由此导致实际控制人袁仲雪控制的股份质押情况发生了变化，具体情况如下：

1、本次股份质押基本情况

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2、本次质押是为怡维怡橡胶研究院有限公司的借款提供担保质押。

3、质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

4、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，袁仲雪控制的股份累计质押情况如下：

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注1：2020年11月4日，杜玉岱将其持有的公司111,773,385股股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。

注2：2020年11月4日，延万华与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司106,479,842股股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。2021年1月8日，袁仲雪和延万华签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》。该协议自公司完成 2020年非公开发行股票事宜时生效，截至本公告日，该解除协议已生效。

注3：瑞元鼎实投资有限公司、青岛煜明投资中心（有限合伙）是袁仲雪控制的企业，袁嵩为袁仲雪之子，杨德华为袁仲雪配偶。因此，瑞元鼎实投资有限公司、青岛煜明投资中心（有限合伙）、袁嵩、杨德华是袁仲雪的一致行动人。

注4：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

三、上市公司控股股东股份质押情况

1、实际控制人袁仲雪控制的股份未来半年内和一年内分别到期的股份质押情况：未来半年内到期的质押股份数量为0股，占其所控制股份的0%，占公司总股本的0%，对应融资余额0万元；未来一年内到期（不包含前述未来半年内到期及本次质押）的质押股份累计数量121,367,522股，占其所控制股份比例14.65%，占公司总股本比例3.96%，对应融资余额约36,000万元。借款主体还款资金来源包括投资收益、自有及自筹资金等，借款主体资信情况良好，具有相应的资金偿付能力。

2、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

3、实际控制人及其控制的股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-029

赛轮集团股份有限公司

关于签署募集资金专户存储

三方及四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]596号）的核准，公司已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票408,971,322股，募集资金总额为人民币1,226,913,966.00元，扣除不含税发行费用12,981,399.14元，募集资金净额为1,213,932,566.86元。2021年3月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了中兴华验字（2021）第030008号验资报告。

二、募集资金专户的开立情况及存储情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司近日与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与全资子公司赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”）、申万宏源承销保荐、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司及赛轮（沈阳）已在上述银行开立了募集资金专项账户，截至2021年3月16日，募集资金专户具体情况如下

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三、募集资金监管协议的主要内容

（一）三方监管协议主要内容为：

甲方：赛轮集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行（以下统称“乙方”）

丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方赛轮沈阳年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人尹永君、金碧霞可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

（二）四方监管协议主要内容为：

甲方：赛轮集团股份有限公司

乙方：赛轮（沈阳）轮胎有限公司

丙方：中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行股份有限公司青岛崂山支行（以下统称“丙方”）

丁方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙和丁四方经协商，达成如下协议：

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于乙方赛轮沈阳年产300万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丁方已经向甲方、乙方和丙方告知有关廉洁从业的规定，丁方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丁方指定的保荐代表人尹永君、金碧霞可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方及丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙和丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、备查文件

《募集资金专户存储三方监管协议》

《募集资金专户存储四方监管协议》

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021年3月27日

赛轮集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称及代码：赛轮轮胎（601058.SH）

信息披露义务人：袁仲雪

住所：山东省青岛市市南区海口路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

住所：青岛市市北区商邱路52号1202室

通讯地址：青岛市市北区商邱路52号1202室

一致行动人：杨德华

住所：山东省青岛市李沧区永平路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

一致行动人：袁嵩

住所：山东省青岛市崂山区西麦窑村****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

一致行动人：杜玉岱

住所：沈阳市大东区小河沿路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

住所：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

通讯地址：青岛市市北区郑州路43号B栋206室

股份变动性质：增加

签署日期：2021年3月26日

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动未导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况

1、基本情况

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2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：

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4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份150,725,486股股票，持股比例为16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。截至本报告书签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

二、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况

1、基本情况

■

2、股权及控制关系

截至本报告书签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

■

瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

3、主要业务及最近三年财务状况

（1）主要业务

最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。

（2）最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

4、最近5年合规经营情况

瑞元鼎实成立于2014年7月28日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事和高级管理人员情况

■

截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

三、一致行动人杨德华、袁嵩、杜玉岱和煜明投资的基本情况

（一）杨德华

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，杨德华没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）袁嵩

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，袁嵩没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（三）杜玉岱

1、基本情况

■

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

■

3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，杜玉岱没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，杜玉岱最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，杜玉岱不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（四）煜明投资

1、基本情况

■

2、股权及控制关系

袁仲雪为煜明投资的执行事务合伙人，直接持有合伙份额为38%，为其实际控制人。袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

3、主要业务及最近三年财务状况

（1）主要业务

最近三年，煜明投资的主要业务为股权投资。

（2）最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：元

■

注：以上数据未经审计。

4、最近5年合规经营情况

煜明投资成立于2013年4月18日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、董事、监事和高级管理人员情况

煜明投资为有限合伙企业，袁仲雪为其执行事务合伙人。

四、一致行动关系说明

本次信息披露义务人瑞元鼎实系袁仲雪和袁嵩投资的企业，袁仲雪持股97%，为其控股股东和实际控制人。袁嵩系袁仲雪之子，杨德华系袁仲雪配偶，杜玉岱系袁仲雪的股份委托管理方，煜明投资系袁仲雪投资并担任执行事务合伙人的企业。杨德华、袁嵩、杜玉岱、煜明投资为本次信息披露义务人袁仲雪的一致行动人。

(下转80版)