郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年年度报告摘要

郑州煤矿机械集团股份有限公司

公司代码：601717 公司简称：郑煤机

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年度分红派息方案为：

以公司2020年度利润分配股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派发现金红利2.15元人民币（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利372,481,344.55元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.06%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内公司拥有煤矿机械和汽车零部件两大业务板块，主营业务为煤炭综合采掘机械装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。

（一）煤机业务方面

1、主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采工作面液压支架、刮板输送机及其零部件、煤炭综采工作面智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。本公司煤机板块的主要产品为煤炭综合采掘设备之一一一综采液压支架。同时本公司亦与其他相关方合资组建参股公司，开展采煤机制造业务。

2、产品用途：液压支架是煤矿长壁开采工作面的机械化支护设备。它与采煤机、刮板输送机、转载机及胶带输送机等组成一个有机的整体，实现了煤炭开采、支护、运输等主要工序的综合机械化采煤工艺，液压支架是煤矿综采装备的关键设备。

液压支架能可靠而有效地支撑和控制工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，从而满足了工作面高产、高效和安全生产的要求。液压支架是以液压为动力实现升降、前移等运动，进行顶板支护的设备，是现代煤矿实现采煤、运输和支护等所有工序全部机械化的重要环节。

煤炭综采工作面智能化控制系统运用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，使工作面液压支架、采煤机、输送机及电液动力设备等形成具有智能感知、智能决策和自动控制运行功能，实现工作面采煤、装煤、运煤、支护等作业工况自适应和工序协同，使煤炭开采达到工作面无人操作、有人巡视的智能化生产。

3、经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

4、行业情况说明：中国是一个多煤少油的国家，已探明的煤炭可采量位居全球第三，产量连续多年位居世界第一。虽然我国能源消费结构中煤炭占能源消费总量比重降至60%以下，但是煤炭在中国一次性能源结构中仍处于主导地位。2020年，煤炭行业供给侧结构性改革持续推进，煤炭优质产能不断释放，全国原煤产量39.0亿吨，比上年增长1.4％，煤炭价格波动，但仍稳定在绿色区间，行业运行总体平稳。根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》，到“十四五”末，国内煤炭年产量将控制在41亿吨左右，煤炭年消费量将控制在42亿吨左右，全国煤矿数量将由2020年底的4700处左右控制在4000处左右，煤炭行业集中度将大幅提升，未来煤炭行业仍将保持平稳发展。

煤机行业方面，集中度进一步提高，供需略显宽松，行业竞争加剧，智能化趋势更明显。2020年2月，八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，随着煤炭开采智能化的快速推进，煤炭行业集中度的持续提升，煤矿对大型化、机械化和智能化设备的需求将拓展煤机行业空间。

国际市场方面，世界煤机巨头井工煤机业务不断萎缩，但是在美国、澳大利亚仍处于主导地位，部分目标市场所在国政府出台对煤炭行业利好政策，燃煤电厂增加，进而带动煤炭及煤机产品需求的增加。

郑煤机作为全球规模最大的煤矿综采装备研发、制造企业，凭借先进的技术研发体系，持续引领煤矿综采装备的发展方向。公司市场占有率高，技术优势明显，产品质量在市场获得普遍认可，品牌价值优势明显，在产品技术创新、生产经营管理等方面具有较大优势，拥有更强的市场竞争力。

（二）汽车零部件业务方面

1、主要业务：公司汽车零部件板块涵盖汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和SEG。

其中亚新科主要产品为动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等，动力系统零部件主要为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮轴等，底盘系统零部件、起动机及发电机主要为乘用车发动机配套的减震系统、密封、起动机及发电机等，拥有5家独立的研发中心，专注于细分领域的技术研发。SEG主要产品为汽车起动机及发电机（包括起停电机、48V能量回收加速辅助系统(简称48V BRM)），产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在德国、西班牙、匈牙利、中国、巴西等国家拥有9个生产基地。

2、经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，根据客户订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。

3、行业情况说明：2020年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡、新冠肺炎疫情等因素的影响，承受了较大压力。根据中国汽车工业协会发布的数据2020年，我国汽车产销量分别达2522.5万辆和2531.1万辆，同比下降2%和1.9%，与上年相比，分别收窄5.5个百分点和6.3个百分点。其中我国商用车产销量分别达523.1万辆和513.3万辆，同比分别增长20%和18.7%，汽车行业表现好于预期。

国际市场方面，全球主要汽车核心市场汽车销量受新冠肺炎疫情等因素影响出现不同程度下滑。但是随着新冠肺炎疫苗的逐步推广使用，汽车消费预计将逐步恢复，2021年全球汽车全球产销将重拾增长势头。同时，以电动化、智能化、网联化、共享化为趋势的汽车“新四化”正重塑行业格局，欧美日韩等成熟市场将迎来结构性的变化，中国、印度、拉美等新兴市场销量未及饱和，国内汽车及零部件行业将向高质量发展转变，综合来看，调整期结束后，未来汽车以及汽车零部件企业仍将有一定的增长空间，且孕育了新的发展机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入265.19亿元，同比增长3.06%；实现归属于母公司所有者的净利润12.39亿元，同比增长19.12%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

本报告期合并范围新增子公司郑煤机智鼎液压有限公司、郑州煤机数耘智能科技有限公司，除此之外无其他变化。

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-036

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司2021年度日常关联交易预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议；

● 日常关联交易对公司的影响：下述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的生产经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2021年3月26日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事焦承尧、付祖冈、王新莹在董事会回避表决。

2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见，同意将该等事项提交公司董事会审议。

3、独立董事对该日常关联交易事项发表独立意见为：

公司2020年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2020年度日常关联交易的执行情况。

公司2021年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司及子公司日常经营活动所需，均遵循市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

我们同意公司与关联人2020年度日常关联交易的执行情况及2021年度预计日常关联交易情况。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，公司2020年日常关联交易执行情况及2021年度预计日常关联交易事项须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）2020年日常关联交易预计及实际执行情况

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（三）2021年日常关联交易预计金额和类别

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2021年保理业务日常关联交易预计金额：

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二、主要关联方介绍和关联关系

1、郑州速达工业机械服务股份有限公司

企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）

统一社会信用代码：91410100692197704R

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本：5,700.00万元

成立日期：2009年07月07日

住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路138号新亚大厦15层

经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。

关联关系：速达股份为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。本公司持有速达股份约1,700万股，占其总股本的29.82%，速达股份为本公司的关联法人。

2、郑州煤机特种锻压制造有限公司

企业名称：郑州煤机特种锻压制造有限公司（简称“特锻公司”）

统一社会信用代码：914101000533659002

类型：其他有限责任公司

注册资本：1293.80万元

成立日期：2012年08月17日

住所：郑州经济技术开发区第九大街167号

经营范围：矿山机械配件加工及销售，汽车零部件、石油钻具加工及销售、铁路机械配件的加工及销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

关联关系：特锻公司为本公司的参股公司，是从事零部件特殊加工工艺的公司。本公司持有其49%股权，特锻公司为本公司的关联法人。

3、郑州煤机智能工作面科技有限公司

企业名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（简称“智能工作面公司”）

统一社会信用代码：91410100MA466C0K9P

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10,000.00万元

成立日期：2018年12月20日

住所：郑州航空港区华夏大道与东海路交叉口智能终端手机产业园区1号楼2层

经营范围：研发、设计、加工、制造矿山机械设备及配件；机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件；电气自动化设备及配件；石油自动化装备的研发、制造、销售；矿用设备（特种设备除外）及配件维修；机电设备（除小轿车）及配件维修；普通机械设备及配件维修；电气自动化设备及配件维修；企业管理咨询；货物或技术进出口；采煤机、掘进机、刮板运输机、防爆电气产品、矿井专用设备、矿用通讯设备、矿井辅助运输设备、矿山机械设备、成套设备及技术的进出口业务。

关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，是从事设计、加工、制造矿山机械设备及配件的公司。本公司持有其28%股权，智能工作面公司为本公司的关联法人。

4、上海汪青自动化科技有限公司

企业名称：上海汪青自动化科技有限公司（简称“上海汪青”）

统一社会信用代码：91310112312422202P

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：2857.1429万元

成立日期：2014年09月12日

住所：上海市闵行区苏召路1628号1幢A090室

经营范围：从事自动化设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，自动化控制系统集成，工业产品设计，投资管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：上海汪青为本公司的参股公司，是从事自动化设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发、自动化控制系统集成的公司。本公司持有上海汪青25%股权；本公司董事焦承尧、付祖冈兼任上海汪青公司董事。同时，本公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司持有上海汪青40%股权，为其控股股东。上海汪青为本公司的关联法人。

5、洛阳LYC轴承有限公司

企业名称：洛阳LYC轴承有限公司（简称“洛轴”）

统一社会信用代码：914103007694752837

类型：其他有限责任公司

注册资本：184600万人民币

成立日期：2004年12月6日

住所：洛阳市涧西区建设路96号

经营范围：轴承及相关零部件生产、加工、销售及检修（凭有效许可证经营），工夹模具及配件，量具，电主轴，皮带轴，仪器仪表，磨料磨具，刃具，硬质合金工具，金刚石，油石，砂轮，汽车零部件，机械设备，轴承相关设备的生产、加工、销售；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；来料加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；停车管理服务；卷烟、雪茄烟的零售，住宿，大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（仅限具备资格的分支机构经营）。

关联关系：洛轴为本公司持股5%以上的股东河南机械装备投资集团有限责任公司的控股子公司，洛轴为本公司的关联法人。

6、南京北路智控科技股份有限公司

企业名称：南京北路智控科技股份有限公司（简称“北路智控”）

统一社会信用代码：91320115663777275W

类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：6576.087万人民币

成立日期：2007年08月13日

住所：南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号

经营范围：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：智能控制系统集成（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：北路智控是一家从事矿山自动化、信息化、智能化等产品的设计、研发、生产、销售及服务的企业。本公司持有北路智控约8%的股份，北路智控是本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售，公司全资子公司郑煤机商业保理有限公司主要业务为以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理。

根据公司及相关子公司的业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、购买燃料和动力、购买设备、销售产品、商品、接受劳务、租赁和商业保理业务等方面发生持续的日常关联交易。

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及控股子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用。

（二）关联交易对上市公司的影响

本公司与上述关联方的日常关联交易在日常生产经营中所占同业业务的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

上述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，有利于充分实现资源互补，达到互惠互利的目的，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-027

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届监事会第二十次会议于北京时间2021年3月26日上午9:00在公司会议室召开，公司监事刘强、王跃、崔蕾蕾、周荣、张易辰、苑少冲现场出席会议,监事倪威以通讯方式出席会议。会议由监事会主席刘强先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

1、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2020年度经审计的境内外财务报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

监事会对公司2020年年度报告及其摘要进行了审议，意见如下：

公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；公司2020年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所相关规定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；监事会未发现参与公司2020年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

公司2020年年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于〈2020年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

同意公司2020年度利润分配方案为：

公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利372,481,344.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.06%。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

监事会认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于确认2020年度超利润激励奖金计提金额的议案》

公司计提2020年度超利润激励奖金26,778.62万元，符合经公司董事会、股东大会审议通过的《郑州煤矿机械集团股份有限公司中长期超利润激励方案》的有关要求，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，监事会未发现公司计提2020年度超利润激励奖金事项存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司计提2020年度超利润激励奖金事项。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

11、审议通过《关于聘任2021年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2021年度财务审计机构，2021年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，2021年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

公司本次计提商誉减值是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值损失。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度预计日常关联交易情况的议案》

公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定。同意公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

同意公司与融资租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币20亿元，决议有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支持的议案》

同意公司继续向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过12亿元人民币，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务部办理相关手续，自董事会、监事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

16、审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，同意公司及下属相关子公司使用不超过人民币50亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，即拟用于委托理财的单日最高余额上限不超过50亿元，委托理财产品为大型银行、券商、信托公司以及基金管理公司等金融机构的安全性高、流动性好的理财产品，理财期限自本次董事会、监事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

2021年3月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-028

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.215元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润1,239,149,510.63元，根据《公司章程》的规定，综合考虑公司经营发展资金需求，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东分配利润。本次利润分配方案如下：

1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利 372,481,344.55元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.06%。剩余未分配利润结转留存。

2、如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

3、本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月26日召开第四届董事会第三十一会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本次利润分配方案。

本次利润分配方案需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2020年度利润分配方案，公司董事会提出的2020年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等文件的要求，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，同意公司2020年度利润分配方案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2021年3月26日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了本次利润分配方案，监事会认为公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-031

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于计提2020年度超利润激励奖金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认2020年度超利润激励奖金计提金额的议案》，根据公司2018年年度股东大会审议通过的《公司中长期超利润激励方案》（简称《激励方案》）和公司2020年度经审计财务报告，公司2020年度已满足年度超利润激励奖金的计提条件，2020年度拟计提超利润激励奖金26,778.62万元。现将具体情况公告如下：

一、公司年度超利润激励奖金计提的决策程序

1、公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司中长期超利润激励方案的议案》，同时，该方案也经公司监事会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、公司于2019年6月20日召开的2018年年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《公司中长期超利润激励方案》，表决情况如下：同意595,185,697股，占参与该议案表决表决权股份总数的99.6882%；反对1,860,617股，占参与该议案表决表决权股份总数的0.3116%；弃权1,200股，占参与该议案表决表决权股份总数的0.0002%。

3、公司于2021年3月26日召开的第四届董事会第三十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2020年度超利润激励奖金计提金额的议案》，同意公司2020年度计提超利润激励奖金26,778.62万元。同时，该议案也经公司监事会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

以上详细情况公司已于2019年4月30日、2019年6月21日、2021年3月27日在上海证券交易所网站以公告形式（2019-013号、2019-024号、2021-026号）进行了披露。

二、公司年度超利润激励奖金计提概况

（一）年度超利润激励奖金的计提条件

公司未发生下列不得提取超利润激励的情形：

1.激励期间公司三年累计实际实现扣非后归母净利润的总额低于2018年度基数×3；

2.激励考核年度公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.公司董事会认定的其他情形。

（二）公司2020年度实际完成情况和计提金额

1、2020年度经营指标达标情况

（1）公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润（简称“扣非后归母净利润”）为169,777.63万元，大于2018年度扣非后归母净利润（简称“2018年度基数”）58,718.01万元；

根据对2021年经营情况的预测，公司预计激励期间公司三年累计实际实现扣非后归母净利润的总额将超过2018年度基数×3；

（2）公司2020年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了无保留意见审计报告；

（3）公司未发生董事会认定的其他不得计提超利润激励的情形；

因此，2020年度郑煤机满足年度超利润激励金的计提条件。

2、2020年度超利润激励奖金的计提金额

（1）激励奖金计提规则

以公司经审计的2018年度扣非后归母净利润为基础（以下简称“2018年基数”），2019至2021年三年累计实际完成值超过2018年基数的三倍的，则按照增量部分的20%计提激励金额，提取计算公式如下：

超利润激励金额=（三年累计实现扣非后归母净利润合计值 - 2018年基数×3）×20%。

年度核算计提，在业绩考核周期结束后，通算激励周期内超利润激励金额。

（2）激励奖金测算结果

公司2019年、2020年分别实现扣非归母净利润82,002.72万元、169,777.63万元。

根据经济形势、煤机行业市场发展情况和汽车零部件行业市场发展情况，并结合公司自身市场开发、订货、产能等因素， 基于2019、2020年的实际财务数据及对2021年的预测进行综合考量，计算得出2020年拟计提激励奖金为26,778.62万元。

三、会计处理

根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2020年度计提的超利润激励奖金应计入当期损益，计提后，2020年度归属于母公司所有者的净利润为123,914.95万元。

四、本次计提年度超利润激励奖金对公司财务状况和经营成果的影响

公司计提的2020年度超利润激励奖金26,778.62万元在2020年税前费用中列支，影响公司2020年度财务状况。但是，公司通过实施超利润激励方案，有利于进一步调动公司中高层管理者及核心骨干人员积极性和创造性，不断提高公司核心竞争力，保障企业可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事关于计提2020年度超利润激励奖金事项发表的独立意见

根据《激励方案》和公司2020年度经审计的财务报告，公司2020年度已满足年度超利润激励奖金的计提条件，同意公司计提2020年度超利润激励奖金。

公司2020年度超利润激励奖金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。本次超利润激励奖金的计提有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，不会损害公司及全体股东的利益。公司计提2020年度超利润激励奖金事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司该议案。

六、监事会关于计提2020年度超利润激励奖金事项的审查意见

公司计提2020年度超利润激励奖金26,778.62万元，符合经公司董事会、股东大会审议通过的《公司中长期超利润激励方案》的有关要求，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，监事会未发现公司计提2020年度超利润激励奖金事项存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司计提2020年度超利润激励奖金事项。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-035

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对并购亚新科、SEG Automotive Germany GmbH（以下简称SEG）汽车零部件业务形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科汽车零部件业务产生的商誉计提减值人民币2,912.06万元，对并购SEG汽车零部件业务产生的商誉计提减值1,721.89万欧元，按照2020年人民币兑欧元平均汇率7.874697折算人民币为13,559.36万元。现将具体情况公告如下：

一、商誉形成的过程

（一）收购亚新科汽车零部件业务形成商誉

2016年，公司以发行股份及支付现金的方式购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称“亚新科凸轮轴”）63%股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司（简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称“亚新科NVH”）100%股权、CACG LTD.I （简称“CACG I”）100%股权。截至2017年3月2日，上述所购买资产已完成过户手续。

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司对收购亚新科六个标的公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值人民币34,576.75万元确认为商誉，截止2019年12月31日公司已计提商誉减值准备人民币12,384.85万元。

（二）收购SEG汽车零部件业务形成商誉

2017年，公司实施重大资产购买，联合中安招商、崇德资本等投资方，通过公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（即买方），以现金方式收购Robert Bosch Investment Nederland B.V.持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称SG Holding，已现更名为 SEG Automotive Germany GmbH）100%股权。截至2018年1月2日，公司实际控制的买方已持有SG Holding（即SEG）100%的股权。

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司对收购SEG公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值7,864.68万欧元确认为商誉，按2020年末人民币兑欧元汇率8.025折算人民币63,114.10万元,2019年公司计提商誉减值2,060.15万欧元，按2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币为15,936.24万元。

二、计提商誉减值准备的具体情况

由于汽车行业市场疲软，2018年国内汽车行业迎来28年以来首次负增长，2020年受新冠疫情持续扩散的影响，全球经济下滑，据市场研究机构IHS Markit统计，2020年全球汽车销量同比下降15%至7650万辆，汽车市场大幅萎缩，新能源汽车销量逆势快速增长，传统产品有下降风险。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2020年12月31日并购亚新科和SEG汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组组合。如果测试结果表明包含分摊商誉的资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失。

根据减值测试结果，公司本次拟计提商誉减值准备金额共计人民币16,471.42万元，其中，对收购亚新科-CACG I形成的商誉计提减值准备人民币2,912.06万元，对收购SEG形成的商誉计提减值准备1,721.89万欧元, 按照2020年人民币兑欧元平均汇率7.874697折算人民币为13,559.36万元。本次计提后，公司商誉余额共计人民币52,043.11万元，其中亚新科部分商誉余额19,279.84万元，SEG部分商誉余额32,763.27万元。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备共计人民币16,471.42万元计入公司2020年度损益，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少人民币16,471.42万元。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定以及资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提商誉减值准备事项。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定以及资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-034

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保及控股

子公司之间互相提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

■

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币100,000万元。截至本公告日，公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额295,823.30万元（不含本次预计担保）。

● 公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2020年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供担保或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，总额度拟不超过人民币100,000万元。为保障2021年度公司及子公司及时顺利开展业务及向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币100,000万元。

公司于2021年3月26日召开的第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，同意公司开展前述担保事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责根据需要与交易对手或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、预计担保情况

■

三、担保相关方基本情况

（一）母公司基本情况

公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：焦承尧

注册资本：173,247.1370万人民币

住所：郑州市经济技术开发区第九大街167号

经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询;从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2020年12月31日，公司经审计总资产为2,165,132.68万元，总负债734,453.58万元，净资产1,430,679.10万元。（母公司财务报表数据）

（二）子公司基本情况

1、郑州芝麻街实业有限公司

企业名称：郑州芝麻街实业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：贾浩

注册资本：10000.00万人民币

住所：郑州市中原区华山路105号

经营范围：酒店管理；房地产开发与经营；旅游项目开发；物业服务；房屋租赁；企业营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化艺术交流活动策划；房屋建筑工程；土木工程；市政工程；水利工程；景观工程。

财务状况：截至2020年12月31日，郑州芝麻街实业有限公司经审计总资产为28,668.72万元，总负债18,915.78万元，净资产9,752.94万元。

2、SEG Automotive Germany GmbH

企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）

企业类型：有限责任公司

注册资本：25,000欧元

住所： Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany

经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

财务状况：截至2020年12月31日，SEG经审计总资产为881,295.08万元，总负债759,982.08万元，净资产121,313.00万元。

3、郑煤机商业保理有限公司

企业名称：郑煤机商业保理有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄花

注册资本：10000.00万人民币

住所：注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

财务状况：截至2020年12月31日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为15,861.93万元，总负债5,427.84万元，净资产10,434.09万元。

四、担保协议主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

五、董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保的意见

公司董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独立意见

公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，担保可控，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为395,085.44万元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为28.15%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额295,823.30万元，占公司最近一期经审计净资产的21.08%。公司无逾期担保。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2021-026

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届董事会第三十一次会议于北京时间2021年3月26日上午9:00在公司会议室召开，公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事王新莹、汪滨、李旭冬、江华、程惊雷以通讯方式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

1、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于公司2020年度经审计的境内外财务报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》

同意公司A股2020年年度报告及其摘要、H股2020年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2020年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司2020年年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于〈2020年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》

同意公司2020年度利润分配方案为：

公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利372,481,344.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.06%。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于确认2020年度超利润激励奖金计提金额的议案》

同意公司根据第四届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》，计提2020年度超利润激励奖金26,778.62万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过《关于聘任2021年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2021年度财务审计机构，2021年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，2021年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

同意公司2020年度计提商誉准备损失人民币16,471.42万元，其中对亚新科-CACG I计提商誉减值损失人民币2,912.06万元，对SEG计提商誉减值损失1,721.89万欧元，按照2020年人民币兑欧元平均汇率7.874697，折合人民币13,559.36万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

(下转86版)