(上接89版)

(上接89版)

■

单位：万元

■

注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

（2）合并利润表

单位：万元

■

注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

单位：万元

■

注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

（2）母公司利润表

单位：万元

■

注：上表中部分不适用情况为2018年、2019年执行新会计准则及财务报表格式所致，此处不对以前年度财务数据进行重述。

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

1、纳入合并会计报表的主要子公司

■

2、公司最近三年合并范围的重要变化情况

（1）2018年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司

2018年末较2017年末，公司纳入合并报表的主要企业增加6个，变更情况及理由如下：

■

2）不再纳入合并范围的子公司

无。

（2）2019年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司

2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

■

2）不再纳入合并范围的子公司

无。

（3）2020年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司

2020年末较2019年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

■

2）不再纳入合并范围的子公司

无。

（三）最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；

（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。

2、每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

■

3、非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

单位：元

■

（四）管理层分析意见

公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

■

各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

■

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司流动资产总额分别为9,327,788.26万元、9,809,158.14万元和10,756,292.62万元，占总资产的比重分别为73.52%、71.59%以及72.10%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。

（3）非流动资产分析

单位：万元

■

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司非流动资产总额分别为3,360,145.19万元、3,893,481.45万元和4,162,272.93万元，占总资产的比重分别为26.48%、28.41%以及27.90%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

2、负债结构分析

单位：万元

■

近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司的负债总额分别为8,044,606.45万元、8,764,046.76万元和9,444,492.57万元：其中流动负债余额分别为6,870,976.80万元、7,460,764.15万元和8,813,298.96万元，占负债总额的比例分别为85.41%、85.13%和93.32%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为1,173,629.65万元、1,303,282.60万元和631,193.61万元，占负债总额的比例分别为14.59%、14.87%和6.68%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司资产负债率分别为63.40%、63.96%和63.31%。本次发行期限不超过10年的公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。

3、盈利能力及盈利能力的持续性分析

本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

■

公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2019年度、2020年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为17.20%及14.58%，净利润较上年的增长幅度分别为8.40%及16.03%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。

营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

公司营业收入中主营业务收入占比均为99%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2019年度、2020年度营业收入的较上年增长幅度分别为17.27%及2.86%。

主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2018年度、2019年度和2020年度分销收入金额分别为13,944,456.35万元、16,238,975.78万元和16,765,020.60万元，占主营业务收入比例分别为87.95%、87.32%和87.58%。

4、现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

■

2018年度、2019年度和2020年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为303,614.06万元、-88,929.68万元和386,018.69万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。

5、偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

■

从短期偿债能力指标上看，公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日流动比率分别为1.36、1.31和1.22，速动比率分别为0.98、0.97和0.93。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.40%、63.96%和63.31%，总体处在合理的水平。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和产融结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。

医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，注重生物药发展，加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量发展与产品引进双轮发展，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外的产品引进，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融合，提升中药产业链整体竞争力。

医药分销方面，在带量采购等行业新形势下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务手段，夯实物流基础实力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，确保商业收入增长与行业地位领先。

创新服务方面，公司持续推进医药健康产业布局，延伸医疗支付服务产业链，开创了患者金融、疗效保险、特药险等多个行业首创案例，打造医疗服务生态闭环。

在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。

四、本次公司债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。

五、其他重要事项

截至2020年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保的余额为992.97万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二一年三月二十七日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021－024

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于2021年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2021年度，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）及下属子公司预计提供不超过等值于人民币2,992,267.70万元的对外担保，约占2020年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的65.97%。

截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币907,742.58万元，约占2020年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的20.01%。

2021年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。

截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2021年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,992,267.70万元（包括人民币2,608,808万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2020年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2021年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2021年度对外担保计划额度为人民币908,808万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2021年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2021年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2021年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：

（一）上海医药本部2021年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位6家，明细为：

■

（二）上海医药的控股子公司2021年度对外担保计划额度为人民币908,808万元。

上述担保涉及被担保单位79家，明细为：

■

■

■

■

■

上述（一）、（二）项，2021年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币1,492,267.70万元（包括人民币1,108,808万元、美金53,000万元、新西兰8,000万元，外币按2020年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为1,485,169.70万元,占担保总额的99.52%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总额为7,098万元，占担保总额的0.48%。

（三）上海医药本部及控股子公司对2021年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。

鉴于2021年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2021年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。

（四）上海医药本部及控股子公司2021年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的全资子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：

■

（五）上海医药本部及控股子公司对2021年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

鉴于2021年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2021年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。

上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

二、被担保人基本情况概述

本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计87家，有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见及独立董事意见

本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

本公司全体独立董事对公司2021年度对外担保计划的独立意见如下：

对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2021年新增合并范围企业主要涉及境内外新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。

鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2021年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2021年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币3,111,687.70万元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的68.61%；本公司对子公司提供的担保总额为人民币787,555.40万元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的17.36%。

截至本公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币907,742.58万元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的20.01%。

截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

特此公告。

附件：被担保方具体情况表

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二一年三月二十七日

附件：被担保方基本情况表

单位：万元

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(下转91版)