鲁商健康产业发展股份有限公司2020年年度报告摘要
公司代码：600223 公司简称：鲁商发展
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润638,669,121.21元，母公司2020年度实现净利润256,797,703.57元，母公司期末可供股东分配的利润为277,008,320.61元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2020 年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本总额1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式简述
报告期内，公司实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，发力健康产品研产销、健康运营服务、健康产业基础设施建设开发，构筑大健康产品链、大健康服务链、大健康生态链三大产业链条，致力于成长为国内领先的大健康产业综合运营商。
围绕大健康生态链，着力健康产业基础设施建设开发，坚持以城为根，持续推动城市健康发展。公司累计开发生态健康项目40余个，省内以济南、青岛为核心，重点布局临沂、泰安、烟台、济宁、菏泽、潍坊、淄博等城市，省外已布局至北京、上海、重庆、黑龙江等省市，形成了健康住宅、健康商业综合体、大型购物中心、高端写字楼、星级酒店等产品系列。积极探索城市更新业务蓝海，全面实施以“城市复苏计划”为核心的城市更新行动，发起城市更新联盟、城市更新基金和城市更新研究院。公司还积极开展项目代建业务，打造鲁商代建品牌。同时涉足招商运营、设计服务、园林绿化等业务，进一步延伸了生态健康开发链条，为公司持续健康发展提供更多支撑。
构筑大健康产品链，发力健康产品研产销，围绕生物医药产品、美肤产品及服务、健康建筑产品，加大研发创新力度。公司旗下全资子公司福瑞达医药集团是全球透明质酸研发和应用技术的领跑者，所属行业涉及药品、保健食品、功能性食品、化妆品、原料等，建有生物发酵原料、植物提取原料、化学合成原料药、药物制剂、肌肤及香氛护理化妆品等生产基地，建立了与ICH、FDA、EDQM、PMDA等国际质量监管理念接轨的质量保证体系，通过国家新版GMP认证，其控股和参股公司拥有“润舒”、“润洁”、“施沛特”、“明仁”、“颐莲”、“善颜”、“悦己”、“伊帕尔汗”等多个知名品牌，产品远销北美、欧盟、日韩、东南亚等80多个国家和地区。健康建筑产品方面，现已形成以5H健康定义、6V 健康价值、7S 健康场景为核心的鲁商发展健康3.0产品，公司参与完成的“被动式超低能耗建筑关键技术研究与应用”荣获山东土木建筑科学技术奖一等奖，在第十六届国际绿色建筑与建筑节能大会暨新技术与产品博览会上，济南鲁商公馆和青岛鲁商健康城被授予健康建筑设计标识证书。
完善大健康服务链，快速发展生态商业运营、健康物业服务，不断增强健康运营服务能力。深耕绿色产业运营，完成“五智”系列产业园区策划，重新包装落地鲁商·数字产业港园区项目，重塑鲁商产业园区品牌形象。物业管理的经营规模不断扩大，鲁商物业在管面积已超过1800万平米，上榜2020物业服务企业综合实力500强。打造更加完备的健康管理能力，公司所属鲁商福瑞达健康投资有限公司，拥有完善的健康生态城、高端养老机构、和谐社区养老和社区健康驿站体系，是山东省十强产业领军企业（储备库），2020年，鲁商福瑞达国际颐养中心入选全国首批老龄健康医养结合远程协同服务试点机构，荣获首届“影响济南”医养健康“最具影响力”品牌。
（二）行业发展阶段、周期性特点及公司在行业中的地位简述
房地产业是国民经济的重要行业，2020年度房地产行业面临的宏观经济环境更加复杂，房地产行业总体调控基调也依然未发生变化，但从长远看，城市的更新升级、人口结构的调整和变化、住房改善的需求等因素影响，房地产行业发展的基础依然存在。2020年，受新冠疫情影响，房地产政策前松后紧，市场持续恢复，整体市场规模仍延续近几年横盘趋势；标杆房地产企业以地产开发业务为轴心进行多元产业协同发展，着力布局康养地产、产业地产、文旅地产等细分领域。
在“健康中国2030”国家大战略引领之下，宏观层面发布利好产业政策、各级政府设立多层次大规模引导资金、资本市场包容灵活制度快速对接，共同推动大健康行业进入发展快车道，大健康产业已迎来加速发展期，市场前景广阔，涌现出众多的发展机遇。其中医药行业是大健康产业领域中的传统产业，在人口老龄化加剧、消费升级、政策完善、技术创新等驱动下，近年来增速逐渐提升；随着消费者收入的提高以及消费升级的需要，尤其是女性日益增强的护肤意识，化妆品市场总额持续扩张；在医美及化妆品需求增长及科技发展和应用的双重推动下，全球透明质酸市场规模快速增长。
公司作为山东省国资委下属健康产业第一家上市公司，紧密围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，协同内外资源，优化资源配置，积极转型升级。近年来公司经营规模迅速扩大，经营业绩显著增长，盈利能力不断提升，展现了公司成长为“国内领先的大健康产业综合运营商”的优势和决心，公司品牌价值和行业地位有了明显的提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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2020年一季度经营活动产生的现金流量净额出现负数，主要系支付烟台项目土地款及受疫情影响销售回款减少影响所致。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2020年，公司实现营业收入136.15亿元，同比增长32.33%，实现利润总额8.54亿元，实现归属于母公司所有者的净利润6.39亿元，分别同比增长50.01%和85.39%；截至2020年12月31日，公司总资产614.99亿元，同比增长9.78%，归属于母公司所有者的净资产40.80亿元，同比增长48.79%。
其中，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司，2020年实现营业收入13.08亿元，实现利润总额1.27亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1.06亿元；截至2020年12月31日，山东福瑞达医药集团有限公司总资产25.11亿元，归属于母公司所有者的净资产5.71亿元。
公司控股公司山东焦点福瑞达生物股份有限公司，2020年实现营业收入1.69亿元，实现利润总额2752.97万元，实现归属于母公司所有者的净利润2461.24万元；截至2020年12月31日，山东焦点福瑞达生物股份有限公司总资产3.03亿元，归属于母公司所有者的净资产1.41亿元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、2020年4月9日，公司召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（1）公司对会计政策变更的原因及影响的分析说明
①会计政策变更的原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市的企业自2020年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整。
②会计政策变更的主要内容
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
③会计政策变更对公司的影响
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）董事会、监事会、独立董事和会计师事务所关于会计政策变更的意见
公司于2020年4月9日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，执行新收入准则预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对公司：财务状况和经营成果产生重大影响。
公司监事会根据相关规定，对公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
2、2021年3月25日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
（1）公司对会计政策变更的原因及影响的分析说明
①会计政策变更的原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(以下简称“新租赁准则”)，要求执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
根据上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
②新租赁准则的修订内容主要包括
（ⅰ）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债;
（ⅱ）对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理;
（ⅲ）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
（ⅳ）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;
（ⅴ）丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。
③本次会计政策变更对公司的影响
新租赁准则自2021年1月1日起施行，本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
（2）董事会、监事会、独立董事关于会计政策变更的意见
公司于2021年3月25日召开了第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
公司独立董事马涛、朱南军先生对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
公司监事会根据相关规定，对公司会计政策变更事项进行了审议，监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本公司将山东省鲁商置业有限公司等67家子公司纳入本年度合并财务报表范围。具体详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2021年3月25日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-009
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议通知于2021年3月15日以书面形式发出，会议于2021年3月25日在公司会议室召开。本次董事会应到董事5名，实际参加会议的董事5名（独立董事朱南军先生因工作原因以通讯方式参会，其他4名董事现场参会），同时监事会成员和部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和公司章程规定。
会议由董事长赵衍峰先生主持，经参会董事审议表决，通过以下议案并形成如下决议：
一、全票通过《2020年度董事会工作报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
二、全票通过《2020年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2020年度独立董事述职报告》，并提交公司2020年年度股东大会,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、全票通过《2020年度财务决算报告》，并提交公司2020年年度股东大会审议。
五、全票通过《2020年度利润分配预案》，公司拟定2020年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本总额1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。上述预案尚需经公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司2020年度利润分配方案公告》（临2021-010）。
六、全票通过《2020年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、全票通过《2020年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、全票通过《2020年年度报告》全文及摘要，并提交公司2020年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、全票通过《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》，具体金额已在《2020 年年度报告》中披露，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
十、全票通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》，批准了2020年度公司高级管理人员薪酬，具体金额已在《2020年年度报告》中披露。
对于上述两项议案，独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：公司董事会对《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》和《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，其中《关于公司2020年度董事、监事薪酬的议案》，尚需提交股东大会批准。公司2020年度董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
十一、全票通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-011）。
十二、全票通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，并提交公司2020年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-012）。
十三、通过《关于公司2021年度日常关联交易预计发生金额的议案》，并提交公司2020年年度股东大会审议，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计发生金额的公告》（临2021-013）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十四、全票通过《关于公司2021年度向非关联方融资额度的议案》，为满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高额不超过150亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
2、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行最高额不超过260亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，授权期限自2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日为止。
十五、通过《关于公司2021年度向关联方融资额度的议案》，为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
1、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过60亿元人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
2、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过100亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备金退还被担保企业）和不超过1%的担保费。董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。
以上两项授权期限自2021年1月1日至2021年年度股东大会召开之日为止。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事马涛和朱南军先生发表独立意见：本次关联交易保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事回避表决，未损害公司及公司其他股东的利益。
审计委员会意见：公司审计委员会认为本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，对公司的可持续发展能力无不利影响，未损害公司和全体股东的利益。
十六、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为30亿元。上述事项将提交公司2020年年度股东大会审议。具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2021-014）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
十七、全票通过《关于公司2021年担保预计额度的议案》，提请股东大会批准公司2021年担保预计额度50亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），并提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于公司2021年担保预计额度的公告》（临2021-015）。
十八、全票通过《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》，为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作用，进一步增强盈利能力和可持续发展水平，公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产20％以内的，公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产10％以内的，公司董事会授权经理层全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及时履行相关的信息披露义务。
授权期限：自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日为止。
十九、全票通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。因工作需要，由公司总经理贾庆文先生提名，经公司董事会提名委员会审核通过，聘任陈莉女士（简历附后）为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。因工作变动，程晓民先生（简历附后）不再担任公司副总经理职务，聘任为公司首席发展官。因工作变动，王忠武先生、邵照玮先生不再担任公司总经理助理职务。
二十、全票通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。为适应经营发展的需要，公司根据实际情况将总部组织架构进行优化，调整为“三室六中心”，即董事会办公室、投资发展中心、运营管理中心、品牌营销中心、金融科技中心、组织人力资源中心、审计法务与安全管理中心、行政与公共事务办公室、纪委办公室。
本次董事会会议审议通过的议案一、四、五、八、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八尚需股东大会批准，议案三将提交股东大会听取，股东大会召开时间及相关事项另行通知。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年3月27日
附：陈莉女士、程晓民先生简介：
陈莉，女，汉族，1977年5月出生，安徽六安人，清华大学法学学士、经济管理硕士。2013年9月至2017年7月任绿地控股集团股份有限公司山东地产事业部总经理助理；2017年7月至2019年3月任泰禾集团股份有限公司济南公司总经理；2019年4月至2021年3月任四川蓝光发展股份有限公司华北区域公司执行总裁。
程晓民，男，汉族，1970年8月出生，山东东营人，中共党员，本科，中级工程师，2015年10月至2020年4月任山东省商业集团有限公司招标中心主任，2020年7月至2020年10月任鲁商健康产业发展股份有限公司招标中心总经理，2020年10月至今任临沂城市公司党总支书记，2020年4月至今任鲁商健康产业发展股份有限公司副总经理。
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-015
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于公司2021年担保预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）提请股东大会批准公司2021年担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司，非全资公司为按所持股比例担保），预计担保总额不超过50亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。
●截至目前，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保余额为224,150万元。
●公司无逾期对外担保的情况。
●公司2021年担保预计额度事项已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会批准公司2021年担保预计额度及相关安排，担保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司，非全资公司为按所持股比例担保），预计担保总额不超过50亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体内容如下：
1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司；
2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被担保人的基本情况表）；
3、新增人民币50亿元担保额度，其中：
（1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过20亿元。公司可以在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度为不超过30亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。
5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的担保。
6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
7、本次授权的担保额度使用期至2021年度股东大会召开之日。
8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况确定是否反担保。
（二）公司对本次担保预计事项履行的内部决策程序
本事项已经公司第十届董事会第十二次会议全票通过，尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数据为截止2020年12月31日的经审计合并报表数据）：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次担保预计额度中被担保对象均为公司各级全资、控股公司，且非全资公司为按所持股比例提供担保，公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况，认为对上述下属公司提供担保的风险可控，被担保对象具有足够偿还债务的能力，同意提请股东大会对上述预计担保事项进行审议。
独立董事就本次担保预计额度事项发表如下独立意见：本次担保预计事项是为公司各级全资、控股公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保，有利于各下属公司融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序合法、有效，符合相关法律法规和公司制度的规定，不存在违规情形，同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，累计担保余额为224,150万元，占上市公司2020年末经审计的归属于母公司所有者权益的54.94%，公司不存在担保逾期的情形。
六、备查文件
1、第十届董事会第十二次会议决议；
2、关于公司2021年担保预计额度的独立董事意见。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年3月27日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-011
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。新租赁准则自2021年1月1日起施行，本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
一、会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)，要求执行企业会计准则的企业(包括A股上市公司)自2021年1月1日起施行。
根据上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
（二）会计政策变更的主要内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债;
2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理;
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;
5、丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新租赁准则自2021年1月1日起施行，本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
三、独立董事意见
公司独立董事马涛、朱南军对本次会计政策变更发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
四、董事会意见
公司第十届董事会第十二次会议全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，无需提交股东大会审议。董事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
五、监事会意见
监事会认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
六、备查文件：
1、公司第十届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于会计政策变更的独立意见
3、董事会关于会计政策变更的意见
4、监事会关于会计政策变更的意见
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年3月27日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-014
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2019年年度股东大会批准，公司于2020年6月与山东省商业集团财务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 30 亿元。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
二、关联方情况介绍
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城
法定代表人：张志强
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1996年5月16日
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行金融业务合作。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。
2、资金结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
3、贷款服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供综合授信额度为30亿元。
（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
五、表决结果
公司十届董事会第十二次会议审议了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
六、独立董事意见
公司独立董事对《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为上述关联交易能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
七、审计委员会意见
公司审计委员会认为此次关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，未损害公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会意见
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年3月27日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-010
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利人民币0.2元(含税)
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润638,669,121.21元，母公司2020年度实现净利润256,797,703.57元，母公司期末可供股东分配的利润为277,008,320.61元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2020 年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本总额1,009,152,199股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年3月25日，公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比例为31.6%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东的利益。公司对《2020年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
（三）监事会意见
公司2020年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关规定，公司董事会履行的相应决策程序合法、有效。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年3月27日
(下转151版)
