(上接156版)

(上接156版)

1、公司2021年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司的利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

2、公司2020年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在实际发生总额低于预计交易额20%的情况，主要原因是由于疫情原因影响，原预计承租的中粮集团有限公司子公司物业中糖大厦未能如期承租，且接受中粮集团有限公司子公司北京中粮龙泉山庄有限公司酒店住宿、培训等费用以及向中粮集团有限公司及其子公司购买商品较预计减少。上述变动属于正常的经营行为。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、 公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司2021年度日常关联交易预计额度的议案。

六、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计额度的事前确认函

3、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计额度的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-016

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司2021年度向合营或者联营企业

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的议案，为促进项目开发，董事会同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，向合营或者联营企业（非关联方）提供不超过人民币112.645亿元的担保额度，有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

2、公司按照出资比例为合营或者联营企业公司提供担保，担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保对象提供反担保。

2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

二、关于向合营或者联营企业提供担保额度预计情况

公司2021年度拟向合营或者联营企业提供不超过人民币112.645亿元的担保额度。具体如下：

■

上述议案内涉及的合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保方式、担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

三、被担保人基本情况

1、青岛东耀房地产开发有限公司

该公司注册时间为2018年5月28日，注册地点山东省青岛市李沧区晋中路79号9号楼1102户，注册资本79,671万元，法定代表人为朱晨。经营范围：在李沧区沔阳路7号及周边地块内进行房地产开发；自有房屋租赁与经营；物业管理。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，大悦城地产有限公司为公司的控股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。青岛东耀房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东按出资比例提供同等条件的担保，该公司提供反担保。

2、北京正德丰泽房地产开发有限公司

该公司注册时间为2017年5月26日，注册地点北京市朝阳区孙河乡顺黄路77号2层220室，注册资本50000万元，法定代表人为孙天立。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，同时，公司持有其另一股东北京辉广企业管理有限公司19.1306%股权，公司合计持有北京正德丰泽房地产开发有限公司24.9958%股权，其他股东与公司不存在关联关系。北京正德丰泽房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

3、北京悦恒置业有限公司

该公司注册时间为2015年11月18日，注册地点为北京市丰台区城南嘉园西侧甲1号，注册资本94,721万元，法定代表人为聂庆庆。经营范围：房地产开发；销售自行开发商品房（凭资质证经营）；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京悦恒置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

4、北京南悦房地产开发有限公司

该公司注册时间为2017年6月22日，注册地点为北京市丰台区槐房西路316号院二号楼三层3008室，注册资本210,000万元，法定代表人为余佳。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京南悦房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

5、北京新润致远房地产开发有限公司

该公司注册时间为2015年12月2日，注册地点北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0829房间，注册资本5000万元，法定代表人为刘志刚。经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，北京享晟置业有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京新润致远房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

6、北京恒合悦兴置业有限公司

该公司注册时间为2016年12月13日，注册地点北京市海淀区西北旺镇百旺创新科技园丰智东路11号6层608号，注册资本57,600万元，法定代表人为周兴。经营范围：经营范围：房地产开发;销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；物业管理；机动车公共停车场服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京恒合悦兴置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

7、固安裕坤房地产开发有限公司

该公司注册时间为2020年3月24日，注册地点河北廊坊，注册资本130,000万元，法定代表人为陈锋。经营范围：房地产开发；楼房销售；工业厂房开发与经营；房屋租赁服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产（北京）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。固安裕坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

8、北京金色时枫房地产开发有限公司

该公司注册时间为2006年4月21日，注册地点北京市大兴区黄村东大街38号院，注册资本32000万元，法定代表人为张硕。经营范围：房地产开发；物业管理；房地产信息咨询；销售商品房等。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司间接出资合伙人中，上海鹏利置业发展有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。北京金色时枫房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围，按照除优先级合伙人出资比例，经审计核定，公司按照49.89%股权比例合并收益。截至目前，该公司存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

9、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

该公司注册时间为2017.4.1，注册地点云南省昆明市西山区云兴路1幢4层401号、402号，注册资本23,333.33万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表

■

该公司股东中，成都鹏悦企业管理咨询有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。昆明螺蛳湾国悦置地有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

10、苏州市高新区和坤房地产开发有限公司

该公司注册时间为2020年12月17日，注册地点苏州市高新区，注册资本769.2308万元，法定代表人为张建国。经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动；控股公司服务；园林绿化工程施工；停车场服务；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；会议及展览服务。

截止2020年末，该公司未经审计总资产为1,475,776,940.80元，总负债为1,475,776,940.80元，其中流动负债余额为1,475,776,940.80元。

该公司现有股东如下表：

■

注：后期该项目公司将进行非等比例增资，我方持股将被稀释至20%。

该公司股东中，沈阳和坤房地产开发有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。苏州市高新区和坤房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

11、苏州金悦璨房地产开发有限公司

该公司注册时间为2019年6月5日，注册地点苏州市相城区，注册资本2000万元，法定代表人为陈胜。经营范围：房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。苏州金悦璨房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

12、中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司

该公司注册时间为2017年12月26日，注册地点苏州市相城区，注册资本10000万元，法定代表人为梁勇峰。经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；停车场管理服务；建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮天悦地产（苏州）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司是否存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

13、常州京瑞房地产开发有限公司

该公司注册时间为2018年8月14日，注册地点常州市天宁区青洋北路143号，注册资本100000万元，法定代表人为李会增。经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建筑材料、金属材料、五金交电的销售。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，卓孚有限公司为公司控股子公司大悦城地产有限公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。常州京瑞房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

14、江门侨新置业有限公司

该公司注册时间为2019年10月24日，注册地点江门市新会区会城同德三路19号105自编之三，注册资本10000万元，法定代表人为宋磊。经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁；物业管理；房地产开发管理；房地产项目开发咨询服务；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。江门侨新置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

15、佛山市淦盈置业有限公司

该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路12号祥云居首层之一(住所申报)，注册资本10000万元，法定代表人为解涛。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司参股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。佛山市淦盈置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

16、佛山市新纪元置业有限公司

该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层（住所申报），注册资本1000万元。经营范围：房地产开发经营与销售，自有房产租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，佛山市鹏悦置业有限公司为公司参股子公司，其他股东与公司不存在关联关系。佛山市新纪元置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

17、广州安合房地产开发有限公司

该公司注册时间为2017年12月12日，注册地点广州市白云区白云湖街夏花一路613号副楼212室，注册资本5000万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；物业管理；房地产咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；工程项目管理服务。

该公司主要财务数据如下：

单位：元

■

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产集团深圳房地产开发有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。广州安合房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

18、沈阳和慧房地产开发有限公司

该公司注册时间为2020年06月16日，注册地点辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号434室，注册资本10,000万元，法定代表人为刘立国。经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

该公司主要财务数据如下：

截止2020年末，该公司未经审计总资产为981,103,707.21元，总负债为981,608,019.55元，归属于母公司的所有者权益-504,312.34元。营业收入0.00元，归属于母公司的所有者净利润-504,312.34元。

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，沈阳锐境投资有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。沈阳和慧房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

19、武汉裕灿房地产开发有限公司

该公司注册时间为2020年4月13日，注册地点湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街1号1楼4室，注册资本61,600.00万元，法定代表人为齐晓艳。经营范围：房地产开发经营；对房地产行业的投资；房地产管理咨询；物业管理；建材销售；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

该公司主要财务数据如下：

截止2020年末，该公司未经审计总资产为1,242,160,693.591元，总负债为628,503,649.20元，归属于母公司的所有者权益613,657,044.39元。营业收入0.00元，净利润-2,342,955.61元。

该公司现有股东如下表：

■

该公司股东中，中粮地产（武汉）有限公司为公司全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。武汉裕灿房地产开发有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

该公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，该公司提供反担保。

四、关于担保额度调剂

上述担保额度可在同时满足以下条件的联营合营企业之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

五、董事会意见

公司本次为联营或合营企业提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。

六、独立董事意见

公司的独立董事对公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的事项发表以下独立意见：

1、本次提供担保额度是为了促进联营合营项目生产经营发展，满足项目开发贷款及融资需要。

2、本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。同时，公司按照出资比例为合营或者联营企业提供担保，该项目公司其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，项目公司提供反担保，担保行为公平对等。

3、公司本次提供担保额度的事项符合相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意上述向合营或者联营企业提供担保额度事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2021年3月25日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,906,219.15万元，占公司截至 2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为212.86%（占净资产的比重为85.58%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,282,119.15万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为178.85%（占净资产的比重为71.90%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

八、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-022

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019年12月，公司通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

为了支持公司及所属项目开发及运营，2021年公司及子公司拟向中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展。上述向中国太平申请的授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

2、本次关联交易所涉中国太平保险集团有限责任公司及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、上述关联交易已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方的下属单位任职的关联董事张作学已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

1、基本情况

中国太平的基本情况如下：

■

2、历史沿革

中国太平保险集团有限责任公司于1929年在上海创立，是中国历史上持续经营最为悠久的民族保险品牌，是中国唯一一家总部在境外的中管金融企业。

中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

目前，中国太平总保费超过2000亿元，总资产9818亿元，管理资产规模超过1.77万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

3、主营业务及主要财务指标

中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元

■

4、与本公司的关联关系

中国太平保险集团有限责任公司为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的第四款情形的关联方。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为了支持公司及所属项目开发，公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度, 用于项目开发运营或公司日常经营发展。授信额度期限一年，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构借款利率。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次向中国太平及其子公司申请不超过75亿元授信额度，体现了股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至 2021 年3月 25日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计5,206万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事对公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

1、为了支持公司及所属项目开发，公司向关联方中国太平保险集团有限责任公司申请不超过75亿元授信额度，用于项目开发运营或补充公司经营发展所需流动资金，额度项下每笔借款利率不高于同期金融机构贷款利率。我们认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形

2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，

同意将本次关联交易事项提交股东大会审议。

七、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的事前确认函

3、独立董事关于公司2021年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-020

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司及下属子公司2021年度在中粮

财务有限责任公司存贷款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）根据与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。

2021年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币60亿元；最高信贷余额不超过人民币60亿元。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

3、本项关联交易议案已经2021年3月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司，股权划转后股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原中粮明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人

财务公司最近三年经营情况良好。截至 2020年 12 月 31 日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为20.33%。

财务公司的主要财务数据如下：

单位：元

■

三、关联交易的主要内容

中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

2021年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：

1、最高存款余额不超过人民60亿元；

2、最高信贷余额不超过人民币60亿元。

四、关联交易定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。

本公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率。

中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》，强化风险控制意识，已于2012年3月16日第七届董事会第九次会议审议通过了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止 2021年 2月28 日，公司及控股子公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为19.3亿元，存款余额为28.2亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事对公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易发表如下事前认可及独立意见：

1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；

2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2020年12月31日）》，对中粮财务有限责任公司的经营资质、业务状况和风险现状进行了评估。公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》，对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将本关联交易提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议

2、金融服务协议

3、独立董事关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的事前确认函

4、独立董事关于公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

(下转 158版)