大悦城控股集团股份有限公司
关于公司开展金融衍生品交易业务的公告

(上接157版)

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-023

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司开展金融衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资情况概述

（一）开展金融衍生品套期保值业务的目的及必要性说明

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）营业收入以人民币为主，公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公司外币负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大。为减小公司财务费用波动，有效平滑利率及汇率变化对公司的影响，降低浮动利率及汇率波动带来的利息支出及汇兑损益影响，实现稳健经营，公司及控股子公司拟开展金融衍生品套期保值业务。

（二）投资金额

本次计划开展投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，上述申请额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种）。

（三）衍生品交易业务的基本情况

1、衍生品的种类：外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等。

2、交易对手方：主要为银行类金融机构（非公司关联方）。

3、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。

4、投资规模：公司及控股子公司拟申请开展投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品投资，额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模不超过40亿美元（或等值其他币种）。

5、合约期限：合约期限原则上不超过5年，长周期项目不得超过项目或保值标的周期。

6、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配。

二、审议情况

该事项已于2021年3月25日经公司第十届董事会第七次会议审议通过。独立董事同意本次事项并发表了独立意见。

三、投资风险分析及风控措施

（一）衍生品投资的风险分析

1、市场风险：可能因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成损失的市场风险。

2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）公司拟投资衍生品的准备工作

1、公司制定了《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

2、公司财务部、审计部、董事会办公室等相关部门将严格执行《金融衍生品交易管理制度》中规定的职责。

3、公司衍生品投资专业人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，将严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。

（三）风险管理措施的说明

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制外汇衍生品的交易规模。

2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险。

3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

4、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

5、公司定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

四、投资对公司的影响

合理使用金融衍生品工具将有效平滑利率及汇率变化对公司的影响，通过使用掉期、远期及期权等金融工具，降低浮动利率及汇率波动带来的利息支出及汇兑损益影响。

公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第39号一一公允价值计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定执行。

五、授权事项

为提高衍生品交易业务的效率，公司拟提请董事会授权公司总经理办公会在董事会批准的投资规模和业务范围内负责有关衍生品投资业务具体运作和管理，授权期限自本次董事会决议签署之日起，至2022年新的董事会决议签署之日止。

六、独立董事意见

公司的独立董事对公司开展金融衍生品交易业务的事项发表如下独立意见：

1、公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告。公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

2、公司已制定《大悦城控股集团股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，明确了衍生品业务的操作流程、审批流程及风险管理。公司已建立了完善的内部控制制度，制定了衍生品交易业务的风险管理措施，业务流程符合相关规定。

3、本次交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司关于开展金融衍生品交易业务的议案，并提交董事会审议。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司开展金融衍生品交易业务的独立意见

3、关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-021

大悦城控股集团股份有限公司

关于向关联方续借借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联方中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）、裕传有限公司（以下简称“裕传公司”）、鹏利国际集团有限公司（以下简称“鹏利国际”）续借借款。其中向中粮置地续借不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司续借不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率。

2、本次交易对方中粮置地管理有限公司、裕传有限公司、鹏利国际集团有限公司均与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深交所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

3、本次关联交易事项均已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，已经2021年3月25日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事马德伟、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

1、中粮置地管理有限公司

中粮置地管理有限公司统一社会信用代码9111000058581923XC，成立时间为2012年1月10日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街8号13层1301-5房间。法定代表人为周政，注册资本为美元1600万元。经营范围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

该公司2020年度的营业收入为0元、净利润为-0.30亿元，截至2020年12月31日的净资产为2.20亿元,总资产为43.00亿元。中粮置地不是失信被执行人。

中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司子公司国耀企业有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联交易。

2、裕传有限公司

裕传有限公司于2013 年11月4日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：62278192-000-11-19-9，主要业务为投资控股。主要业务最近三年发展状况良好。裕传有限公司不是失信被执行人。

该公司2020年度营业收入为0港元，净利润为0.50亿港元，截止2020年12月31日，裕传有限公司的总资产5.44亿港元，净资产为2.18亿港元。

裕传公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司天柱有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

3、鹏利国际集团有限公司

鹏利国际集团有限公司于1973 年1月30日在香港成立，住所为香港特别行政区铜锣湾告士打道262号中粮大厦33层，商业登记证号码：03758539-000-01-20-5，注册资本为14.48亿港元，主要业务为投资控股。主要业务最近三年经营状况良好。鹏利国际集团有限公司不是失信被执行人。

该公司2020年度营业收入为0港元，净利润为0.74亿港元，截止2020年12月31日，鹏利国际集团有限公司的总资产60.57亿港元，净资产为53.12亿港元。

鹏利国际集团有限公司为公司控股股东中粮集团有限公司子公司中粮集团（香港）有限公司、Rovtec Investments Limited和Ever Fortune Properties Limited合资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司。

根据《深交所股票上市规则》规定，本次公司向中粮置地、裕传公司、鹏利国际续借借款构成关联交易

三、关联交易的主要内容及定价依据

为了支持公司所属项目开发，公司拟分别与中粮置地、裕传公司、鹏利国际签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地续借不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构借款利率；向裕传公司续借不超过4亿元借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率；向鹏利国际续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限1年，利率为不超过同期金融机构借款利率。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向中粮置地续借不超过5.5亿元借款，向裕传公司续借不超过4亿元借款，向鹏利国际续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款，期限均为1年，利率均为不超过同期金融机构借款利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。

五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至 2021年2月 28日，中粮置地对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计6.39亿元；裕传公司对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计4.61亿元；鹏利国际对公司提供借款本金金额、公司利息支出及其他各类关联交易金额合计2.23亿元。

六、独立董事的事前确认及独立意见

公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司续借不超过5.5亿元借款、向裕传有限公司续借不超过4亿元借款、向鹏利国际集团有限公司续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将上述关联交易提交股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司向关联方续借借款的关联交易的事前确认函

3、独立董事关于公司向关联方续借借款的关联交易的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-013

大悦城控股集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2020年12月31日的相关资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

单位：万元

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（一）存货跌价准备

资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后确定。

由于近年来持续的房地产宏观调控，公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个别项目因疫情工期延误，成本增加。资产负债表日，公司按照目前市场价格情况和项目的实际销售情况，对存货进行了相应减值测试，根据测试结果，公司针对位于天津、成都、太仓、南京的部分项目计提存货跌价准备72,153.56万元。具体情况如下：

1.天津市北源置业有限公司

2020年，因天津房地产市场恢复未达预期，中北祥云项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况和实际销售情况预计商品房销售收入128,337.27万元，账面成本151,654.94万元，预计还需发生成本12,767.69万元，预计销售费用及税金2,797.75万元，项目成本费用合计167,220.38万元，与可变现净值的差额为38,883.11万元。项目存货跌价准备年初余额为7,357.92万元，根据会计准则规定，本年计提存货跌价准备31,525.19万元。

2.成都鹏鼎置业有限责任公司

2020年，成都珑悦锦云项目因受新冠疫情等多方面因素影响，工期延期，对应成本增加，同时本年商品房销售价格低于预期。截至资产负债表日，项目根据实际销售情况计算商品房销售收入168,819.79万元，账面成本179,176.94万元，预计还需发生的成本6,357.94万元；预计销售费用及税金3,392.82万元，项目成本费用合计188,927.70万元，与可变现净值的差额为20,107.91万元。项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备20,107.91万元。

3. 南京三金祥云置业有限公司

2020年，因南京溧水区域房地产市场下行，住宅库存量持续升高。三金祥云项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况和实际销售情况预计商品房销售收入86,406.32万元，账面成本103,746.81万元，预计还需发生成本2,273.70万元，预计销售费用及税金3,626.04万元，项目成本费用合计109,646.55万元，与可变现净值的差额为23,240.23万元。项目存货跌价准备年初余额为15,913.20万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备7,327.03万元。

4.中粮鸿云置业（南京）有限公司

2020年，南京房地产市场恢复未达预期，同时新冠疫情进一步影响了南京租赁市场需求以及租赁价格，对南京鸿云项目出售文娱业态产品造成一定冲击。为加速存货周转及销售回款，项目拟采取降价销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况预计文娱业态产品销售收入4,380.95万元，账面成本11,286.76万元，预计还需发生的成本0万元，预计销售费用及税金212.58万元，项目成本费用合计11,499.34万元，与可变现净值的差额为7,118.39万元。项目该业态存货跌价准备年初余额为0万元，根据会计准则规定，本年计提存货跌价准备7,118.39万元。

5. 太仓悦祥房地产开发有限公司

2020年，因太仓城区及周边乡镇供求关系失衡，住宅库存量持续升高，太仓湖畔祥云花苑项目为加速存货周转及销售回款，积极调整销售策略。截至资产负债表日，项目按照目前市场价格情况预计销售收入21,414.44万元，账面成本26,791.09万元，预计还需发生的成本0万元，预计销售费用及税金698.38万元，项目成本费用合计27,489.47万元，与可变现净值的差额为6,075.03万元；项目存货跌价准备年初余额为0万元，根据企业会计准则规定，本年计提存货跌价准备6,075.03万元。

（二）坏账准备

资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备57,176.72万元，其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备2,792.28万元；对其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备54,384.44万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备事项减少公司2020年合并净利润129,330.28万元，减少归属于母公司所有者的净利润114,059.55万元，减少归属于母公司股东权益114,059.55万元。其中：

计提存货跌价准备减少公司2020年合并净利润72,153.56万元，减少归属于母公司所有者的净利润58,436.09万元，减少归属于母公司股东权益58,436.09万元。

计提坏账减值准备减少公司2020年合并利润57,176.72万元，减少归属于母公司所有者的净利润55,623.46万元，减少归属于母公司股东权益55,623.46万元。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第十届董事会第七次会议决议公告》、《第十届监事会第五次会议决议公告》。

四、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的专项意见

公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备事项发表以下意见：

本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。

我们同意本次公司计提资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司的独立董事对公司计提资产减值准备发表独立意见：

1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

2、董事会在对本次计提资产减值准备进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

六、其他说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备进行了审计并出具了无保留审计意见的审计报告。

七、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议；

2、第十届监事会第五次会议决议；

3、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的专项意见；

4、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2021-018

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司2021年度向项目公司提供财务

资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助额度情况概述

1、随着公司房地产合作开发项目的增加，为保证在建项目的融资需求，确保项目运营的顺利推进，根据经营发展需要，为提高公司运营效率，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2021年度拟向为开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，最高总额度不超过公司2020年度经审计净资产的50%（917,553.65万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2020年经审计净资产的10%（183,510.73万元）。

2、公司于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的议案》。全体董事一致同意公司2021年度向项目公司提供财务资助额度事项。公司独立董事对本次财务资助授权管理事项发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号一一上市公司从事房地产业务》及公司章程相关规定，本次财务资助额度事项需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的财务资助事项进行决策。

二、预计财务资助额度情况

（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（2）被资助对象不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（3）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（4）最高总额度不超过公司2020年度经审计净资产的50%（917,553.65万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2020年经审计净资产的10%（183,510.73万元）；

（5）授权有效期为自2020年度股东大会决议之日起至2021年度股东大会决议之日止。

公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且项目其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助额度管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。董事会同意本次财务资助额度管理事项，并同意将本事项提交股东大会审议。

根据《上市公司规范运作指引》等相关监管规则，公司承诺在本次提供财务资助后的十二个月内，不使用超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

四、风险防范措施

公司密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

五、独立董事的意见

独立董事对本次公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的独立意见发表以下独立意见：

1、公司对项目公司提供财务资助额度，是为了保证在建合作地产项目的融资需求，实现项目顺利运营。公司能够对提供财务资助的对象进行控制或产生重大影响，随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施。对项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。

2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。

3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事地产业务》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。

八、其他说明

公司 2019年年度股东大会审议《关于对外提供财务资助的提案》、《关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案》等关于财务资助事项的提案。截至2020年12月31日，公司对外提供财务资助余额197.21亿元，占公司截至 2020年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为107.47%（净资产的比重为43.20%）。

公司不存在对外财务资助的逾期情况。

九、备查文件

1、第十届董事会第七次会议决议

2、独立董事关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的独立意见

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2020-015

大悦城控股集团股份有限公司

关于公司2021年度向控股子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2021年3月25日召开第十届董事会第七次会议，审议通过关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的议案，为促进项目开发，董事会同意公司2021年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币300亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度150亿元。有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

2、根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》规定，本次担保额度预计需要提交公司股东大会审议，且任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

二、担保额度的预计情况

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各控股子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

三、董事会意见

公司本次为控股子公司提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2021年3月25日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,906,219.15万元，占公司截至 2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为212.86%（占净资产的比重为85.58%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,282,119.15万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为178.85%（占净资产的比重为71.90%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

第十届董事会第七次会议决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年三月二十七日