淮北矿业控股股份有限公司2020年年度报告摘要

公司代码：600985 公司简称：淮北矿业

2020年年度报告摘要

淮北矿业控股股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0912号审计报告确认，2020年度公司净利润3,670,068,378.30元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,468,482,762.42元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为2,891,075,765.99元。

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）,以批准2020年度利润分配方案的董事会召开前一交易日的公司总股本2,223,809,180股为基数进行测算，合计拟派发现金红利1,445,475,967.00元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的41.67%。公司本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

公司公开发行的可转债目前正处于转股期，自董事会召开之日起至实施权益分配股权登记日期间，因公司可转债转股等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.65元（含税）不变，最终将以权益分配股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司从事主要业务情况说明

报告期内，公司主要业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

1、煤炭业务

煤炭产品根据用途主要分为炼焦精煤、动力煤。炼焦精煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等；此外还有少量天然焦、煤层气等，品种丰富，可供炼焦、高炉喷吹、气化、液化、化工、发电、建材、各种锅炉等工业及民用用途。

2、煤化工业务

煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；其余煤化工产品有甲醇、粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。

（二）经营模式

1、煤炭业务

（1）采购模式

原材料实行集中采购，由公司统一开展计划、采购、仓储、调拨、配送等业务。采购方式分为招标采购、竞争性比价采购和单一来源采购三种方式。

（2）生产模式

公司每年编制年度生产计划提纲，各生产矿（厂）按照提纲要求编制生产计划，通过对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，汇总工作计划并上报公司审查，各矿（厂）按照公司审批下达的总体生产计划组织生产。

（3）销售模式

煤炭销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，客户主要为直接消费企业。同时根据严控资金风险的原则，建立了规范的客户信用评定和管理制度，根据客户信用等级设置相应的信用额度。

（4）运输模式

采取铁路直达、铁水联运和公路运输等多种运输形式，其中以铁路运输方式为主。公司为中国铁路总公司大客户成员，铁路运输能力具有有效保障。

矿区内部各矿厂储、装、运系统完备，铁路专用线路管理完善，运输效率较高。铁路运输处负责专用线内各生产矿厂的产品、物资材料以及部分社会运量的运输管理。

2、煤化工业务

（1）采购模式

采购模式主要有两种，分别为招标采购和比价采购，对于大宗物资采用招标采购模式，一般商品采用比价采购模式。

（2）生产模式

公司根据当期煤化工产品的销售合同、库存量及其他相关因素，按年度、季度、月度进行编制生产计划，生产部根据生产计划组织生产。

（3）销售模式

煤化工产品主要以焦化产品为主，销售主要通过与客户签署年度销售合同的方式进行，根据客户具体订单确定各月销售量，客户类型主要为华东地区的大型国有钢铁企业，煤化工产品销售价格在参考周边焦化企业的价格以及行业网站报价的基础上，结合自身产品质量，与客户协商达成结算价格。

（三）行业周期性特点

煤炭行业是受宏观经济影响的典型周期性行业，煤炭开采行业与宏观经济周期、下游钢铁行业、火电行业，以及建材行业、化工行业等行业的周期性密切相关。近年来，受宏观经济下行压力加大，国家能源结构调整，低碳环保政策约束，新兴能源崛起等多重因素影响，煤炭市场供需关系失衡，市场需求萎缩。特别是由于下游的电力、建材、钢铁、化工等关联行业煤炭需求减少，煤炭产业进入需求增速放缓期、产能过剩和库存消化期、环境制约强化期、结构调整攻坚期的“四期并存”发展阶段。煤化工行业属于周期性行业，近年来受行业产能过剩和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大。

（四）公司所处行业情况说明

公司现拥有煤炭生产矿井16对，核定产能3,255万吨/年，在建矿井1对，核定产能300万吨/年；焦炭核定产能440万吨/年；动力煤选煤厂5座，入洗能力1,020万吨/年；炼焦煤选煤厂4座，入洗能力2,900万吨/年。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

1.根据新收入准则和中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》关于收入确认的相关规定，公司对贸易业务进行自查，根据自查结果，管理层决定对不符合全额确认收入条件的贸易业务采取净额法核算，因此对1-3季度营业收入进行更正。

2.2020年9月，公司完成增资财务公司事项，公司持有财务公司51.01%股权，淮北矿业集团持有48.99%股权，构成同一控制下的企业合并。本报告期内会计数据，已按“同一控制下企业合并的处理”相关要求进行追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2020年4月29日，淮矿股份完成债券“19淮矿01”第一年利息的兑付工作。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年6月16日出具的《淮北矿业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)资信评级报告（2020）》，淮矿股份主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；“19淮矿01”债项信用等级为AA+。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2020年9月18日出具的《淮北矿业控股股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；“20淮矿01”债项信用等级为AAA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现营业收入522.76亿元，与上年同期相比下降13.00%；利润总额42.90亿元，与上年同期相比下降1.38%；归属于上市公司股东的净利润34.68亿元，与上年同期相比下降4.48%。

报告期内生产原煤2713.05万吨，与上年同期相比增加2.37%；生产商品煤2168.14万吨，与上年同期相比增加4.03%；销售商品煤1704.27万吨（不含内部自用），与去年同期比下降1.40%。

报告期内生产焦炭412.37万吨，与上年同期相比上升7.65%；生产甲醇38.02万吨，与上年同期相比增加14.93%；销售焦炭412.95万吨，比同期增加4.86%，平均销售价格1771.40元/吨；销售甲醇38.38万吨，比同期增加16.48%，平均销售价格1574.61元/吨。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

会计政策变更详见第十一节财务报告：五、重要会计政策及会计估计，44.重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司于2020年1月1日起实施《企业会计准则第14号一一收入》，根据中国证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引一一会计类第1号》关于收入确认的相关规定，公司对贸易业务进行自查，根据自查结果，管理层决定对不符合全额确认收入条件的贸易业务采取净额法核算。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，公司对2020年第一季度、半年度以及第三季度报告相关数据进行更正。本次会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

公司已于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计差错更正的议案》，同意对上述会计差错进行更正。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。

（2）本公司本期合并财务报表范围变化

本期新增子公司：

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本期减少子公司：

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本期新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-004

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

转股代码：190065 转股简称：淮矿转股

淮北矿业控股股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）于2021年3月15日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十次会议的通知，会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。公司全体监事和部分高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙方先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、公司2020年年度报告全文及摘要

《公司2020年年度报告全文》及摘要详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司2020年度财务决算和2021年度财务预算报告

2020年度实现营业收入522.76亿元，较去年同期下降13.00%；营业成本427.76亿元，较去年同期下降14.71%；利润总额42.90亿元，较去年同期下降1.38%；净利润36.70亿元，较去年同期下降1.58%，其中归属于母公司所有者的净利润34.68亿元，较去年同期下降4.48%。

2021年度营业收入预算529.50亿元，较去年同期实际增长1.29%；营业成本预算429.58亿元，较去年同期实际增长0.43%；利润总额预算43.00亿元，较去年同期实际增长0.23%；净利润预算36.79亿元，较去年同期实际增长0.25%，其中归属于母公司所有者的净利润预算34.76亿元，较去年同期实际增长0.23%。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、公司2020年度利润分配方案

公司2020年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股拟派发现金红利6.5元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021-006）。

公司独立董事对该利润分配方案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、公司2020年度董事会工作报告

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事2020年度述职报告

听取了公司《独立董事2020年度述职报告》，并同意提交公司股东大会听取。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事2020年度述职报告》。

六、关于续聘2021年度外部审计机构的议案

同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于续聘2021年度外部审计机构的公告》（公告编号：临2021-007）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于2021年度日常关联交易预计的议案

本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-008）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、公司2020年度内部控制评价报告

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。

九、公司2020年度社会责任报告

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度社会责任报告》。

十、董事会审计委员会2020年度履职情况报告

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

十一、公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-009）。

公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见。

十二、关于2021年度向金融机构申请综合授信的议案

同意公司及其下属全资子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度共计不超过400.77亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于2021年度向金融机构申请综合授信的公告》（公告编号：临2021-010）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、关于会计政策变更的议案

根据中华人民共和国财政部于2018年12月7日发布《关于修订〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）的规定和要求，公司作为境内上市企业，自2021年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》，并自2021年一季报起按该准则要求编制会计报表。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-011）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

十四、关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的议案

公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源因经营和业务发展需要，2021年度拟向银行申请总额不超过13.5亿元的综合授信额度。为支持公司发展，公司控股股东淮北矿业集团以公司下属临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源向银行申请的授信额度为限提供连带责任保证担保。临涣焦化、亳州煤业、临涣水务、相城能源以其接受淮北矿业集团提供的担保金额为限提供相应反担保，反担保方式为不可撤销的连带责任保证担保。具体担保金额、反担保金额及担保期限最终以银行审批为准。

本议案涉及关联交易，表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、邱丹先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于下属公司接受关联方担保并提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-012）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、关于会计差错更正的议案

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定，对2020年第一季告、半年度以及第三季度报告相关数据进行更正。本次会计差错更正，涉及金额仅影响当期营业收入和营业成本，不影响公司资产总额、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：临2021-013）。

十六、关于召开2020年年度股东大会的议案

公司定于2021年4月21日（星期三）召开2020年年度股东大会，审议上述第一至四、第六至七、第十二、第十四共8项议案、第八届监事会第十七次会议第一项议案，听取《独立董事2020年度述职报告》。

表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-014）。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2021年3月27日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-006

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

转股代码：190065 转股简称：淮矿转股

淮北矿业控股股份有限公司

关于2020年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.65元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利0.65元（含税）不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0912号审计报告确认，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）2020年度净利润3,670,068,378.30元，其中归属于上市公司股东的净利润为3,468,482,762.42元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为2,891,075,765.99元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）,以批准2020年度利润分配方案的董事会召开前一交易日的公司总股本2,223,809,180股为基数进行测算，合计拟派发现金红利1,445,475,967.00元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的41.67%。公司本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

公司公开发行的可转债目前正处于转股期，自董事会召开之日起至实施权益分配股权登记日期间，因公司可转债转股等致使总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.65元（含税）不变，最终将以权益分配股权登记日的总股本为基数，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2020年度利润分配方案》，并同意提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1.本利润分配方案符合中国证监会及上交所关于利润分配的有关规定，符合《公司章程》现金分红政策及股东回报规划。

2.本利润分配方案体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、未来资金需求等因素，符合公司长远发展和投资者利益。

3.本利润分配方案审议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

我们同意本次利润分配方案，并提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2021年3月25日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过《公司2020年度利润分配方案》。监事会认为：本次利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》中规定的利润分配政策，给予股东合理回报的同时兼顾公司可持续发展，决策程序合法合规，符合公司及股东利益。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2021年3月27日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2021一007

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

转股代码：190065 转股简称：淮矿转股

淮北矿业控股股份有限公司

关于续聘2021年度外部审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚会计师事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，成立于1988年8月，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券业务收入46,621.72万元。

容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对淮北矿业所在的相同行业其他上市公司审计客户家数为1家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次。

2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；4名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：黄亚琼，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过时代出版（600551.SH）、皖新传媒（601801.SH）、泰禾智能（603656.SH）等上市公司审计报告。

质量控制复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过掌阅科技（603533.SH）、艾可蓝（300816.SH）、迎驾贡酒（603198.SH）、国元证券（000728.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：张林清，2016年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为艾可蓝提供审计服务，近三年签署过艾可蓝(300816.SZ)、智能自控（002877.SZ）、长信科技（300088.SZ）、淮北矿业（600985.SH）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：孔振维，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。

2.上述相关人员的诚信记录情况

上述人员近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2020年度，容诚会计师事务所财务审计费用为280万元，内控审计费用为70万元，合计350万元。公司2021年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，预计和2020年度不会产生较大差异。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

2021年3月25日，公司召开第八届董事会审计委员会2021年第四次会议，审议通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》，审计委员会认为：容诚会计师事务所具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，并同意提交董事会审议。

（二）独立董事意见

1.事前认可意见

容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求。同意将续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构事项提交董事会审议。

2.独立意见

公司独立董事对续聘2021年度外部审计机构事项发表了独立意见，认为：容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。本次续聘外部审计机构事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》等规定，审计费用公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作，并同意提请公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

2021年3月25日，公司召开第八届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2021年度外部审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所为公司2021年度外部审计机构，负责公司财务和内控审计工作，聘期一年。2021年度具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

（四）生效日期

本次续聘外部审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2021年3月27日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2021一009

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

转股代码：190065 转股简称：淮矿转股

淮北矿业控股股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为2,757.4万张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为275,740万元，扣除本次发行费用1,953.37万元（不含税）后，募集资金净额273,786.63万元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

（二）募集资金使用及结余情况

报告期内，公司累计使用募集资金195,613.73万元，其中以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，直接投入募投项目165,850.69万元。截止2020年12月31日，尚未使用募集资金余额为78,172.90万元。

截止2020年12月31日，募集资金专户余额为2,553.63万元，闲置募集资金用于暂时补充流动资金余额75,911.29万元，上述两项合计为78,464.92万元，与尚未使用募集资金余额的差异为292.02万元，系募集资金专户利息收入等，具体见下表：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金监管协议情况

2020年1月3日，公司会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与徽商银行股份有限公司淮北分行、中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份会同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司淮北分行、徽商银行股份有限公司淮北分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司与全资子公司淮矿股份、碳鑫科技会同保荐机构国元证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司淮北市分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，公司实际使用募集资金投入募投项目195,613.73万元，募集资金具体使用情况详见附表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证本次可转债募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司预先使用自筹资金投入募投项目共计29,763.04万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入的自筹资金进行审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字〔2020〕100Z0002号）。公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金29,763.04万元，其中置换碳鑫科技预先投入焦炉煤气综合利用项目的自筹资金为17,434.04万元，置换淮矿股份预先投入智能化采煤工作面设备购置项目的自筹资金为12,329.00万元。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用募集资金置换全资子公司预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-004）。截止2020年1月23日，公司已完成本次募集资金置换工作，置换金额共计29,763.04万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意使用不超过154,000.00万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过125,000.00万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过29,000.00万元，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年1月7日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-005）。

截止2020年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的154,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，不存在影响募投项目建设的情形。

2.公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议案》，同意继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金，其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元，使用智能化采煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，淮矿股份将及时归还，确保不影响募投项目的正常实施。具体详见2020年12月16日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》（公告编号：临2020-070）。

截止2020年12月31日，淮矿股份已归还4,288.71万元至智能化采煤工作面设备购置项目专户，归还14,800.00万元至焦炉煤气综合利用项目专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余额为75,911.29万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2021年3月27日

附表： 募集资金使用情况对照表

编制单位：淮北矿业控股股份有限公司

单位：万元

■

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-010

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

转股代码：190065 转股简称：淮矿转股

淮北矿业控股股份有限公司

关于2021年度向金融机构申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足2021年度日常经营和业务发展需要，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过400.77亿元，其中公司33亿元，淮北矿业股份有限公司345.27亿元，安徽雷鸣科化有限责任公司22.5亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。具体授信情况如下：

一、公司及下属全资子公司授信情况

1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况

■

2.淮北矿业股份有限公司授信情况

■

3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况

■

以上授信额度合计为400.77亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

二、申请授信额度的必要性及对公司的影响

公司及下属全资子公司本次申请授信额度为日常经营和业务发展所需，通过金融机构授信的融资方式补充公司资金需求，有利于公司高效筹集资金，增强公司经营能力，保证公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2021年3月27日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 公告编号：临2021-011

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

转股代码：190065 转股简称：淮矿转股

淮北矿业控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则要求进行的变更。

● 本次会计政策变更无需对公司2020年度比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、会计政策变更概述

根据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）于2018年12月7日发布《关于修订〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司作为境内上市企业，按照上述要求自2021年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》（下称“新租赁准则”），对原采用的相关会计政策进行相应变更。

公司于2021年3月25日召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况

与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用，具体变化如下：

1.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧；同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

2.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

3.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

三、本次会计政策变更对公司的影响

公司于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年一季报起按新租赁准则要求编制会计报表。根据新旧准则衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。据此，公司仅根据累积影响数调整2021年初财务报表相关项目金额，未对2020年度比较财务报表数据进行调整。上述新租赁准则的实施不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

四、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

本次会计政策变更是公司依照财政部修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及公司实际情况进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定。新租赁准则自2021年1月1日起施行，不存在追溯调整事项，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

五、独立董事关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司依照财政部修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及公司实际情况进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定。

执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高财务报告信息质量。本次会计政策变更的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

六、监事会关于会计政策变更的意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，履行了必要的决策程序，体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更事项。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2021年3月27日

(下转170版)