中电电机股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-006
中电电机股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议的召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中电电机”）第四届董事会第十次会议通知于2021年3月19日以邮件和短信方式发出，会议于2021年3月26日以现场和通讯表决方式召开。本次董事会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
会议由董事长熊小兵先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关议案。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会审议情况
(一)审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式向天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴智精”）、嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒锦”）、嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒睿”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海汇全赢”）、橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以西简称“橙叶智成”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖建信”）、 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“航投誉华”）、 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智通”）、 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智鸿”）、誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉华投资”）、橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“橙叶志嘉”）、宏进（香港）有限公司（以下简称“香港宏进”）、宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源三号”）、宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源五号”）、天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津富腾”）（以上合称“交易对方”）购买其持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）100%股权（以下简称“置入资产”），并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，北清智慧成为公司子公司，公司控股股东由宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）变更为天津富清，公司由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、重大资产置换的具体方案
公司拟将截至2021年3月31日经评估确认的全部或部分资产及负债作为置出资产（以下简称“置出资产”）与天津富清所持北清智慧股权中的等值部分进行置换。其后，天津富清委托上市公司将置出资产直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三方（以下简称“置出资产最终承接方”）作为天津富清受让置出资产最终承接方持有的上市公司股份的对价。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、发行股份购买资产的具体方案
置入资产和置出资产的交易价格差额由公司向天津富清等18名交易对方发行股份购买，具体方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天津富清、平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
鉴于置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量以及交易对方各自所获发行的股份数尚未确定。交易各方将在审计、评估工作完成之后，结合置入资产和置出资产的最终交易作价确定发行股份数量，并在重组报告书中予以披露，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
1)上市公司控股股东宁波君拓承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2)置入资产控股股东天津富清承诺如下：
“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3)其他发行股份购买资产的交易对方
针对通过本次发行股份购买资产所取得的股份，平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾承诺如下：
“1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》。具体业绩预测及补偿等事项，由业绩承诺方与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期损益归属
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润的归属
上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）资产交割
1)置入资产交割
交易对方应于《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“《重大资产重组框架协议》”）第3条约定的先决条件满足后的合理时间内完成置入资产过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
2)置出资产交割
上市公司拟新设或指定已有的全资子公司作为置出资产的归集主体（以下简称“置出资产归集主体”），并应于置出资产交割日前将除上市公司对上述全资子公司的长期股权投资外的置出资产转入置出资产归集主体。
天津富清委托上市公司将置出资产归集主体相应的股权直接交付给置出资产最终承接方，上市公司应于《重大资产重组框架协议》第3条约定的先决条件满足后的合理时间内，经天津富清指示将置出资产归集主体相应的股权交付至置出资产最终承接方名下。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于配套募集资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过置入资产价格的100%，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的归属
上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次募集配套资金实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案需提交公司股东大会逐项审议。
5、决议有效期
本次交易方案的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
1、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易置出资产和置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一是芜湖建信，芜湖建信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建信（北京）基金”），上市公司董事陈铨系建信（北京）基金的（总）经理；建信（北京）基金与五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（简称“五矿元鼎”）存在关联关系，上市公司董事熊小兵、任思潼，系五矿元鼎的委派代表和高级管理人员，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易中置出资产最终承接方为公司持股5%以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。
本次交易完成后，天津富清将成为上市公司的控股股东，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次事宜，公司编制了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
(五)审议通过了《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与全体交易对方、王建裕、王建凯签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，对交易价格、发行的股份数量、盈利预测及业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东将由宁波君拓变更为天津富清，上市公司将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为北京市国资委。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。
根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、上市公司因购买标的公司全部股权而发行的上市公司股份占上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。
因此，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的累计涨幅为10.05%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.29%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械和器材制造业指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为16.74%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:
经核查，本次交易相关主体，包括（1）上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；（3）为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；（4）参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易事项向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易置入资产的评估机构；聘请江苏中企华中天资产评估有限公司担任本次交易置出资产的评估机构。董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关置出资产、置入资产价格、受让标的公司股权比例、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理置入资产和置出资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王建裕、陈铨、熊小兵、任思潼回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签署的《中电电机股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中电电机股份有限公司
董事会
2021年3月27日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-008
中电电机股份有限公司
关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东
和前十大流通股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市，并导致公司控制权发生变更。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年3月15日（星期一）起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《中电电机股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-004）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司现将停牌前一个交易日（即2021年3月12日）股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：
截至2021年3月12日，公司股东总户数为18,348户。
截至2021年3月12日，公司登记在册的前十大股东和前十大流通股东的名称及持股数量、占公司总股本比例如下：
■
注：公司股份全部为无限售条件流通股，公司前十大股东与前十大流通股东一致。
公司所有信息均以在《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的公告为准。本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中电电机股份有限公司
2021年3月27日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-005
中电电机股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
中电电机股份有限公司股票（股票简称：中电电机，股票代码：603988）将于2021年3月29日（星期一）开市起复牌。
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。经申请，公司股票自2021年3月15日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站披露的《重大资产重组停牌公告》（临2021-004）。
2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告及文件。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年3月29日起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司所有信息均以公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中电电机股份有限公司
2021年3月27日
证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：2021-007
中电电机股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议的召开情况
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中电电机”）第四届监事会第十次会议通知于2021年3月19日以邮件和短信方式发出，会议于2021年3月26日以现场和通讯表决方式召开。本次监事会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
会议由监事会主席刘辉女士主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中电电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
二、监事会审议情况
(一)审议了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
本议案内容涉及关联交易事项，监事陈迪、刘辉为关联监事，回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式向天津富清投资有限公司（以下简称“天津富清”）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平安消费”）、嘉兴智精投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴智精”）、嘉兴智精恒锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒锦”）、嘉兴智精恒睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴恒睿”）、启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启鹭投资”）、深圳市海汇全赢投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海汇全赢”）、橙叶智成（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以西简称“橙叶智成”）、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖建信”）、 南昌市红谷滩新区航投誉华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“航投誉华”）、 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智通”）、 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙叶智鸿”）、誉华融投联动（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“誉华投资”）、橙叶志嘉（淄博）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“橙叶志嘉”）、宏进（香港）有限公司（以下简称“香港宏进”）、宁波梅山保税港区钧源三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源三号”）、宁波梅山保税港区钧源五号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钧源五号”）、天津富腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津富腾”）（以上合称“交易对方”）购买其持有的天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“北清智慧”或“标的公司”）100%股权（以下简称“置入资产”），并发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，北清智慧成为公司子公司，公司控股股东由宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）变更为天津富清，公司由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）。
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
2、重大资产置换的具体方案
公司拟将截至2021年3月31日经评估确认的全部或部分资产及负债作为置出资产（以下简称“置出资产”）与天津富清所持北清智慧股权中的等值部分进行置换。其后，天津富清委托上市公司将置出资产直接交付给王建裕、王建凯或其指定的第三方（以下简称“置出资产最终承接方”）作为天津富清受让置出资产最终承接方持有的上市公司股份的对价。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
3、发行股份购买资产的具体方案
置入资产和置出资产的交易价格差额由公司向天津富清等18名交易对方发行股份购买，具体方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天津富清、平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
鉴于置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量以及交易对方各自所获发行的股份数尚未确定。交易各方将在审计、评估工作完成之后，结合置入资产和置出资产的最终交易作价确定发行股份数量，并在重组报告书中予以披露，最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
1)上市公司控股股东宁波君拓承诺如下：
“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。
3、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
2)置入资产控股股东天津富清承诺如下：
“1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
3)其他发行股份购买资产的交易对方
针对通过本次发行股份购买资产所取得的股份，平安消费、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、启鹭投资、海汇全赢、橙叶智成、芜湖建信、航投誉华、橙叶智通、橙叶智鸿、誉华投资、橙叶志嘉、香港宏进、钧源三号、钧源五号、天津富腾承诺如下：
“1、若承诺人以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若承诺人以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本次重组完成后，承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
3、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（8）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的《盈利预测补偿协议》。具体业绩预测及补偿等事项，由业绩承诺方与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（9）过渡期损益归属
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有。
置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（10）滚存未分配利润的归属
上市公司于本次发行股份购买资产实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
（11）资产交割
1)置入资产交割
交易对方应于《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“《重大资产重组框架协议》”）第3条约定的先决条件满足后的合理时间内完成置入资产过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
2)置出资产交割
上市公司拟新设或指定已有的全资子公司作为置出资产的归集主体（以下简称“置出资产归集主体”），并应于置出资产交割日前将除上市公司对上述全资子公司的长期股权投资外的置出资产转入置出资产归集主体。
天津富清委托上市公司将置出资产归集主体相应的股权直接交付给置出资产最终承接方，上市公司应于《重大资产重组框架协议》第3条约定的先决条件满足后的合理时间内，经天津富清指示将置出资产归集主体相应的股权交付至置出资产最终承接方名下。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案需直接提交公司股东大会逐项审议。
4、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果另行确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为配套募集资金非公开发行股票的发行期首日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于配套募集资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在配套募集资金定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过置入资产价格的100%，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）锁定期安排
在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份在发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的归属
上市公司于募集配套资金实施完毕前的滚存未分配利润，在本次募集配套资金实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案需直接提交公司股东大会逐项审议。
5、决议有效期
本次发行交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
(三)审议了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
1、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易置出资产和置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买的置入资产的交易对方之一芜湖建信，芜湖建信的管理人是建信（北京）投资基金管理有限责任公司（简称“建信（北京）”基金），建信（北京）基金的控股股东系建信信托有限公司，上市公司监事陈迪系建信信托有限公并购重组事业部执行总经理；建信（北京）基金与五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（简称“五矿元鼎”）存在关联关系，上市公司监事刘辉系五矿元鼎的高级管理人员，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易中置出资产最终承接方为公司持股5%以上股东王建裕、王建凯或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。
本次交易完成后，天津富清将成为上市公司的控股股东，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
(四)审议了《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次事宜，公司编制了《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
(五)审议了《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》
为本次交易之目的，同意公司与全体交易对方、王建裕、王建凯签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，对交易价格、发行的股份数量、盈利预测及业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需直接提交公司股东大会审议。
(六)审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
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