（上接172版）

（上接172版）

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(七)审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉裕回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(八)审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(九)审议了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经审慎判断，认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(十)审议了《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东将由宁波君拓变更为天津富清，上市公司将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为北京市国资委。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

根据本次交易方案，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、上市公司因购买标的公司全部股权而发行的上市公司股份占上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。

因此，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(十一)审议了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的累计涨幅为10.05%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.29%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械和器材制造业指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为16.74%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(十二)审议了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

经核查，本次交易相关主体，包括（1）上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；（3）为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；（4）参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

(十三)审议了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易事项向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

本议案内容涉及关联交易事项，关联监事陈迪、刘辉回避表决。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签署的《中电电机股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电电机股份有限公司

监事会

2021年3月27日

股票代码：603988 股票简称：中电电机 上市地：上海证券交易所

中电电机股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案摘要

■

二〇二一年三月

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已承诺将及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 重大事项提示

截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的资产评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署之日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

三、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北清智慧全体股东，具体情况参见重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）锁定期安排

根据交易对方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》以及《关于股份锁定的承诺》，本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排如下：

1、天津富清

天津富清通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次重组发行的股份上市之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津富清通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次重组完成后，天津富清通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若天津富清所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、平安消费、启鹭投资、海汇全赢、橙叶投资、嘉兴智精、嘉兴恒锦、嘉兴恒睿、誉华融投、香港宏进、天津富腾、橙叶志嘉、钧源三号、钧源五号、建信鼎信、橙叶智通、橙叶智鸿、航投誉华

若上述交易对手以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至承诺人证券账户之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；若上述交易对手以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得上市公司股份，则自该等新增股份登记至上述交易对手证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

本次重组完成后，上述交易对手通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、宁波君拓

本次重组完成后，宁波君拓承诺自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，宁波君拓同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则宁波君拓承诺因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

如违反上述承诺，宁波君拓承诺减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

若上述交易对手所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波君拓将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）过渡期间损益归属

1、拟置出资产过渡期间损益归属

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由王建裕及王建凯或其指定的第三方享有或承担。

2、拟置入资产过渡期间损益归属

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由天津富清承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

四、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（四）锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（五）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若未来证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

五、标的资产预估值和作价情况

本次交易的标的资产为北清智慧以2021年3月31日为评估基准日的100%股权。截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告作为依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司所从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。

本次交易后，上市公司主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资、开发、建造、营运及管理。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将由宁波君拓变更为天津富清，实际控制人将由无实际控制人变更为北京市国资委；因此本次交易前后，上市公司的控制权预计将发生变更。截至本预案签署之日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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（二）关于公司合法合规的承诺

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（三）关于避免同业竞争的承诺

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（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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（五）关于保持上市公司独立性的承诺

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（六）关于标的资产权属的承诺

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（七）关于股份锁定期的承诺

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（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

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（九）关于股份减持的承诺

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（十）关于不存在内幕交易行为的承诺

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九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东宁波君拓已原则性同意本次重组方案。

十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据控股股东宁波君拓出具的说明，宁波君拓自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。

中电电机董事、总经理王建裕先生于2021年1月6日发布《股东减持计划公告》，计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过13,230,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的 5.625%）。其中，通过集中竞价方式减持股份总数不超过4,704,000 股（即不超过公司股份总数的2%)，减持期间为2021年1月27日至2021年7月27日；通过大宗交易方式减持股份总数不超过9,408,000股（即不超过公司股份总数的4%），减持期间为2021年1月11日至2021年7月27日。

根据本次重组的重组方案，上市公司以持有的全部或部分资产、负债按照评估值作价置换天津富清持有的北清智慧等值股权，上述资产置换完毕后，拟由王建裕先生及一致行动人王建凯先生以持有的公司等值股份为对价支付方式向天津富清收购置出资产。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除上述减持计划外，王建裕先生不存在其他减持事项。

除王建裕先生外，上市公司控股股东宁波君拓及上市公司董事、监事和高级管理人员均已承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经经过独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。

（七）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

十二、上市公司股票停复牌安排

为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月15日开市起停牌。

2021年3月26日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2021年3月29日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、如上市公司股价异常波动、出现异常交易，或涉嫌内幕交易，本次交易可能存在被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、终止和取消的风险；

3、本次交易还可能存在目前不可预知的其他风险，导致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易能否取得相关的内外部的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间尚存在一定的不确定性，公司后续将及时公告相关最新进展，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易各方协商确定。拟置入资产、拟置出资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。上述资产评估结果可能与预案中披露的情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司重组报告书中予以披露。根据各方签署的《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》，如天津富清与上市公司未能就交易价格达成一致的，协议将自动终止。因此，本次交易存在因相关方未能就交易价格达成一致而终止的风险。

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