（上接173版）

（上接173版）

（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署之日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

（六）交易方案后续可能存在调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易的方案已初步确定，但鉴于本次重组拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的交易价格，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。本次交易的方案后续仍然可能存在调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

二、与置入资产经营相关的风险

（一）市场竞争加剧风险

我国自然资源分布不均，特别是清洁能源的分布差异较大。受气候及地理等因素影响，我国太阳能和风电资源主要集中在东北、华北、西北等地区。而本地消纳能力以及当地电网输送容量限制等也是制约光伏和风电企业发电与上网能力的重要因素。因此，光伏和风电企业对于优质发电资源的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目平价上网，并大力度实施需国家财政补贴项目竞争性配置。2019年1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），要求在具备条件的地区建设一批平价上网项目。与此同时，完善需国家补贴的项目竞争配置机制，减少行业发展对国家补贴的依赖。《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）特别指出，各省应优先推进平价上网项目建设，并分别按风电和光伏发电项目竞争配置工作方案确定需纳入国家补贴范围的项目，将上网电价作为竞争配置工作方案的重要竞争条件。2020年，国家能源局风电、光伏发电项目建设管理总体延续了上述政策思路，即有序推进需国家财政补贴项目，推进风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，持续推动风电、光伏发电稳中有进、稳中提质，促进产业高质量健康发展。

根据上述政策，未来新核准备案的风电、光伏发电项目原则上应通过竞争方式确定上网电价，进一步加剧了各企业对优质发电资源的竞争，对拟置入资产新项目开发提出更高的要求。如未能有效应对，拟置入资产生产经营可能会受到不利影响。

（二）弃光弃风限电风险

拟置入资产已并网光伏、风电项目需服从电网统一调度，并按照电网调度指令调整发电量。电网需要根据各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整包括风电、光伏在内的各类型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网用电需求小于发电供应时，发电企业需要服从调度要求，使发电量低于发电设备的额定发电量，即所谓“限电”。由于太阳光照强度、风力大小存在间歇性和波动性的特点，光伏、风力发电具有一定的随机性。由于太阳能资源、风力资源难以跨期储存、周转，限电使得光伏发电企业无法充分利用项目所在地的太阳能资源、风力资源，产生弃光、弃风现象。当电网的调峰能力不足，不能完全接受光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低光伏、风力发电机组的发电能力，使得部分太阳能资源、风力资源无法得到利用。

另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收光伏、风力发电向电网输送的电能。上述因素均可能导致产生弃光弃风限电的现象，从而影响拟置入资产发电项目的发电量。

（三）自然条件不利变化风险

光伏发电、风力发电行业对自然条件存在比较大的依赖，拟置入资产光伏电站、风电场实际运行的发电情况与光照和风力等自然因素直接相关，具体包括光照强度、光照时间、气温、气压、风速、风向等自然条件。

拟置入资产光伏发电站主要分布在国家发改委划定的II类及III类资源区，风力发电项目主要位于I类及IV类资源区。若项目所在地自然条件发生不利变化，如遭受极端天气影响，强湿度、强降雨、雷暴等均可能导致光伏发电设备、风力发电设备损坏，导致部分光伏电站、风电场的生产水平大幅降低甚至暂停运营，严重影响光伏电站、风电场的发电能力，从而对拟置入资产的生产经营造成不利影响。

（四）可再生能源补贴政策变动风险

近年来，国内光伏和风电电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于未来投资建设的光伏和风电电站，受发电成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏和风电电站上网电价及补贴标准。因此，拟置入资产未来投资的光伏和风电电站可能面临售电单价下降的风险。

为确保完成2030年碳达峰目标，国家能源局于2021年初下发《关于征求2021年可再生能源电力消纳责任权重和2022一2030年预期目标建议的函》，要求全国统一可再生能源电力消纳责任权重和非水可再生能源电力消纳责任权重逐年提高，并遵循“只升不降”原则。为完成“十四五”开局之年的可再生能源消纳责任权重，国家能源局于2021年2月26日发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。《征求意见稿》提出“纳入保障性并网规模的项目由各省级能源主管部门以项目上网电价或同一业主在运补贴项目减补金额等为标准开展竞争性配置。优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格”，意味着如果拟置入资产减少补贴将优先获得保障性并网额度。为获得保障性并网资格，拟置入资产部分存量项目可能需要减少补贴，可能会对该等项目的收益造成不利影响，进而影响拟置入项目的收益情况。

（五）拟置入资产的部分土地、房产权属瑕疵风险

拟置入资产地面集中式光伏发电项目的用地主要包括光伏组件区用地、升压站用地及管理区用地。光伏组件区域用地面积较大，选址一般较为偏远，多采取租用农村集体土地的方式使用。根据地面集中式光伏电站的用地规定，光伏组件区的土地可以租赁方式取得。升压站及管理区为永久用地，需要办理建设用地审批手续后方可占地建设。升压站及管理区等永久性建筑部分土地应按照建设项目管理，办理国有土地使用权出让手续。拟置入资产目前有部分地面集中式光伏发电项目尚未取得土地使用权证。此外，拟置入资产部分光伏电站房产未取得权属证书。拟置入资产正在积极推动办理相关权属证书手续，但办理结果存在一定的不确定性。若拟置入资产上述土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理产权证书，则存在相关发电项目被相关主管部门予以处罚或拆除的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场风险与收益并存。股票价格的波动取决于诸多因素，国家宏观经济的变化、财政货币政策的调控、企业的经营业绩表现等基本面因素，以及股票市场的投机行为、投资者的心理预期等技术和人为因素均有可能对股票交易价格产生较大影响。股票的价格波动属于正常现象。

本次交易尚需得到有关部门审批，且整个交易过程有一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当牢记风险意识，理性投资。同时，上市公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将及时、充分、准确披露相关信息，以便于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司需要引入新的盈利增长点

上市公司从事的主要业务是研发、生产和销售大中型直流电动机、中高压交流电动机、发电机、电机试验站电源系统和开关试验站电源系统等成套设备。公司属于电气机械及器材制造业中的电机制造业。

2017年度-2019年度，中电电机归属于母公司股东的净利润分别为0.33亿元、0.48亿元及1.13亿元，根据《中电电机股份有限公司2020年年度业绩预增公告》，预计中电电机2020年度归属于母公司股东的净利润约为1.61-1.85亿元。中电电机2019、2020年度净利润大幅提升主要受益于风机抢装潮，2019年7月1日生效的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）规定：“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。”

上述规定激发了市场短时需求，加速了风电产业链订单释放，中电电机作为风电零部件企业净利润相应大幅提升。2020年，我国风电新增并网装机量高达7,167万千瓦，创下历史新高，超出前3年新增装机量之和。随着风机抢装潮的褪去，预计中电电机业务规模难以持续实现高速增长，后续业绩或将出现一定下滑。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司跨越式发展及股东利益的最大化。

2、光伏、风电等新能源行业发展前景广阔

随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的发展规划。太阳能、风能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。

根据国家统计局数据，2020年末我国并网光伏装机容量达到约253GW，较2019年增长24.1%，2013-2020年间复合增长率约为44%；截至2020年末，我国太阳能、风能、水电等清洁能源消费量占能源消费总量的比例约为24.3%。2020年9月22日，国家主席习近平提出了应对气候变化新的国家自主贡献目标和长期愿景，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。在2020年12月12日召开的全球气候峰会上，国家主席习近平发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，并强调至2030年，中国光伏、风力发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

综上，我国光伏、风力发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，随着技术的发展及政府政策的持续支持，光伏、风力发电平价上网将逐步实现，从长期来看光伏、风力发电行业发展前景广阔。

3、北清智慧作为新能源行业内的优质企业希望借助资本市场实现跨越式发展

北清智慧作为港股上市公司北控清洁能源集团旗下光伏及风力发电业务子公司，多年来坚持技术创新、保护环境，履行企业社会责任，在设计、建设、运营、管理清洁能源示范项目方面具有丰富的技术及经验积累，在行业内有较高的市场地位。

北清智慧近年盈利状况良好，发展稳健。在光伏、风电等清洁能源产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，北清智慧希望通过本次交易取得A股资本市场运作平台，未来可积极运用A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，为公司长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易的目的

通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，北清智慧将获得A股融资平台，在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。其中，上市公司资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让行为的实施。

（一）资产置换

中电电机拟以自身全部或部分资产及负债与天津富清持有的北清智慧股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

中电电机拟向北清智慧全体股东以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第四届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为10.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

截至本预案签署之日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）股份转让

王建裕及王建凯向天津富清转让其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司将置出资产归集主体对应的股权直接交付给王建裕及王建凯或其指定的第三方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。王建裕及王建凯转让的股份数量=置出资产评估值 / 12.19元/股（计算尾数不足1股的，按1股计）。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的资产项目建设及补充流动资金和偿还债务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，本次发行股份购买置入资产的交易对方之一为建信鼎信，建信鼎信的管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。上市公司董事陈铨系建信（北京）投资基金管理有限责任公司经理，建信鼎信为上市公司关联方；本次置出资产的交易对方王建裕、王建凯均系上市公司持股5%以上的股东，且王建裕任公司董事、总经理，两人均为上市公司关联方。

本次交易前，除建信鼎信及王建裕、王建凯外，其他交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，天津富清将成为上市公司控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产均涉及上市公司与潜在控股股东天津富清之间的交易。

综上，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易拟注入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入占上市公司2019年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为宁波君拓，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为天津富清，北京市国资委将成为本公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

四、本次交易涉及的决策程序及审批程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易相关事项已经由北清智慧股东会审议通过；

2、本次交易已经由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

2、本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

4、上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

5、本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

6、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

7、本次交易已取得相关国有资产监督管理机关的审批（如需）；

8、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批（如需）；

9、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

10、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易评估作价情况

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。

中电电机股份有限公司

2021年3月26日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2021-009

中电电机股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月2日（星期五） 15:00-16:00

● 会议召开方式：网络在线互动

● 会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年3月26日召开第四届董事会第十次会议， 审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年3月27日发布的相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司拟召开本次重大资产重组媒体说明会，具体情况如下：

一、 会议召开时间

2021年4月2日（星期五） 15:00-16:00

二、 会议召开地点

网络直播地址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

三、 参加人员

1、公司相关人员，包括实际控制人代表、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；

2、拟置入资产天津北清电力智慧能源有限公司相关人员；

3、中介机构相关人员；

4、交易对方相关人员。

四、 会议主要议程

1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；

2、公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明；

3、对拟置入资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

4、独立董事对本次交易事项的相关说明或意见；

5、中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见；

6、与媒体进行现场互动；

7、对投资者的提问进行回复；

8、本次媒体说明会见证律师发表意见。

五、 媒体及投资者问题征集

公司拟邀请《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。

请关注公司本次重组事项的媒体通过电子邮件等形式将关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。电子邮件预约截止时间为2021年3月31日（星期三）15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“六、联系人及咨询方式”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。

投资者可通过上海证券交易所“上证 e 互动”的上证 e 访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为 2021年3月31日 9:00-15:00。

媒体说明会期间，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播并进行线上提问，公司将在合法合规的前提下对相关问题进行回复。

六、 联系人及咨询方式

联系人：刘锴

电话：0510-85628128（工作时间：9:30-11:30、13:00-17:00）

邮箱：liuk@sec-motor.com

七、 其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后，及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2021年3月27日

中电电机股份有限公司独立董事关于

第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 26 日召开董事会， 审议了公司拟通过重大资产置换及发行股份购买天津北清电力智慧能源有限公 司（以下简称“标的公司”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案。

作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司 公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定以及《中电电机股份有限公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断， 本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如 下独立意见：

一、 公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经 我们事前认可，根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成 重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联 交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。本次交易预案相关事项经公司 第四届董事会第十次会议审议通过。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

二、 《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏、风电行业优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

三、 公司就本次交易制定的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

四、 公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本次交易的各中介机构的独立性均无异议。本次交易涉及的标的资产及置出资产的交易价格将根据具有符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的情形。

五、 本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。

独立董事签字:黄益建 王海霞 陈伟华

2021年3月26日