南京钢铁股份有限公司2020年年度报告摘要

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

南京钢铁股份有限公司

2020年年度报告摘要

一 重要提示

1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3. 公司全体董事出席董事会会议。

4. 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司2020年度股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产1,000万吨粗钢产能（符合工信部钢铁行业规范条件）。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。

（2）主要产品及行业地位

公司是全球最大的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地。公司瞄准中国制造业升级及进口替代，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢，广泛应用于能源、石油石化、建筑桥梁、轨道交通、船舶及海洋工程、工程机械、汽车机械及复合材料等行业（领域），并为国家重点项目、高端装备制造业转型升级提供新材料。

公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢、高端工程及矿山机械用钢、高标轴承等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料（以下简称“先进钢铁材料”）。2020年，公司先进钢铁材料销量155.93万吨，销售均价4,807.79元/吨（不含税），毛利率14.90%，利润贡献率持续提升。主要情况如下：

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（3）经营模式

公司以客户为中心，坚持差异化产品发展定力，建立“产销研用+服务”一体化体系，为客户提供个性化、系列化的解决方案。公司已形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势，通过行业领先的智能制造与精品钢研发体系持续提升生产效率和产品竞争力。

报告期内，公司的主要业务和经营模式未发生重大变化。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

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注：报告期，公司完成发行股份收购子公司南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权重组事项。2020年7月起，上述少数股权形成的少数股东损益影响消除。相关内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》之“第五节 重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”。

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位:股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

（1）公司经营亮点

●特钢竞争力提升

公司坚持做精做强特钢产品，研发投入连续多年超过营业收入3%。报告期，公司先进钢铁材料贡献持续提升，销售量为155.93万吨，同比增加13.62%；毛利率14.90%，同比增加1.18个百分点；毛利总额11.17亿元，同比增加19.21%。

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紧跟国家推进高质量基础设施建设战略，抓住汽车业、高端制造业、轨道交通、基础建设发展契机，公司核心高端产品放量。报告期，特钢长材方面，外标高等级轴承钢增幅超过80%；高品质弹簧钢、汽车关键零部件用钢、工程机械钢、清洁能源用钢增长率分别超过20%、45%、90%、65%。其中，清洁能源用钢在部分重点行业龙头占有率超过90%。专用板材方面，镍系钢、高等级耐磨钢、不锈钢复合板等九大重点品种国内市场占有率领先。其中，镍系钢销量同比增长超过100%，连续8年国内市场占有率持续领先。

●出口逆势突破

钢材出口78.34万吨，同比增长55.46%，逆势突破，创公司钢材出口历史新高，涵盖管线钢、风塔用钢、海工钢、轴承钢等高附加值重点产品。

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●财务生态稳健

截至报告期末，资产负债率连续2年低于50%；流动比率1.08，变现能力持续提升。

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（2）公司经营情况

报告期，公司克服了疫情冲击、汛情、铁矿石价格上涨等影响，积极应对经济下行压力、供应链资源受阻等考验，勠力同心、率先发力，倡行“高效率生产、低成本智造”精品钢体系，坚定高质量发展；根据下游复工情况调整订单交付和产品结构，助力下游相关企业复工复产，保障重点、民生工程的钢材稳定供应。

公司生铁、粗钢、钢材产量分别为1,041.53万吨、1,158.31万吨、1,020.51万吨，同比分别增长5.20%、5.58%、2.87%；钢材销量1,018.87万吨，同比增加25.90万吨；实现营业收入531.23亿元，同比增长10.74%；净利润31.88亿元，同比下降5.27%；归属上市公司股东净利润28.46亿元，同比增长9.20%；资产负债率为49.59%；加权平均净资产收益率14.53%。截至报告期末，公司总资产为479.06亿元，比上年度末增长9.83%；归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，比上年度末增长41.45%。

报告期，公司钢材分品种销售情况如下表：

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报告期，公司的重点工作：

1）高效率低成本智造，数字运营能力再提升

高效生产：生产累计破纪录超过100余次，钢材首次突破1,000万吨，效率持续提升。

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图：公司2018-2020年铁、钢、材产量对比图

降本增效：公司开展“全面提升六大能级，打赢效益攻坚战”专项行动，通过强化对标、工艺优化、择机采购、精细管控、创新变革、大数据运用分析等措施，改善成本相关指标，合计降本7.97亿元。其中，工序成本削减5.36亿元、采购降本1.38亿元、三项费用同口径降本1.23亿元。此外，公司完善期现风险管理体系，运用钢铁产业链期货及衍生品部分对冲原燃料上涨风险。

数字化转型：公司以“一切业务数字化，一切数字业务化”为指引，围绕一体化管理、数字化运营、产业生态化，投用及在建信息化项目46项，智慧化运营愈加完善。其中，铁区一体化智慧中心项目已基本完成智能化开发；围绕增益降本，落地数字阿米巴经营管理，实现相关阿米巴组织从“交付到交易”的报表数字化和生产经营数据可视化；深入推动业财资税一体化建设，财务共享平台二期上线运营；推进智慧运营看板建设，涵盖生产、销售、质量等10个领域。

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智能工厂：报告期，公司借助5G、AI、物联网等新兴技术，建设专业加工高等级耐磨钢及高强钢配件的“JIT+C2M”智能工厂，为客户提供深加工及定制化服务，推动公司从生产工业品向智造“消费品”升级。

2）以客户为中心，产品认证新突破

产品认证：报告期，公司完成100mmEH40/EH47止裂钢、5Ni钢、D500W/E500W超高强海工钢等19个项目通过第三方产品认证；通过73次国内外知名企业的第二方认证审核，其中高端客户认证取得突破，汽车用钢进入全日系，与国际高端客户合作不断加深。

链式服务：公司持续提升为上下游合作伙伴的服务能力，打造生态圈大共享平台式服务。报告期，公司嫁接下游客户模式与合作银行金融产品，为客户提供资金支持同比增加96%；供销联动增强粘性，与上下游市场建立“互为市场、互为供方”的合作关系。“鑫现通”平台全面上线，供应商付款从平台提交需求到款项支付可至1小时内办结，已发生规模至7亿元。

智慧营销：报告期，公司打造智慧营销系统2.0，通过人工智能技术等手段将MES（生产管理系统）、ERP（资源计划系统）、CRM（客户关系管理系统）、C2M云商销售平台等四大系统融合，对现有营销系统迭代升级；完善客户精准档案系统，完成率上升至95.7%；强化与客户互联，GMS产业互联平台上线，完成战略客户的系统推广。公司智慧营销项目获得了省企业管理创新项目一等奖。报告期，公司直销量占比超过70%；C2M平台客户自助下单量占总销量65%。

3）以科创为驱动，引领高质量发展

全员创新：公司鼓励全员创新，全年共立项公司级创新项目171项，其中重大创新项目71项，涵盖重大新产品开发、新技术新工艺、管理模式创新、智能制造等领域。

标准制修订：全年共开展13项国家、行业、团体标准制修订。其中，国家标准6项、行业标准1项。

科技创新：公司持续科技创新提升了行业权威性和知名度，行业、省市科技进步奖4项。

产学研合作：与境内外知名高校、院所开展产学研合作，全年开展产学研合作项目96项。

知识产权：公司系国家知识产权示范企业。报告期，公司新授权专利207件，其中发明专利66件，“一种TMCP型桥梁用不锈钢复合板的制备方法”获南京市优秀发明专利奖。

4）以低碳绿色发展为基础，降低运营环境足迹

公司将绿色发展作为推动企业高质量发展的重要引擎，建成了一批具有国际先进水平的环保治理设施，厂区环境质量和环保管理绩效处于行业先进水平。

绿色环保：报告期，公司加快环保设施建设和改造步伐，脱硫脱硝、除尘器改造、料场封闭大棚等环保设施建成投用；主要污染物及特征污染物排污总量均低于政府许可排污量，颗粒物、二氧化硫含量、氮氧化物排放量同比减少15%、48%、47%；国内率先采用DDS新型生物催化剂开展脱硫提效试验，实现了煤气出口处硫化氢从100mg/m3 降至10mg/m3 ；完成沿江湿地园基础设施项目，新增绿地面积约15.9万平方米；被中国冶金报社评为“2020绿色发展标杆企业”。

节能降耗：公司吨钢综合能耗、吨钢耗新水等重点能源消耗均持续降低，达到行业领先水平。其中，吨钢综合能耗551.70kgce，同比下降2.0kgce；吨钢耗新水1.98立方米，达到清洁生产I级基准值；吨钢综合电耗464kWh；余热、余能等资源综合利用水平再上台阶，自发电比例为57.8%，同比提升6.2个百分点。

5）布局产业链延伸，构建材料生态圈

公司致力于向材料领域进行产业链延伸，通过“产业运营+产业投资”，构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈。其中，产业运营聚焦材料产业链，以产业互联网为手段，强化内生业务增长和核心能力建设；产业投资聚焦环保等，提供稳定的权益利润。

报告期，公司投资设立印尼金瑞科技，实施年产260万吨印尼焦炭项目，打通焦炭供应新渠道；控股金元素，完善“新材料”赛道产业布局。

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公司产业链生态圈主要公司介绍如下：

钢宝股份：钢宝股份以“工业C2M生态的卓越构建者”为愿景，聚焦上下游产业链需求及痛点，为产业链提供个性化服务，打造基于区块链、物联网等新技术应用融合的C2M生态综合供应链服务平台。报告期，钢宝股份进入新三板创新层，荣获江苏省商务厅“电子商务示范企业”、南京市服务业企业100强第38名；实现营业收入66.09亿元，同比增长17.59%，净利润8,132.65万元，同比增长23.67%。（合并口径，经审计）

金恒科技：以“打造国际知名的智能制造整体解决方案服务商”为愿景，提供咨询规划、工业软件、工业机器人、物联网、云服务及AI人工智能等产品与解决方案。截至报告期末，金恒科技获授专利105项（含国外专利4项）、软著77项。报告期内，金恒科技进行“十四五”战略布局并导入IPD咨询，完成12项重点研发课题；牵头编写2项、参与编写了4项行业标准规范；实现营业收入25,781万元，净利润2,893万元。（合并口径，经审计）

鑫智链：鑫智链以“受尊重的供应链数字化解决方案综合服务商”为企业愿景，聚焦全流程智能电子招标平台、工业电商平台、区块链服务平台等，提供全流程智能电子采招、产业电商平台、区块链及大数据应用等服务，打造数字化智慧供应链生态平台。作为江苏省“强链拓市”首批32家合作平台，积极推动产业链协作、供应链提效、产业提质及市场推广。报告期，招标平台交易额超100亿元，电商平台交易额超12亿元；实现营业收入7,958万元，净利润5,505万元。（单体口径，经审计）

鑫洋供应链：以“共建业内领先的智慧供应链生态圈”为企业愿景，以“为客户价值创造”为导向，延伸供应链服务模式，围绕无车承运、无船承运、智能仓配、智慧港口、大数据五大生态圈，共建业内领先的供应链生态圈。报告期，公司盈利能力提升，取得《南钢鑫洋“船集配”码头车辆集中调度系统》计算机软件著作权登记证书；实现营业收入21.97亿元，同比增长111.73%，净利润2,246万元，同比增长142.74%。（单体口径，经审计）

柏中环境：以“成为创新驱动的环境价值创造者”为企业愿景，提供市政和工业污水处理、供水为主的综合环保服务。报告期，按权益法核算投资收益，柏中环境相应增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润12,508万元。（合并口径，未经审计）

南钢嘉华：专业从事绿色环保型建材产品的生产、销售及技术服务，可根据用户需求生产比表面积350m2/Kg-600m2/Kg粒化高炉渣粉。报告期，按权益法核算投资收益，南钢嘉华相应增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润8,849万元。（合并口径，经审计）

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

中华人民共和国财政部于2017年7月修订并发布了《企业会计准则第14号——收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述准则的要求，报告期内公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司在编制报告期年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行该准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

于2020年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的60家子公司。因新设子公司，本年度新增合并范围子公司3家；因非同一控制下企业合并，本年度新增合并范围子公司5家；因处置，本年度减少合并范围子公司1家；因注销，本年度减少合并范围子公司1家。具体情况详见同日刊载于上海证券交易所网站《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》之“第十一节 财务报告”之附注九“在其他主体中的权益的披露”及附注八“合并范围的变更”。

公司第四季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年第四季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2021-028）。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-026

南京钢铁股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第六次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年3月26日下午13:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，张良森、应文禄以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司“十四五”总体发展规划纲要的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于2021年度公司全面预算的议案》

公司2021年计划生铁产量1,080万吨，粗钢产量1,220万吨，钢材产量1,060万吨；实现营业收入575亿元，固定资产投资25亿元（其中新增固定资产投资17.60亿元）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《总裁工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《2020年年度报告》（全文及摘要）

2020年度，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为1,041.53万吨、1,158.31万吨、1,020.51万吨，同比分别增长5.20%、5.58%、2.87%；钢材销量1,018.87万吨，同比增加25.90万吨；实现营业收入531.23亿元，同比增长10.74%；净利润31.88亿元，同比下降5.27%；归属上市公司股东净利润28.46亿元，同比增长9.20%；资产负债率为49.59%；加权平均净资产收益率14.53%。截至报告期末，公司总资产为479.06亿元，比上年度末增长9.83%；归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，比上年度末增长41.45% 。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》。

（六）审议通过《2020年财务决算报告》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《2021年财务预算报告》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《2020年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润712,847,742.74元，加上年初未分配利润3,011,759,174,74元，减去2019年度利润分配红利1,323,906,707.10元，本次累计可供股东分配的利润为2,400,700,210.38元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金71,284,774.27元，剩余可供股东分配利润2,329,415,436.11元。截至2020年12月31日，公司总股本为6,146,206,011股。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“经仔细审阅公司2020年度利润分配预案，充分了解公司2020年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。”

该事项尚需形成议案提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-029）。

（九）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2020年年度薪酬的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬符合《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案。”

公司2020年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构。”

本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-030）。

（十一）审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》

关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避表决。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2020年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2021-031）。

（十二）审议通过《关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

公司为子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对子公司的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2020年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（公告编号：临2021-032）。

（十三）审议通过《关于2020年度为参股公司担保执行情况的议案》

公司为参股公司南京鑫武海运有限公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2020年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度为参股公司担保执行情况的公告》（公告编号：临2021-033）。

（十四）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2020年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-034）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2021〕00277号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。

（十五）审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

同意公司（含子公司）在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由10亿元调整至7亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：临2021-035）。

（十六）审议通过《关于调整闲置自有资金进行理财额度的议案》

同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，继续使用闲置自有资金进行理财，并将最高额度由50亿元调整至60亿元，自公司股东大会审议批准通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况调整理财额度，继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置自有资金进行理财额度的公告》（公告编号：临2021-036）。

（十七）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（天衡审字〔2021〕00279号）。

（十八）审议通过《2020年度社会责任报告书》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年度社会责任报告书》。

（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意公司根据股东大会对董事会在实施股票期权激励计划事项中的授权，对《南京钢铁股份有限公司章程》中相关条款做相应修订。

本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-037）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2021年3月修订）。

（二十）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

同意聘任卞晓蕾、李梦怡为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会会议决议之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。（前述人员简历详见附件）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。”

公司本次根据财政部相关准则及通知规定进行会计政策变更，无需提交股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-038）。

（二十二）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2021年3月修订）。

（二十三）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司独立董事制度 〉的议案》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》（2021年3月修订）。

（二十四）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 》（2021年3月修订）。

（二十五）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司决定于2021年4月16日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-039）。

会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2020年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十七日

附件

南京钢铁股份有限公司

证券事务代表简历

卞晓蕾女士：1982年5月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，经济师、会计师。曾任公司中厚板卷厂项目管理员、团委书记，公司证券事务管理员。现任公司证券事务代表。卞晓蕾已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》。

截至本议案出具日，卞晓蕾不持有公司股票。卞晓蕾与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李梦怡女士：1996年4月出生，中国国籍，本科学历，学士学位。曾任公司证券事务管理员。现任公司证券事务代表。李梦怡已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》。

截至本议案出具日，李梦怡不持有公司股票。李梦怡与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-027

南京钢铁股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第八届监事会第四次会议通知及会议材料。本次会议于2021年3月26日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《董事2020年度履职情况报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2020年年度报告（全文及摘要）》

监事会根据《中华人民共和国证券法》的相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2020年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2020年财务决算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2021年财务预算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2020年度利润分配预案》

监事会认为：公司2020年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意本次利润分配预案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2020年年度薪酬的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》

监事会认为：2020年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2020年度为参股公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

监事会认为：公司（含子公司）本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于调整闲置自有资金进行理财额度的议案》

监事会认为：在不影响正常生产经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况调整理财额度并继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金利用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，监事会同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《2020年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2020年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《2020年度社会责任报告书》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二一年三月二十七日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-028

南京钢铁股份有限公司

关于2020年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2020年第四季度的主要经营数据公告如下：

■

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-029

南京钢铁股份有限公司

2020年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.25元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,329,415,436.11元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数分配利润。

本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本6,146,206,011股，扣除公司目前回购专户的股份21,980,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,531,056,502.75元（含税），占2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的53.80%。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2020年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为41,230,868.00元（不含交易费用），占2020年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的1.45%。

综上，公司2020年度现金分红比例为55.25%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年3月26日召开第八届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2020年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2020年度利润分配预案，充分了解公司2020年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意本次利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-030

南京钢铁股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月26日召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡会计师事务所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。

天衡会计师事务所首席合伙人为余瑞玉。截至2020年12月31日，天衡会计师事务所合伙人数为76人，注册会计师人数为367人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为192人。

天衡会计师事务所经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为52,149.90万元（人民币，下同），审计业务收入为48,063.81万元，证券业务收入为13,195.39万元。

天衡会计师事务所2019年度上市公司财务报表审计客户数量为64家，审计收费总额为6,489.70万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户共43家。

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