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2、投资者保护能力
天衡会计师事务所2020年末计提职业风险基金1,067.58万元，已购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天衡会计师事务所近三年因执业行为受到行政监管措施3次，其中2次涉及4名从业人员；未受到刑事处罚、行政处罚或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈建忠，注册会计师协会执业会员，1996年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在天衡会计师事务所执业，2017年至2020年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核9家上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴舟，注册会计师协会执业会员，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天衡会计师事务所执业，2017年至2020年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核6家上市公司审计报告。
质量控制复核人：胡学文，注册会计师协会执业会员，1999年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在天衡会计师事务所执业，2017年至2020年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师陈建忠、签字注册会计师吴舟、质量控制复核人胡学文近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
天衡会计师事务所、项目合伙人及签字注册会计师陈建忠、签字注册会计师吴舟、质量控制复核人胡学文不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2020年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用为60万元（不含税），与2019年度保持一致，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。
公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2021年度财务审计、内部控制审计服务，相关费用与2020年度保持一致。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，发表意见如下：
天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天衡会计师事务所为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所，并同意将该事项提请公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：经核查，天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不会影响公司独立性，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将该事项提请公司董事会审议。
独立董事独立意见：天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构。
（三）公司于2021年3月26日召开第八届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天衡会计师事务所担任公司2021年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-031
南京钢铁股份有限公司
关于2020年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 2020年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”）2020年年度股东大会审议。
● 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
复星旅文 指 复星旅游文化集团
安阳合力 指 安阳复星合力新材料股份有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
中荷环保 指 上海中荷环保有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司回避对该议案的表决。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过；该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南钢联合将回避对该议案的表决。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2020年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
■
2020年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2020年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、向南钢嘉华销售水渣、转炉渣等的关联交易金额比预计下降20,285万元，主要系疫情影响南钢嘉华实际采购量比预计下降所致。
2、向复星旅文销售钢材的关联交易金额比预计下降17,078万元，主要系复星旅文实际采购量比预计下降所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢集团公司
注册资本：107,362万元
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢集团公司为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（三）项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。
2、南钢联合
注册资本：85,000万元
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2020年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
3、海南矿业
注册资本：195,472.0314万元
住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人：刘明东
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元
住所：南京市浦口区沿江街道新化社区
法定代表人：黄一新
经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、复星财务公司
注册资本：150,000万元
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
6、五洲新春
注册资本：29,232.4683万元
住所：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其1.7%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
7、东方钙业
注册资本：7,500万元
住所：安徽省池州市贵池区梅街镇
法定代表人：徐建常
经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司已不再持有东方钙业股权，公司关联自然人不再担任东方钙业董事、高级管理人员。2020年度，公司与东方钙业没有发生关联交易。
8、上海钢银
注册资本：103,840.8702万元
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：朱军红
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
9、江苏通恒
注册资本：3,000万元
住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号
法定代表人：林国强
经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
10、金珂水务
注册资本：5,000万元
住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号
法定代表人：涂晓光
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境科技（上海）有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
11、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元
住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：Oliver Mark James Schuster
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
12、日邦冶金
注册资本：1,000万元
住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
13、复星旅文
法定股本：100万欧元
住所：4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。
复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。
14、安阳合力
注册资本：7,575.76万元
住所：安阳高新区长江大道285号
法定代表人：陈伟
经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。
截至2020年12月31日，公司持有安阳合力51%的股权，安阳合力成为本公司的控股子公司。2020年度，公司与安阳合力没有发生关联交易。
15、中荷环保
注册资本：2,342.028万元
住所：上海富盛经济开发区
法定代表人：魏军锋
经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中荷环保系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，中荷环保为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的平均保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2020年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.53%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.87%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-032
南京钢铁股份有限公司
关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称“安阳合力”）、湖南复星合力新材料有限公司（以下简称“湖南合力”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾国际”；含香港金腾发展有限公司，以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）。
● 截至2020年12月31日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为292,881.97万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的12.34%。
● 翟文、湖南福天兴业投资集团有限公司为安阳合力提供反担保、吕明芳为敬邺达提供反担保。
● 公司无逾期担保的情形。
一、2020年度担保执行情况
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2019年第二次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准，公司2020年度拟为全资及控股子公司提供总额度不超过65.15亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保。2020年12月29日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司安阳合力提供总额度不超过人民币3,000万元整的银行授信担保。
2020年度，公司向全资及控股子公司提供的担保余额（折合人民币）最高未超过34.95亿元。截至2020年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的情况如下：
单位：人民币
■
二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，南钢发展资产总额为1,281,253.14万元，负债总额为393,030.29万元（贷款总额为1,505.64万元）；2020年度，南钢发展实现营业收入364,096.66万元，实现净利润64,467.29万元。
南钢发展系公司全资子公司。
2、钢宝股份
注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冾金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2020年12月31日，钢宝股份资产总额为95,384.20万元，负债总额为63,399.93万元（贷款总额为0万元）；2020年度，钢宝股份实现营业收入367,463.54万元，实现净利润5,608.85万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，公司控股子公司南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。
3、安阳合力
注册资本：7,575.76万元；注册地址：安阳高新区长江大道285号；法定代表人：陈伟；经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，安阳合力资产总额为38,495.04万元，负债总额为13,478.77万元（贷款总额为2,634.45万元）；2020年度，安阳合力实现营业收入10,480.84万元，实现净利润-796.39万元。
安阳合力系本公司控股子公司，公司持有其51%的股权。
4、湖南合力
注册资本：20,000万元；注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与云欣西路交汇处（1号厂房）；法定代表人：谷庆斌；经营范围：高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售，钢材、建材、铁粉销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，湖南合力资产总额为41,583.70万元，负债总额为23,639.73万元（贷款总额为17,062.50万元）；2020年度，湖南合力实现营业收入10,950.71万元，实现净利润-1,948.14万元。
湖南合力系本公司控股子公司安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。
5、敬邺达
注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：李龙；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，敬邺达资产总额为12,951.85万元，负债总额为8,112.61万元（贷款总额为1,001.24万元）；2020年度，敬邺达实现营业收入556.52万元，实现净利润-1,744.37万元。
敬邺达系公司控股子公司。公司持有其65%股权。
6、南钢国贸
注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，南钢国贸资产总额为586,560.44万元，负债总额为377,558.97万元（贷款总额为264,553.10万元）；2020年度实现营业收入1,755,751.32万元，实现净利润24,471.08万元。
南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
7、香港金腾发展
注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至2020年12月31日，香港金腾发展资产总额为106,532.38万元，负债总额为83,606.23万元（贷款总额为56,297.54万元）；2020年实现营业收入377,552.69万元，实现净利润2,189.00万元。
香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。香港金腾系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
8、新加坡金腾
注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（038988）；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。
截至2020年12月31日，新加坡金腾资产总额为178,145.42万元，负债总额为88,924.00万元（贷款总额为48,826.07万元）；2020年度，新加坡金腾实现营业收入950,547.23万元，实现净利润6,421.01万元。
新加坡金腾系公司全资子公司，其中南钢国贸持有其80%股权，香港金腾持有其20%股权。
三、担保协议的主要内容
公司为全资及控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保、抵押担保，担保类型为银行等金融机构授信担保。
担保协议的主要内容见“一、2020年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供担保的情况表。
四、董事会意见
2021年3月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》，公司为子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对子公司的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见，并对公司2020年度担保情况作专项说明如下：
“1、报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2020年12月31日，公司为子公司提供担保余额折合人民币为292,881.97万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的12.34%。
3、2020年度，公司无逾期对外担保。
公司2020年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保符合相关法律法规和公司内部制度文件等有关规定，合法有效。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年度，公司向全资及控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过34.95亿元。截至2020年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额折合人民币为292,881.97万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的12.34%。
公司无逾期担保的情形。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-033
南京钢铁股份有限公司
关于2020年度为参股公司担保执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。
● 截至2020年12月31日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.21%。
● 公司无逾期担保的情形。
一、2020年度担保执行情况
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》，并经公司2019年第二次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准，公司2020年度拟向参股公司提供总额度不超过21,000万元的银行授信担保。
2020年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,000万元。鑫武海运由南京武家嘴集团有限公司提供反担保。截至2020年12月31日，公司为参股公司提供担保的情况如下：
币种：人民币
■
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京鑫武海运有限公司
法定代表人：黄乐华
公司注册资本： 5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地点：南京市高淳区古柏街道武家嘴村02号
成立时间：2004 年7月7日
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，鑫武海运资产总额为26,897.52万元，负债总额为11,820.41万元（贷款总额为8,100万元）；2020年度营业收入30,487.04万元，实现净利润2,660.07万元。
鑫武海运系公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构：
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三、担保协议的主要内容
公司为鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。
担保协议的主要内容见“一、2020年度担保执行情况”中公司及全资子公司为参股公司提供担保的情况表。
四、董事会意见
2021年3月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年度为参股公司担保执行情况的议案》，公司为鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对鑫武海运的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2020年度担保情况作专项说明如下：
“1、报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2020年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.21%。
3、2020年度，公司无逾期对外担保。
公司2020年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保符合相关法律法规和公司内部制度文件等有关规定，合法有效。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,000万元。截至2020年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.21%。
公司无逾期担保的情形。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2021-034
南京钢铁股份有限公司
关于2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股人民币4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元（人民币，下同），扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。
截至2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金监管协议情况
1、2017年9月26日，本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、2017年10月20日，本公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。
3、2018年10月22日，本公司与南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢发展系公司子公司。
4、2018年10月26日，本公司与南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。金江炉料系公司子公司。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金专户及余额情况如下：
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注：南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
募集资金使用情况对照表根据《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付，公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算，故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年9月26日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在本次会议审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金进行现金管理，在公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用。
公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开第七届董事会第二十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
2020年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
■
注1：2021年3月9日，南钢发展按期赎回该笔现金管理及到期收益1,372,500.00元。
注2：2021年3月9日，金江炉料按期赎回该笔现金管理及收到收益2,668,750.00元。
注3：2021年1月22日，金江炉料按期赎回该笔现金管理及收到收益127,083.33元。
注4：2021年3月23日，金江炉料按期赎回该笔现金管理及收到收益381,250.00元。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为6.30亿元。报告期，公司收到现金管理收益合计为26,787,749.99元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2020年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2020年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。
公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。
2020年，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露。公司募集资金实际使用情况与已披露信息的内容不存在差异。
六、会计师事务所结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金专项报告出具了天衡专字〔2021〕00277号鉴证报告，认为：南钢股份公司编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了南钢股份公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
保荐机构国泰君安对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：南钢股份2020年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2020年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
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注：高效利用煤气发电项目募集资金调整后投资总额的调整数包括发行费用。
(下转187版)
