（上接189版）

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（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《鉴证报告》，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的相关规定。本次募集资金置换行为符合公司经营和发展的实际需求，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了中汇会鉴[2021]0775号《鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

六、上网公告附件

1、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天能电池集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2021年3月26日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2021-010

天能电池集团股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2021年度日常关联交易，是公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会审议程序

天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月21日召开第一届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项是公司正常生产经营需要，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。审计委员会同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。

2、公司董事会审议程序

公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

独立董事发表的事前认可意见：独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案并发表了事前认可意见，认为公司预计与关联人发生的各项关联交易是正常生产经营需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会进行审议。

独立董事意见：独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。

（二）2020年度关联交易的预计和执行情况

公司2020年1月1日至2020年12月31日，公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：

单位：万元

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注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；

2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。

（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计2021年度日常关联交易的合计金额约为99.79亿元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）

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2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）

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3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）

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4、沭阳新天电源材料有限公司（沭阳新天）

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5、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）

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6、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）

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7、长兴天科科技有限公司（长兴天科）

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8、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）

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9、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）

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10、天能控股集团有限公司（天能控股）

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（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方购买原材料、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

公司本次预计2021年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。

综上，保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

1、《天能电池集团股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；

2、《天能电池集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》；

3、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《天能电池集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

5、《天能电池集团股份有限公司第一届董事会审计委员会2021年第一次会议决议》；

6、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司

董事会

2021年3月26日