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一、交易情况概述
为拓宽融资渠道，优化筹资结构，公司全资子公司龙蟠科技（张家港）有限公司（以下简称“张家港龙蟠”）及全资孙公司四川锂源新材料有限公司（以下简称“四川锂源”）拟以部分设备资产与具备融资租赁业务资质的相关金融机构开展融资租赁业务，包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等。融资总金额不超过2亿元人民币，期限不超过3年。
2021年3月27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司及全资孙公司拟开展融资租赁业务的议案》。本次拟开展融资租赁不构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
本次开展融资租赁业务的交易方为具备融资租赁业务资质的相关金融机构。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：张家港龙蟠和四川锂源的部分设备资产
2、类别：固定资产
3、权属：交易标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。融资租赁期内公司拥有交易标的物的使用权。
四、交易主要内容
1、租赁物：公司部分设备资产
2、租赁类型：包括但不限于直租、售后回租、保理、委托贷款等
3、融资额度：不超过2亿元人民币
4、租赁期限：不超过3年
拟进行的融资租赁事项的租赁期限、利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。
上述协议尚未签署，公司董事会授权董事长根据实际经营需要，在上述额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资租赁有关的协议。
五、授权事宜
为保证公司融资租赁业务顺利进行，公司董事会授权董事长全权负责办理与本次融资租赁业务有关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次融资租赁交易过程中发生的一切协议、合同和文件；
2、根据实际情况决定融资资金在上述融资资金用途内的具体安排及资金使用安排；
3、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4、办理与本次融资租赁业务相关的其他事宜。
六、交易的目的和对公司的影响
公司拟开展融资租赁业务，利用现有生产经营设备等进行融资，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，有助于公司获得日常经营需要的资金支持，进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不会影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况。
七、备查文件
第三届董事会第十五次会议决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年3月27日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-032
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于2020年度日常关联交易执行情况
及2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项，已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准，此事项存在关联董事及关联股东回避表决的情况。
● 公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易为公司正常经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事会回避情况
2021年3月25日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石俊峰、朱香兰和秦建回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
2、独立董事发表独立意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事李庆文、胡晓明和叶新出具了表示同意提交第三届董事会第十五次会议审议的事前认可意见，认为：
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将董事会提议的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第三届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南京厚隆昌汽车有限公司、北京汽车股份有限公司和安徽明天氢能科技股份有限公司2020年关联交易总额不超过4,650万元。
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
备注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、泰州市畅能瑞商贸有限公司
法定代表人：石书红
注册资本：500万元
经营范围：钢材、五金、润滑油、汽车配件、尿素、船舶配件、电动工具、绳、网、带、服装、洗涤用品、化妆品、办公用品、建筑材料批发、零售；一类医疗器械零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：泰州市高港区胡庄镇史庄村
主要财务数据：截止2020年12月31日，泰州市畅能瑞总资产13,345,884.15元，净资产7,642,134.80元，营业收入13,305,651.23元，净利润262,925.14元（以上数据未经审计）。
关联关系：泰州市畅能瑞商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，泰州市畅能瑞为公司的关联法人。
2、泰州市恒安商贸有限公司
法定代表人：石珍红
注册资本：100万元
经营范围：汽车配件、润滑油、建筑材料、装饰材料、化工原料(不含危险化学品)、五金工具、服装、鞋帽、纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：泰州市高港区口岸街道江平线西侧
主要财务数据：截止2020年12月31日，恒安商贸总资产1,129,789.79元，净资产1,128,103.74元，营业收入2,398,194.12元，净利润7323.77元（以上数据未经审计）。
关联关系：泰州市恒安商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，恒安商贸为公司的关联法人。
3、南京瑞福特化工有限公司
法定代表人：骆金琴
注册资本：50万元
经营范围：化工产品、润滑油、汽车配件、汽车用品、环保设备的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址：南京市栖霞区尧化街道尧辰路3号东城世家25幢107室
主要财务数据：截止2020年12月31日，南京瑞福特总资产2,883,263.32元，净资产499,431.97元，营业收入3,999,532.32元，净利润92,885.63元（以上数据未经审计）。
关联关系：南京瑞福特化工有限公司为公司实际控制人朱香兰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，瑞福特化工为公司的关联法人。
4、南京威乐佳润滑油有限公司
法定代表人：秦娟
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：南京市玄武区玄武大道92号6幢
主要财务数据：截止2020年12月31日，南京威乐佳总资产11,271,181.16元，净资产2,357,296.82元，营业收入8,632,560.10元，净利润-88,409.07元。（以上数据未经审计）。
关联关系：南京威乐佳润滑油有限公司为公司董事秦建近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，威乐佳为公司的关联法人。
5、南通聚途商贸有限公司
法定代表人：秦爱军
注册资本：50万
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：南通市海安市海安镇通榆北路299号24幢106室
主要财务数据：截止2020年12月31日，聚途商贸佳总资产552,893.50元，净资产365,535.88元，营业收入187,125.33元，净利润-61,564.12元。（以上数据未经审计）。
关联关系：南通聚途商贸有限公司为公司董事秦建近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，聚途商贸为公司的关联法人。
6、北京汽车股份有限公司
法定代表人：姜德义
注册资本：801533.8182万元
经营范围：制造汽车及零部件、配件(仅限分支机构经营);销售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备安装;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
注册地址：北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061
主要财务数据：截止2020年9月30日，北京汽车股份总资产1,932.12亿元，净资产726.27亿元，营业收入1,380.30亿元，净利润107.39亿元（以上数据经审计）。
关联关系：公司独立董事赵福全系北京汽车股份独立董事，2020年3月26日公司召开2020年第一次临时股东大会，独立董事赵福全因任期届满6年不再担任公司的独立董事。根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.6（二）的规定，北京汽车股份为公司的关联法人。
7、安徽明天氢能科技股份有限公司
法定代表人：王朝云
注册资本：50000万元
经营范围：燃料电池、燃料电池发动机的研发、生产、销售；燃料电池热电联供系统研发、生产、销售、运行；燃料电池测试设备的开发、生产、销售；加氢站的设计、建设、成套设备开发、安装（不含加氢站运营）；氢能源技术转让、技术服务、技术咨询；新能源汽车零配件研发、生产、销售；燃料电池车辆的研发、生产、销售；燃料电池叉车的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：六安市集中示范园区管理委员会6楼
主要财务数据：截止2020年12月31日，安徽明天氢能总资产121,139，129.51元，净资产-5,836,127.83元，营业收入28,814,975.44元，净利润-1,582,966.78元（以上数据未经审计）。
关联关系：公司实际控制人石俊峰为安徽明天氢能科技股份有限公司董事，根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3（三）的规定，明天科技为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
泰州市畅能瑞商贸有限公司、泰州市恒安商贸有限公司、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司、南通聚途商贸有限公司是公司经销商渠道客户，公司每年与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内销售公司相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。
北京汽车股份有限公司是公司孙公司张家港迪克汽车化学品有限公司的车厂客户，主要供应发动机冷却液等相关产品，产品价格遵循市场化原则，由张家港迪克汽车化学品有限公司与北京汽车根据市场情况协商确定。
公司持有安徽明天新能源科技有限公司10%的股权，安徽明天新能源科技有限公司持有安徽明天氢能科技股份有限公司95%的股权。因业务需要，安徽明天氢能科技股份有限公司向公司采购冷却液相关产品，公司向其采购原料和设备，产品价格遵循市场化原则，由公司与其根据市场情况协商确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事相关意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将董事会提议的《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司预计的2021年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，该议案审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；2021年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十五次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次审议的2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计事项无异议。
七、上网公告附件
中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的核查意见
八、报备文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
4、第三届监事会第十一次会议决议
5、审计委员会关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的书面审核意见
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年3月27日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-033
江苏龙蟠科技股份有限公司
2020年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
1、公司首次公开发行股票募集资金
江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元/股，股款以人民币缴足，计人民币495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于2017年03月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日，公司“年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目”累计投入14,737.60万元，“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”变更为“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目”投入14,891.14万元，截至2020年12月31日，暂时补充流动资金4,800.00万元，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为2,937.61万元。截至2020年12月31日募集资金账户余额为13,030.34万元。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
截至2020年12月31日，公司“年产18万吨可兰素项目”累计投入5,921.68万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入609.85万元。补充流动资金累计投入5,330.28万，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为298.23万元，支付发行相关费用222.75万。截至2020年12月31日，尚有9000万元募集资金购买理财产品未到期赎回，募集资金账户余额为18,713.67万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2018年，公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，于2018年7月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定，公司于2020年5月29日与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2020年5月29日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：
1、公司首次公开发行股票募集资金
（1）三方监管协议
■
（2）四方监管协议
■
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
（1）三方监管协议
■
（2）四方监管协议
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司2020年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（见附表2）
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
1、公司首次公开发行股票募集资金
本报告期内，不存在公司首次公开发行股票募集资金置换情况。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年6月30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司董事会和监事会同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,305.51万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于江苏龙蟠科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90338号）。本公司独立董事发表了明确同意该事项的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。【详细内容见公司于2020年7月1日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2020-092）】。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
2020年4月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-055）】。
截止2021年3月25日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还于募集资金专用账户。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
本报告期内，公司不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司于2020年4月29日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项具体情况详见公司于2020年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上的相关公告。
截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期赎回。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年6月30日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。公司独立董事、监事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项具体情况详见公司于2020年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上的相关公告。
截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
■
注：上述两笔理财产品，已到期赎回，归还至募集资金账户。
（五）募集资金使用的其他情况
2020年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司首次公开发行股票募集资金
公司2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》，拟将“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”进行变更，变更后该项目募集资金将投入到新项目“收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%股权项目”中，该议案公司已于2018年7月13日召开2018年度第三次临时股东大会审议通过。
2、公司公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，不存在公司公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为龙蟠科技2020年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
八、公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
（二）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年3月27日
附表：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
3、变更募集资金投资项目情况表
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2020年12月31日
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2020年12月31日
单位：万元
■
注：募集资金净额为扣除保荐及承销费用和其他相关发行费用之后的余额。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2020年12月31日
编制单位：江苏龙蟠科技股份有限公司 单位：万元
■
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-034
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
及自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现金管理额度：闲置募集资金不超过40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元），公司自有资金不超过60,000万元（上述额度在决议有效期内可循环滚动使用）
●投资品种：闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品；自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品。
●现金管理期限：自董事会审议通过后不超过一年
●履行的审议程序：公司于2021年3月25日召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
●该事项还需提交股东大会审议。
一、委托理财的概况
（一）委托理财的目的
通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况
闲置募集资金不超过40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元），公司自有资金不超过60,000万元。
2、募集资金使用进展情况
（1）公司首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元/股，募集资金总额为人民币495,040,000.00 元，扣除发行费用人民币49,825,300.00元后，本次募集资金净额为人民币445,214,700.00元。
上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。募集资金投资项目如下：
截止到2020年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
（2）公司公开发行可转换公司债券募集资金
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。
上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
截止2020年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
3、公司对委托理财相关风险的内部控制
公司进行理财购买时，遵守审慎性原则，选择的理财类型为保本型，根据公司审批结果实施具体操作，投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。同时，公司财务部会建立理财产品台账，及时跟进理财的运作情况。
二、本次现金管理的基本情况
为提高募集资金与自有资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司（含子公司、孙公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元适时进行现金管理，具体情况如下：
1、投资产品种类
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等）。自有资金用于投资安全性高、风险较低、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购等）。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月以内有效。
3、购买额度
公司（含子公司、孙公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元适时进行现金管理，在该额度内资金额度可滚动使用，单笔理财期限最长不超过一年。
4、实施方式
本次授权期限为公司第三届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内，授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。
5、风险控制分析
（1）投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常运营。
（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（3）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时履行相关披露义务。
（4）公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
三、委托理财受托方的情况
公司现金管理的受托方为公司主要合作的商业银行、证券公司等合格的金融机构，交易对方及投资产品发行主体与公司不存在关联关系。待实际业务发生并签署合同文件时，公司将按照规定对受托方的基本情况进行披露。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型的理财产品，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司日常资金周转。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。
（二）委托理财的会计处理方式及依据
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
五、风险提示
尽管公司投资产品类型或理财方式，仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、低风险的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一）决策程序
公司于2021年3月25日召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。该事项还需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司（含子公司、孙公司）本次计划将使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元进行现金管理的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司（含子公司、孙公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。
（三）独立董事意见
公司（含子公司、孙公司）本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司（含子公司、孙公司）使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司（含子公司、孙公司）使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的决定。
（四）保荐机构意见
公司（含子公司、孙公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币40,000万元（其中IPO募集资金15,000万元，可转债募集资金25,000万元）和自有资金不超过60,000万元进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和公司日常运营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构对上述使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金
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备注：1、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币15,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。上述“最近12个月内单日最高投入金额”是按照本次审议通过后公司使用募集资金购买理财产品单日最高投入金额。
2、“最近一年净资产”和“最近一年净利润”为2020年的净资产和净利润。
（二）公司公开发行可转换公司债券募集资金
■
备注：1、公司于2020年6月30日召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用置募集资金现金管理的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币35,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。上述“最近12个月内单日最高投入金额”是按照本次审议通过后公司使用募集资金购买理财产品单日最高投入金额。
2、“最近一年净资产”和“最近一年净利润”为2020年的净资产和净利润。
八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
■
备注：1、公司于2021年1月27日召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司、孙公司）在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置自有资金不超过45,000万元适时进行现金管理，期限不超过一年。上述“最近12个月内单日最高投入金额”是按照本次审议通过后公司使用募集资金购买理财产品单日最高投入金额。
2、“最近一年净资产”和“最近一年净利润”为2020年的净资产和净利润。
九、上网公告附件
《中信证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2021年3月27日
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-035
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过10,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、2017年度首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，募集资金总额为人民币495,040,000.00 元，扣除发行费用人民币49,825,300.00元后，本次募集资金净额为人民币445,214,700.00元。
上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。
（二）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月29日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。【详细内容见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2020-055）】。
截止2021年3月25日，公司已经将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还于募集资金专用账户。
二、2017年度首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
截至2020年12月31日，募集资金投资项目的实施情况如下：
单位：万元
■
由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益）将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：
1、三方监管协议
■
2、四方监管协议
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，根据募集资金使用计划及募投项目进展情况，公司基于现有经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金投资项目需要使用募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2021年3月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。
(下转13版)
