(上接132版)

(上接132版)

单位：元

■

衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5）募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

（8）重大资产和股权出售

1）出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2）出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

（9）主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

■

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

■

主要控股参股公司情况说明：无。

（10）公司控制的结构化主体情况

√ 适用 □ 不适用

参看附注九、在其他主体中的权益

（11）公司未来发展的展望

1）行业发展现状和趋势

中国医药产业加速国际化进阶

当前，中国已全面运行于世界医药市场轨迹中，从原料药、中间体、医药保健品，到制剂、医疗器械、仿制药出口，再到国际多中心临床推进、部分制药企业授权跨国药企开发产品及国内制药企业自主研发的创新药物成功在海外上市，中国制药企业持续数年的转型升级使中国医药产业具备了更强的国际市场竞争力。

中国制药企业正以一种全新的姿态、前所未有的规模和速度，全方位、多层次、宽领域参与国际医药分工与合作，国内医药产业监管政策、研发标准国际化、质量合规国际化、交易合作国际化等诸多方面，加速与国际接轨，在全球医药产业活动中扮演着更加重要的角色。虽然愈演愈烈的贸易保护主义、国外药监政策趋严等给医药产业国际化发展之路增添了不确定性，但疫情的突发，促使各国积极加强公共卫生系统保障方面的能力建设和投入，为我国医药企业国际化发展提供了更多的成长空间。

在全球医药产业价值链发生深刻调整的新形势下，中国医药产业全方位嵌入全球价值链，主动参与全球价值链重塑，实现中国医药产业新的国际化布局至关重要。中国制药企业以科技创新为驱动力，对接国际先进标准，通过资本、研发、产品市场国际化，实现全球资源的有效整合与配置，将是医药产业国际化发展的必然趋势，也是推动医药产业融合发展的关键所在。

创新驱动医药产业加剧分化

从国家医保控费和医改的政策大方向来看，中国医药产业正处于历史重大转折点，需求端：人口老龄化、医疗需求向慢性病以及肿瘤治疗倾斜、医药消费升级等因素共促医疗需求改变；支付端：医保多重改革，创新是医药发展硬核；供给端：着重强调解决临床需求运营；上述三大变量促使医药行业分化加剧，推动国内药企进入了一场淘汰赛。

国内医药产业逐渐从野蛮增长进入规范化发展时代，企业竞争进入战略决胜时代，医药产业细分赛道开始或主动或被动地加速进入变革和融合的阶段，以大品种仿制药、大品种中药注射剂、大品种辅助用药、高价高值耗材等为主导的产品市场已成为过去时；仿制药、中药注射剂和部分辅助用药的价格、使用空间被大幅压缩，仿制药和高值耗材的带量采购政策加快推进。

新生物技术涌现，以及政策的鼓励和倒逼、市场的开放和资本的助推下，中国医药产业创新型企业和创新产品快速增多，创新药产业链、创新疫苗、创新器械迎来发展的黄金期，创新能力与创新技术成果涌现加速成长，国内药企研发创新呈现开放化、多元化的特征，AI辅助药物研发已在路上，头部企业纷纷布局。中医药也在大力促进与循证医学、现代科学技术的融合，完善医研产一体化模式，研制生产新型单方中成药和探索复方中成药的试验以提高疗效，拓展传统中医药新的临床适应证等，带动中医药走向市场，走向世界；同时，采用现代信息和智能化技术研制生产的用于正骨、推拿、按摩、理疗、针灸等方面的创新型中医医疗器械、设备也呈现出现代化、产业化的发展趋势。

需求升级助力优质赛道布局

中国是全球最大的新兴医药市场，有着和欧美发达国家近似的疾病谱，却有着差异化极大的用药结构，在国内医保支付引导和市场准入提升两条改革主线的推动下，辅助用药/抗生素等占比萎缩，优质治疗性品种崛起。近年来，国内医药产业的市场空间不断被证实，人口老龄化叠加消费升级及新技术涌现带来的中国人均医疗和消费支出的增长，在让医药产业实现快速发展的同时也进一步加快着其转型升级步伐，创新药、医疗器械、医疗服务、本土疫苗和医药消费品等领域不断扩容，其中骨科器械、医美以及中医药品牌消费品更是被业界视为医药产业中的黄金赛道。

骨科器械一一骨科赛道是一个高增量和高成长的市场，具有诊疗方式固化、疾病认知较为充分、扩张能力较强等特征。我国老龄化社会进程中日渐凸显的中老年人关节退化问题、运动损伤问题及中美关节手术渗透率差距大等现实因素为骨科器械带来了确定性的成长空间。虽然目前国内高端市场大部分骨科器械被外资品牌占据，但随着医保政策的倾斜以及国产品牌技术积累，该赛道的市场竞争态势正在生变，进口替代效应会逐渐显现。

医学美容一一医美具有医疗和消费双重属性，近年在国内一直保持高速增长。公开数据显示，医美行业的渗透率在美国达到了12.6%，在巴西是11.6%，而在中国，目前仅有不足2%，相较于这些医美成熟国家，当下国内该赛道依然有至少5倍以上的发展空间，加之中国人均GDP超过1万美元，将促使医美行业取得长足发展。

中医药品牌消费品一一消费是经济的“压舱石”，当下中国以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，将引导加快“储蓄型社会”向“消费型社会”的转变速度。中医药品牌消费品具有的品牌影响力和产品保密配方等壁垒桥接新审美、新工艺、新科技，结合互联网新平台将实现与消费者的快速链接，满足国内消费者日益多层次、多元化的健康需求。

2）面临的风险和挑战

宏观环境的波动增加不确定性

近年来，国内外经济形势复杂多变，尤其是新冠疫情对全球市场的扰动叠加中美贸易摩擦持续导致的贸易争端以及地缘政治等多方面、多层次的结构性激化，使得全球经济发展的不确定性有所增加，国内经济发展也面临结构性、体制性、周期性相互交织带来的困难和挑战。身处剧烈变革的时代洪流中，国内企业的生产经营及发展预期面临较高的不确定性。

医药产业规则和生态重构持续深化

“三医联动”医改持续推进，药品带量采购、一致性评价、优先审评审批等工作逐步常态化，对药品审批、生产、采购、流通、支付全流程规则再造，降低药品费用，优化用药结构，提升医保效率。目前除医保支付改革DRGs尚未落地外，其他医改重磅政策均已持续推进，医改组合拳效果逐渐显现。药品“高溢价”时代行将终结，药价普降、药企利润被摊薄以及高额营销成本，使得药企必须在不得不面对“群雄逐鹿”与“渠道壁垒”时，在白热化的市场竞争中寻找新的机遇。

市场变革倒逼企业不断自我进化

面对传统销售渠道的变革和市场创新迭代的提速，公司各业务板块的产品、运营模式和营销策略也需要配合市场步伐不断自我进化并应势升级。老的业务板块随着市场潜力的充分挖掘，份额将趋于稳定，在新品层出和激烈的市场竞夺下，如何保持既有的市场空间，如何让老产品在新业态和新渠道的加持下焕发出新的市场活力，以及如何通过新产品、新模式、新业务的开疆拓土实现公司经营业绩的承接和突破是企业发展恒久的课题。

持续推动公司管理创新

通过内生式增长和外延式并购的并举发展，公司生产经营规模和管理半径逐年扩大，对管理创新不断提出新的要求。公司需要加快制度建设，及时破解管理难题，对外及时引进、消化和吸收，对内及时发掘、总结、提炼管理成果；同时需要不断完善战略体系建设，做好资源整合和战略储备，引领企业更好发展。

基于新的经济形势、行业环境和云南白药新的发展态势，公司将充分审时度势，密切关注医药政策和行业发展趋势变化，根据政策和市场需要，提升管理效能，提高成本管控和盈利能力，在危机中探索和抢抓确定性的成长机会，通过“深挖洞，高筑墙，广积粮”推动战略进阶并奠定企业坚实的发展根基，努力实现逆势的稳定增长和长期的健康发展。

3）展望与规划

2020年，注定是载入史册的一年。全球经历了重大考验和洗礼，新冠疫情、贸易纠纷、产业互联、数智转型、医改升级等事件和现象刷新着我们固有的认知；新科技、新模式、新业态层出不穷，不断颠覆，加快转型变革，推动中国逐渐形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在此大势之下，云南白药持续专注于挖掘确定性、探索可能性、构建不可替代性，在巩固现有业务板块的基础上，聚焦骨伤科领域和医美领域为主的新赛道，建设完成牙膏智慧工厂、数字三七产业平台等项目，推进雅各臣、万隆控股、中国抗体等国际化平台稳步运作，完善在北京、上海、海南、香港、韩国的战略布局，目标、路径有了更加细致的颗粒度，协同价值持续提升。

2021年，依然是充满挑战的一年。放眼全球，医药产业技术创新已达到新高度，以追溯生命起源的生命科学、生物技术不断突破，结合人工智能的跨界加持，以及数据、云端等关键资源的赋能，医药、医疗、健康管理领域新的商业模式持续涌现，一批指数级增长的创新型企业崛起。回观国内，“十四五”期间，中国医药产业格局将在医保控费、临床价值为先的助推下迎来巨变，其所蕴含的强劲潜力，将围绕国内外两个市场需求为导向，以企业为主体、产品为核心、科技创新为动力迎来前所未有的高速发展，中国医药产业国际化资源整合能力和国际影响力将持续提升。

值此历史机遇期，云南白药将在现有业务、外延拓展都周密部署的节奏下，坚持立足长远、创新突破、前瞻布局、夯实基础、稳步发展，推进内外部资源及价值融合，逐步实现从“传统医药健康企业”到“全球领先的健康服务综合解决方案供应商”的跨越迭代。基于此，我们将着重在以下几方面，深化构建云南白药的长期价值：

以平台化、国际化思维运作，围绕战略要点主动嵌入全球医药产业高地

我们将立足全球化视野整合资源，聚焦中国市场，把握医药产业整体脉络和公司长远战略需求，在骨伤科综合解决方案、医学美容综合解决方案、天然药用资源开发等重点发展领域完善研究，厘清产业地图、明确重点切入的细分领域与优质标的画像。充分利用北京、上海、海南、香港、韩国等国际化运营平台的产业、信息、人才等资源集聚优势，着眼国际贸易、金融、运营发展，快速引进国际一流的人才及项目资源，加强科研布局，促进新产品、新业务和新产业的快速成长，提升改造云南白药现有的产业和业务结构，形成多区域、多功能、多维度的战略协同。

在传承中创新，在创新中突破，实现产业链再造、价值链提升、市场链优化

市场一直在变，政策也一直在变，企业的生存之道也需要适时变化和创新方能从容应对。但无论如何变化，云南白药的核心和本质不会变，云南白药依旧是一家传承了中华传统医药基因和血脉的企业，白药的创新不是脱离根源的创新，也不是追赶潮流的创新，而是基于我们已有的产业版图，有依据地拓展产业边界，有逻辑地拼接产业地图，有体系地搭建产业框架。

短期来看，我们将继续深耕现有的业务板块，为中长期战略提供动能。药品板块，以“产品+市场，IP项目+专家，团队+执行”为核心重点，加快器械运营平台布局，完善研发、制造相关链条；专注医学项目赋能，打造疾病管理线上重磅产品，精益运营，实现规模、利润双增长。健康品板块，根据产品条线的不同特性，以“稳优势，平弱项，补短板”为思路，口腔护理持续完善产品族群；精准美肤多元模式挖掘探索，稳中有进，打造新的亮点。中药资源板块，坚持以优质、高效、低成本为目标，全面确保集团药材资源供应，培养可持续发展、有技术含量的资源体系；集中力量饱和式攻击占领三七市场制高点，构建数字化、平台化、标准化、专业化的三七产业平台；同时以用户为中心进行业务重塑，迅速提高整体发展质量。医药商业板块，以政策为导向优化产品布局，深化数字化服务型商业平台构建，完善全渠道网络覆盖建设，力求提升利润空间。茶品板块，塑造和引领茶生活方式，将销售与体验完美衔接，打造全产业链优质茶品体验闭环，开辟中国茶领域的创新之路。

在把现有业务做精的同时，在管理端，进一步完善公司治理结构，加强内部控制；推动精细化管理，创新管理模式，提高整体管理水平，适应发展需求。在生产端，对产业链战略环节进行重新定位和调整，通过智能制造、工业云、大数据等技术的集成应用，围绕产品设计、工艺优化、质量稳定、效能提升等环节，实现产业链再造和价值链提升。在市场端，聚焦客户与市场，持续关注医药行业政策变动及市场变化趋势，及时调整营销政策，深入挖掘市场潜力，获取新的竞争优势，构造新的盈利模式。

中长期，我们将围绕白药既定的战略赛道，把国际前沿生化技术与云南白药已有的产品资源和科研成果嫁接，与云南本土丰富的生物产业资源嫁接，与民族医药经典传承嫁接，走出一条有自己特色的道路，成为能够为白药战略要点覆盖下的各类单一病种提供综合解决方案的健康服务供应商。

以开放合作和机制创新双轮驱动，拓展发展空间，增强发展动力。

我们还将在全球范围内加大自身与各领域、各环节市场主体的联动，与包括高等院校、科研院所、跨国药企、产业资本、行业协会、医院、政府等在内的多方共同合作，利用云南白药的资金、品牌、管理、渠道等优势，通过合作研发、平台共建、专利授权、渠道互补等方式打造一个具有突出竞争优势的产业生态圈。同时，我们还将充分在全球范围内开展招才引智，对内加快公司自主人才培养，外部引进人才和内部形成配置，完善激励机制和评价机制，推行科学、有吸引力的薪酬激励制度，建设一支专业化程度高、能打胜仗的人才队伍，驱动公司高质量发展。

“艰难方显勇毅，磨砺始得玉成”。2021年，属于云南白药的未来正徐徐展开，我们将在科技引领变革和新消费生态崛起的当下，行稳致远、守正出新，通过打造“独门绝技”和遵循第一性原理，在快速变化的市场中寻得感知和洞见；我们将始终坚持“长期主义”，践行创新创业、转型升级、大胆实践、创造价值，桥接此刻与未来。我们坚信，大处着眼，小处着手，一步一脚印，则虽远亦至！

（12）接待调研、沟通、采访等活动情况

报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见附注五、重要会计政策及会计估计、44、重要会计政策和会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见附注第十二节、八、合并范围的变更。

证券简称：云南白药 证券代码：000538 公告编号：2021-16

■

云南白药集团股份有限公司

2021年度员工持股计划（草案）摘要

编制单位：云南白药集团股份有限公司

2021年3月25日

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、云南白药集团股份有限公司《2021年度员工持股计划（草案）》，须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观环境、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。

3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

3、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

4、本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。

5、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划之日起计算。

6、本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

7、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第一章 员工持股计划的目的

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，主要目的和意义在于：

进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展。

第二章 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象

（一）员工持股计划参加对象

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司员工。

所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同。

有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

（二）员工持股计划参加对象及资金额度

符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

参加本计划的总人数不超过1400人，公司董事、监事及高级管理人员15人，参加对象名单及份额分配初步方案如下表所示：

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注：本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

参加对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，可由其他符合条件的参加对象认购。申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及公司计提的激励基金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

根据《云南白药集团股份有限公司激励基金管理办法》，激励基金的计提金额=（公司当年净利润-上年净利润）×15%，公司提取的激励基金计入当期成本/费用。

（二）员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。

（三）员工持股计划购买股票价格

本期员工持股计划购买回购股份的价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本 (100.27元/股)的70%。

（四）员工持股计划的规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份,即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

第五章 员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为5年，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

（二）员工持股计划的锁定期

1. 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期内本员工持股计划不得进行交易；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将根据当时的市场情况择机减持。

2. 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

3. 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利。

员工持股计划管理委员会下设办公室，配备专职或兼职业务人员，负责员工持股计划的日常管理工作。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

公司独立董事和监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

第七章 持有人的权利和义务

（一）权利

1、参加持有人会议并行使表决权；

2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

（二）义务

1、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

2、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；

3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。

第八章 员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

存续期内，在本员工持股计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。对本员工持股计划整体方案的变更调整，须同时提交股东大会审议。

（二）员工持股计划的终止

1、员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配；

2、当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的提前终止，应经公司董事会审议通过；

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）公司无控股股东、实际控制人或单一第一大股东，本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计15人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

（三）参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

第十章 持有人权益的特殊处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

（二）发生如下情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格；由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定分配给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人按照比例共同享有。

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同/劳务合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

3、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

4、管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

（三）发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

1、持有人职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、持有人丧失劳动能力的；

3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

4、持有人与公司友好协商解除劳动关系的；

5、持有人死亡，存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（四）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配员工持股计划资产。

（二）员工持股计划成立至员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。

（三）除非本计划另有规定，本员工持股计划存续期届满，本员工持股计划即终止。

（四）在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

（五）如持有人在履职期间因管理失职等原因造成公司损失的或损害公司利益的，经公司管理层确认需要承担个人承担经济赔偿责任的，可从持有人激励奖金中扣减，届时按公司管理层确定的扣减金额，从持有人可分配的现金中扣减到公司银行账户中。

（六）本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十二章 员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等方式充分征求员工意见。

（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（五）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

（六）公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 风险防范与隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第十四章 其它重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。员工应纳税所得额最后审定以税务机关审核为准。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

云南白药集团股份有限公司董 事 会

2021年3月25日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-17

债券代码：112229 债券简称：14白药01

债券代码：112364 债券简称：16云白01

云南白药集团股份有限公司

关于向公司2020年股票期权激励计划

激励对象授予股票期权（预留部分）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票期权激励计划及预留部分股票期权简述

经公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：

1、本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、预留部分期权的行权价格：预留股票期权的行权价格为：123.32元/股。

4、预留部分期权的激励对象：本激励计划预留期权300万份，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。本激励计划预留部分拟向1名激励对象授予120万份股票期权。

5、股票期权的有效期：本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。

6、预留部分期权的行权时间：本次预留授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。

7、预留部分期权的行权条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划在2021年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。

2、个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，个人绩效考核未完成的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

■

二、本次期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划首批授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

5、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

三、预留部分期权的授予与本次期权激励计划相关安排是否存在差异的说明

本次预留部分期权的授予与公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

四、预留部分期权授予条件及对授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为2020年股票期权激励计划规定的预留授予部分的授予条件已成就，同意以2021年3月25日为股票期权授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

五、预留部分期权的授予情况

1、本次预留部分期权的授予日：2021年3月25日

2、本次预留部分期权的行权价格：123.32元/股

3、获授权益的激励对象：本次预留授予部分的激励对象共1人，授予的股票期权为120万份，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

■

六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

依据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留授予部分的授予日为2021年3月25日，相关参数选取情况如下：

1、本次预留部分期权的行权价格：123.32元/股；

2、本次预留部分期权授予日市场价格：126.26元/股（为2021年3月25日收盘价）；

3、本次预留部分期权的有效期：各期期权的有效期分别按照1年、2年进行测算；

4、历史波动率：分别为23.73%、24.88%（采用深证成指最近1年、2年的波动率）；

5、无风险收益率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

6、股息率：选取本激励计划公告前公司最近2个分红年度的平均股息率为3.03%。

经测算，公司预留授予的120万份股票期权的公允价值如下：

■

根据上表，公司预留授予的120万份股票期权的成本合计为1,733.28万元，2021年至2023年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、独立董事意见

1、公司在《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已成就。

2、本次拟获授预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次授予预留股票期权已经按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2021年3月25日为预留的股票期权授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分的授予日为2021年3月25日，并同意向符合条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

八、公司监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予（以下简称“本次授予”）的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括首批已获授激励对象。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形。

4、本次授予完成后，任何一名激励对象通过本计划累计获得的股份总量未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本总额的10%。

5、本次授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划预留部分的授予条件已成就，董事会确定2021年3月25日为本次授予的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

综上，我们认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以2021年3月25日作为本次预留部分期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。

九、法律意见书结论性意见

1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分的授予事项已取得必要的批准和授权；

2、本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；

3、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定。

十、备查文件

1、公司第九届董事会2021年第二次会议决议；

2、公司第九届监事会2021年第一次会议决议；

3、云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见；

4、云南白药集团股份有限公司独立董事的独立意见；

5、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2021年3月25日

(下转134版)