(上接133版)
(上接133版)
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-11
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第九届董事会2021年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届董事会2021年第二次会议（以下简称“会议”）于2021年3月25日在本公司总部园区“白药空间”大楼二楼“志同”会议室召开，本次会议通知于2021年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由公司董事长王明辉先生主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、审议通过《2020年度董事会工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》中的“公司业务概要”、“经营情况讨论与分析”及“重要事项”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过《2020年度经营层工作报告》
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》中的“公司业务概要”和“经营情况讨论与分析”等章节（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度内部控制自我评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2020年度报告》及其摘要
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、审议通过《2020年度财务决算报告》
截止2020年12月31日，公司实现营业收入3,274,277万元，同比增长10.38%，归属于上市公司股东的净利润551,607万元，同比增长31.85%。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
七、审议通过《2020年度利润分配预案》
拟以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利39元（含税），共拟派发现金股利4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定， 符合《公司章程》规定的利润分配政策。
公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2020年度权益分派预案。本次权益分派不会造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内未计划使用募集资金补充流动资金。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议通过《2021年度财务预算报告》
2021年，公司将继续借助混改为公司带来的全新市场化机制，把握机遇，紧紧围绕“新白药、大健康”战略，提升资源配置效率，降本、提质、增效，全力升级大健康产业。
2021年预算主要指标：净利润预计同比不低于上年同期；净资产收益率不低于10.5%。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2021年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"中审众环"）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前位列中国注册会计师协会2020年会计师事务所综合评价排名第13位，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议通过《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》
根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，建议2020年报审计报酬为134万元，内部控制审计报酬56万元，共计190万元。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过2020年度《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《中审众环会计师事务所对云南白药集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
公司独立董事对此议案进行了专项说明并发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于2021年度预计日常关联交易的议案》
本议案相关事项涉及关联交易，关联董事陈发树、陈焱辉、王明辉、李双友回避了本议案的表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可和专项说明并发表了独立意见。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2021年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于〈董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法〉2020年执行情况的议案》
2020公司业绩达到年度目标，可分别计提短期激励3180.57万元用于奖励董监事等核心人员，4337.14万元用于奖励高级管理人员；可计提激励基金24146.94万元留作基金池，用于未来公司董监事及高级管理人员等核心人员跟投公司新兴项目、上市公司股票增持、股权激励或员工持股出资等事项。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及摘要。具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网披露的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》 及摘要（网址： http://www.cninfo.com.cn） 。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
公司董事王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜， 包括但不限于：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（2）授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期。
（3）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会对持股计划资产管理机构的选任、变更作出决定。
（5）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（6）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
公司王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关法律、法规，公司制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
公司王明辉先生、杨昌红先生参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》、公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定以2021年3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分）的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于2021年公司组织架构方案的议案》
2021年，公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，从内生式增长和外延式扩张的战略举措去支持战略目标的达成，从公司组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公司未来的腾飞。基于此，公司确定了2021年集团组织架构，在公司经营管理层面搭建起如下四个平台：
1、产业平台：承接集团战略，完善分级授权机制，对所管业务损益全权负责，形成研供产销完整产业体系，打造端到端的产业板块利润中心，做到授权有序，高效经营。
2、职能支持平台：资源合理配置，主导外延式发展及整体协同，指导与监督集团的合规运营。
3、共享服务平台：形成有效资源整合，凸显集约化与专业化，实现降本增效。
4、创新孵化平台：围绕战略转型方向孵化培育新兴业务，开放互补整合全球资源，聚焦中国市场，通过技术驱动在医疗领域搭建骨科生态圈，拓展生物医药产业。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于〈首席执行官工作细则〉的议案》
为保证首席执行官依法履行职责，规范首席执行官的职务行为，根据《公司法》和本公司章程的规定，制定《关于首席执行官工作细则》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《首席执行官工作细则》。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案》
公司董事会授权集团办公会符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买或出售资产等事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产5%以内的投资额度权限。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%。授权期为一年，自董事会审议通过之日起执行。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的通知》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开2020年度股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董 事 会
2021年3月25日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-18
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于召开2020年度股东大会的通知
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第二次会议审议通过，决定于2021年5月25日召开2020年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2020年度股东大会。
（二）召集人：公司第九届董事会。经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，决定召开2020年度股东大会。
（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开时间：
现场会议召开时间：2021年5月25日上午9:30起。
网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月25日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021年5月25日9：15一15：00。
（五）会议召开方式：本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）股权登记日：2021年5月18日
（七）会议出席对象：
1、截至2021年5月18日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人(授权委托书式样附后)出席现场会议并参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、现任公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。
二、会议内容
（一）审议事项如下：
1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2020年度财务决算报告的议案》
4、《关于2020年度报告及其摘要的议案》
5、《关于2020年度利润分配预案的议案》
6、《关于2021年度财务预算报告的议案》
7、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》；
8、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
9、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划相关事宜的议案》
10、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法 〉的议案》
11、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》
12、《关于选举独立董事的议案》
第1、第3至第10议案已经公司第九届董事会2021年第二次会议审议通过，详见公司于2021年3月27日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2021年第二次会议决议公告》、《2020年年度报告》；第2议案详见同日披露的《第九届监事会2021年第一次会议决议公告》及《2020年度监事会工作报告》；第11议案已经公司第九届董事会2020年第八次会议审议通过，详见公司于2020年7月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的公告》；第12议案已经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，详见公司于2021年3月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会2021年第一次会议决议公告》。
（二）独立董事2020年度述职报告（非审议事项）
公司独立董事将在本次股东大会就2020年工作情况进行述职。
根据《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划相关的关联股东，应当回避表决议案8、议案9、议案10。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）参加现场会议股东登记方式
1、符合条件的自然人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡。（授权委托书见附件二）
2、符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续。（授权委托书见附件二）
3、外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。
4、参加网络投票股东无需登记。
（二）登记时间： 2021年5月19日和5月20日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。
（三）登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。
（四）登记联系人：胡 淇、桂博翔
电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531
邮 编：650500 邮 箱：000538@ynby.cn
（五）会议费用情况：与会股东食宿及交通费自理。
（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程（见附件一）。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会2021年第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会2021年第一次会议决议；
（三）公司第九届董事会2020年第八次会议决议；
（四）公司第九届董事会2021年第一次会议决议。
特此通知
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月25日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360538；投票简称：白药投票
2、填报表决意见或选举票数：
（1）本次股东大会投票议案均为非累积投票议案。本次股东大会对多项议案设置“总议案”。
（2）非累积投票提案填报表决意见为：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月25日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2020年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。
委托人签名（签章）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托权限：
■
说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。
2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-12
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第九届监事会2021年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2021年第一次会议（以下简称“会议”）于2021年3月25日在本公司总部园区“白药空间”大楼二楼“志同”会议室召开，本次会议通知于2021年3月15日以书面、邮件或传真方式发出，监事会应出席5人，亲自出席及授权出席监事5人。监事吴群因工作原因未能亲自出席本次会议，授权监事会主席游光辉代为出席并行使表决权，会议有效行使表决权票数5票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席游光辉主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
一、审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司内控审计及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。
2020年依据生产经营管理情况，公司进一步优化部分内部机构职能，使公司组织架构更能适应现代化企业发展。公司秉承和遵循内部控制体系适应性、重要性等原则，年度内对内部控制体系进行适时的更新和完善，以全面风险管理为基础，定期开展内控测评，日常监督内控执行，有效提升企业运营管理水平。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度内部控制评价报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过公司《2020年年度报告》及其摘要，并发表意见如下：
1、公司2020年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2020年度报告》及《2020年度报告摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
六、审议通过《2020年度利润分配预案》
拟以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股为基数，向全体股东拟按每10股派发现金股利39元（含税），共拟派发现金股利4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。
本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。
该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定， 符合《公司章程》规定的利润分配政策。
公司目前经营情况良好，现金流较为充裕，为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，根据《公司章程》的相关规定，公司董事会提议了本次2020年度权益分派预案。本次权益分派不会造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内未使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内未计划使用募集资金补充流动资金。 本次利润分配方案尚需股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
七、审议通过《2021年度财务预算报告》
2021年，公司将继续借助混改为公司带来的全新市场化机制，把握机遇，紧紧围绕“新白药、大健康”战略，提升资源配置效率，降本、提质、增效，全力升级大健康产业。
2021年预算主要指标：净利润预计同比不低于上年同期；净资产收益率不低于10.5%。
特别说明：本预算旨在明确公司经营及内部管理控制目标，并不代表公司2021年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大的不确定性,敬请广大投资者特别注意。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2021年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2021年度日常关联交易预计公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告会计师事务所《中审众环会计师事务所对云南白药集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议关于《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及摘要的议案
经审核，公司监事会及全体监事认为：公司董事会拟定的《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号一一员工持股计划》(以下简称“《披露指引第4号》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，本次员工持股计划推出前已召开职工代表大会充分征求员工意见，相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
监事会同意公司实施本次员工持股计划，并将《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》等相关事项提交股东大会审议。
表决结果：公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议关于《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的议案
经审核，公司监事会及全体监事认为：《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。
表决结果：公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
十二、审议关于《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜， 包括但不限于：
（1）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（2）授权董事会决定延长本次员工持股计划的存续期。
（3）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会对持股计划资产管理机构的选任、变更作出决定。
（5）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（6）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律允许范围内可进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划清算完成之日止。
表决结果：公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，监事会决定将本议案提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》
经审核，公司监事会认为本次激励计划预留部分的授予条件已成就，同意公司按照本次激励计划的有关规定，以2021年3月25日作为本次授予的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2021年3月25日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-14
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环为公司2021年度审计机构。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2、机构性质：特殊普通合伙企业
3、历史沿革：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。内部治理架构和组织体系：中审众环秉承“寰宇智慧，诚信知行”的企业核心价值观。中审众环建立有完善的内部治理架构和组织体系，事务所最高权力机构为合伙人大会，决策机构为合伙人管理委员会，并设有多个专业委员会，包括：战略发展及业务规划管理委员会、风险管理与质量控制委员会、人力资源及薪酬考核委员会、财务及预算管理委员会、国际事务协调委员会、专业技术及信息化委员会等。在北京设立了管理总部，在全国设立多个区域运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络，在国内主要省份及大中型城市包括：武汉、北京、云南、湖南、广州、上海、天津、重庆、广西、四川、山西、江西、河北、河南、深圳、珠海、东莞、佛山、海南、福建、厦门、浙江、江苏、山东、青岛（正在办理中）、安徽、黑龙江、辽宁、吉林、大连、陕西、西安、贵州、新疆、内蒙古、上海自贸区、宁波（正在办理中）、青海（正在办理中）和香港等地设有39家执业办公室，并在质量控制、人事管理、业务管理、技术标准、信息管理等各方面实行总所的全方位统一管理。事务所总部设有多个特殊及专项业务部门和技术支持部门，包括管理咨询业务部、IT信息审计部、金融业务部、国际业务部和质量控制部、技术标准部、培训部、业务发展部、信息管理部、人力资源部、职业道德监察部等部门。
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
5、业务资质：中审众环已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格（证书编号：42010005），是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
6、是否从事过证券服务业务：中审众环自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
7、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
8、加入的国际会计网络：2017年11月，中审众环加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际（Mazars）。
9、承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（以下简称中审众环云南亚太分所）具体承办。中审众环云南亚太分所成立于2015年[其前身为1983年成立的云南会计师事务所，2015年全部业务和执业团队转入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）]，负责人管云鸿。中审众环云南亚太分所已取得由云南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书（证书编号：420100055302），注册地为云南省昆明市盘龙区131号汇都国际C座6层，2020年末拥有从业人员429人，其中注册会计师132人，行业领军人才2人，自成立以来一直从事证券服务业务。
（二）人员信息（以下为总所，即中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截至本公告披露日的最新公开信息）
1、2019年末合伙人数量：130人；
2、2019年末注册会计师数量：1,350人；
3、2019年末从业人员数量：3,695人；
4、2019年末从事过证券服务业务人员数量：2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
（三）业务信息（以下为总所，即中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截至本公告披露日的最新公开信息）
1、2019年总收入：147,197.37万元。
2、2019年审计业务收入：128,898.69万元。
3、2019年证券业务收入：29,501.20万元。
4、2019年审计公司家数：19,021家。
5、上市公司年报审计家数：2019年上市公司年报审计家数155家；截止2020年4月30日，上市公司年报审计家数160家。
6、是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息（以下为总所，即中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截至本公告披露日的最新公开信息）
1、中审众环及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2、项目合伙人、拟签字注册会计师：刘蓉晖，中国注册会计师，曾主持 多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，具备相应专业胜任能力。
3、项目质量控制负责人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券工作20年，现为中审众环会计师事务所风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
4、拟签字注册会计师：周萍，中国注册会计师，注册税务师，曾从事多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计及专项审计，具备相应专业上胜任能力。
（五）诚信记录（以下为总所，即中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截至本公告披露日的最新公开信息）
1、中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的20封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
2、中审众环拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前与中审众环相关人员进行了充分的沟通与交流，并对中审众环在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研和认真核查，并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。
2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，认为中审众环的执业资格、执业质量等符合公司及监管部门的要求，且具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘中审众环为公司2021年审计机构，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意提交公司董事会审议。
3、公司于2021年3月25日召开董事会会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》，拟同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构（含内部控制审计），聘期为一年，并将该议案提交2020年度股东大会审议，且自股东大会审议通过之日起生效。
4、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为中审众环具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘中审众环为公司2021年审计机构(含内部控制审计)，有利于保障公司审计工作衔接的连续性及工作质量；有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意续聘中审众环为公司2021年度审计机构(含内部控制审计)，并将该议案提交2020年度股东大会审议。
四、备查文件
（一）董事会决议；
（二）审计委员会履职的证明文件；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事独立意见；
（五）中审众环的营业执业证照（总所+分所），主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月25日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2021-15
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于2021年度日常关联交易预计公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司根据 2021年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2021年与昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）、西藏久实致和营销有限公司（以下简称“西藏久实”）、万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）、昆明市红云医院有限公司（以下简称“红云医院”）发生的日常关联交易合计总额为 43,100万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。2020 年公司同类日常关联交易实际发生总额为30,895.68万元，未超过 2020年经董事会审议通过的额度。
2、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，应出席董事10名，实际出席董事10名，监事及高管列席了本次会议。会议以 6 票同意（王明辉、陈发树、陈焱辉、李双友四位董事为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2021年度预计日常关联交易的议案》。
3、独立董事对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异出具了专项说明；对公司2021年度预计发生的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前认可意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）预计2021年日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方基本情况
（一）昆明德和罐头食品有限责任公司
1、基本情况：
法定代表人：陈焱辉
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币柒佰伍拾万元整
主营业务：罐头食品、方便食品、焙烤食品、糖果、巧克力及蜜饯、淀粉及淀粉制品、豆制品制造；谷物磨制；蔬菜、菌类、水果和坚果、植物油、屠宰及肉类、蛋品加工；包装服务；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册住所：云南省昆明市五华区科普路505号国茶港（五华科创大厦）9层
2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产：54,863万元；净资产：38,167万元；营业收入30,740万元；净利润6,133万元。
2、与公司的关联关系
陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司 51.8%和 31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。
陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（二）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
1、基本情况法定代表人：吴群
注册资本：100,247.6929 万人民币
主营业务：医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);机动医疗车改装(凭相关资质开展经营活动);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册住所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
鱼跃医疗截至 2020 年三季度的主要财务数据（未经审计）为：总资产1,009,698万元，净资产 724,286 万元，营业收入484,821万元，净利润150,683万元。
2、与公司的关联关系
江苏鱼跃科技发展有限公司持有鱼跃医疗 24.54%的股份，为鱼跃医疗控股股东；江苏鱼跃科技发展有限公司持有云南白药 5.59%的股份，为云南白药持股 5%以上的股东；吴群任本公司监事，任鱼跃医疗董事长、总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鱼跃医疗为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（三） 西藏久实致和营销有限公司
1、基本情况
法定代表人：倪国涛
注册资本：人民币壹佰万元整
主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号
因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（“以下简称“新华都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司，因新华都尚未披露2021年度报告，故西藏久实的主要财务数据为2020年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产33,887万元，净资产10,603万元，营业收入23,969万元，净利润2,906万元。
2、与公司的关联关系
西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。
陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。
（四）万隆控股集团有限公司
1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。
万隆控股2020年/2021年（2020年4月1日至2020年9月30日）主要财务数据如下：
单位：万元港币
■
2、本公司持有万隆控股29.59%的股份，且公司委任合格境内机构投资者上海信托代为认购及持有万隆控股的可换股债券，公司为该可换股债券的实益拥有人，认购和换股完成后，公司预计将持有万隆控股经扩大后股本的 45.86%，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席，本公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，万隆控股集团有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
（五）昆明市红云医院有限公司
1、基本情况：
法定代表人：曾轩
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币壹仟万元整
主营业务：诊疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册住所：云南省昆明市五华区龙泉路上庄
2020年度主要财务数据（未经审计）：总资产：2,834.63万元；净资产：2,270.39万元；营业收入3,782.85万元；净利润-197.51万元。
2、与公司的关联关系
昆明市红云医院有限公司为云南合和（集团）股份有限公司全资子公司，云南合和（集团）股份有限公司持有公司8.17%股权，是公司持股5%以上股东。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，昆明市红云医院有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司根据2021年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2021年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司 2021年与关联方昆明德和罐头食品有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为 43,100万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。
2、公司2021年度拟发生的日常关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2021年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2021年3月25日
