(上接13版)

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三、投资标的基本情况

1、公司名称：四川省盈达锂电新材料有限公司（暂定名，最终名称以登记机关的核准文件为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地点：四川蓬溪经济开发区金桥工业园区

4、注册资本：12,046万元人民币

5、公司持股比例：19.09%

6、法定代表人：由标的公司总经理担任

7、经营范围：磷酸铁锂前驱体的研发、生产、销售（暂定，最终工商注册经营范围以登记机关的核准文件为准）

以上各项内容最终以工商核准登记为准。

四、对外投资协议的主要内容

1、协议签署方

投资方一：广州鹏辉能源科技股份有限公司

投资方二：四川锂源新材料有限公司

投资方三：杭州如山汇优创业投资合伙企业（有限合伙）

投资方四：湖南鸿跃电池材料有限公司

投资方五：长沙安动良能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、本次投资

投资方合计认缴12,046万元成立标的公司，标的公司注册资本12,046万元。本次投资注册完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

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备注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

3、公司治理

（1）董事会：董事会成员为七名；其中，鹏辉能源提名三名、四川锂源提名一名、如山汇优提名一名、湖南鸿跃提名一名、安动良能提名一名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议经全体董事的过半数签字同意后通过。

（2）董事长：董事长由标的公司全体董事过半数选举产生。

（3）监事：标的公司不设监事会，设监事一名，由标的公司职工代表担任。

（4）继任董事及监事席位：当标的公司董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该董事、监事的一方继续提名继任人选，各方保证在补选的相关决议中投票赞成该方提名的上述候选人。

（5）法定代表人：由标的公司总经理担任。

（6）总经理：由董事会决定聘任或者解聘。

（7）财务负责人：标的公司财务负责人由鹏辉能源提名，经标的公司董事会通过后聘任或变更。

（8）股东知情权和财务信息披露：

①每日历季度结束后60日内，标的公司向股东提供标的公司经营报告和季度财务会计报告（含利润表、资产负债表、现金流量表，下同）；

②每日历年度结束后120日内，标的公司向股东提供标的公司年度经营报告和年度财务会计报告；

③在董事会、股东会结束后15日内标的公司向股东提供相关董事会、股东会的会议纪要、会议决议。

4、违约责任

（1）违约构成：本协议生效后，任一方未按照本协议全面、适当、及时地履行义务的，包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在重大遗漏等，构成违约。

（2）违约赔偿责任：除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，违约方应向协议中守约方赔偿损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用。

5、协议生效条件

本协议自各方签字、盖章且经四川锂源、鹏辉能源根据上市公司投资决策相关规定获得其决策机构批准之日生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资，主要基于汽车产业的发展趋势，利用各方的优势资源，有利于公司进行产业布局，符合公司中长期发展的规划，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次投资对公司2021年报告期的营业收入、净利润不会构成重大影响。

六、对外投资的风险分析

1、公司目前生产经营稳定，主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油等。

2、公司此次新设立公司，对公司2021年度财务及经营状况不会产生较大影响。

3、新公司的设立尚需工商注册登记等有关审批机关的核准，新公司设立后的运营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理、产品技术研发的可持续性等风险，未来经营情况和预期收益存在一定的不确定性，对公司当前的财务状况和经营成果没有较大影响，敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意交易风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年3月27日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2021-044

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

第三期限制性股票解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：1,421,280股

● 本次解锁股票上市流通时间：2021年4月2日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

2017年12月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2017年12月19日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2017年12月20日至2017年12月29日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2018年1月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事项的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2018年1月15日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2018年3月5日，公司2017年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

2019年1月7日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2019年6月5日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了16.8万股限制性股票。

2019年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2019年9月4日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告》，回购注销了206.208万股限制性股票。

2019年10月29日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020年6月9日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁情况的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020年8月6日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020年1月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020年3月25日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上市的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）限制性股票授予情况

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（三）历次限制性股票解锁情况

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2018年度和2019年度，公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增2股。2019年9月，公司限制性股票第一期考核未完成，公司回购注销了对应40%的限制性股票206.208万股。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划第三期限制股票解锁条件已达成，具体情况如下：

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综上，公司2017年限制性股票激励计划设定的第三期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异，51名激励对象持有的限制性股票1,421,280股，满足解锁条件。

三、激励对象股票解锁情况

本次公司共有51人可进行限制性股票解锁，可解锁的限制性股票数量为1,421,280股，占公司目前股本总额344,350,966股的比例为0.4127%。

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注1：2018年度和2019年度，公司权益分派实行了资本公积转增股本，每10股转增2股；2019年9月，公司限制性股票第一期考核未完成，公司回购注销了对应40%的限制性股票；2020年5月，公司限制性股票第二期解锁条件达成，53名激励对象持有的限制性股票1,468,800股于6月解锁上市。

注2：上述已获授数已剔除对应40%回购的限制性股票和不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年4月2日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,421,280股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划草案》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁暨上市的相关事宜。

（二）监事会意见

根据公司2017年限制性股票激励计划，激励计划第三个解除限售期解锁条件已经达成，本次可解除限售的限制性股票数量为1,421,280股，涉及激励对象为51名，占公司目前总股本的0.4127 %；公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象进行核查后认为，第三期限制性股票解锁数量和人员的确定符合激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

（三）法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司2017年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司2017年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。

六、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁之法律意见书

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2021年3月27日