(上接139版)

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交易公平合理，有利于公司更好地发展。

（二）2020年度关联交易的执行情况

根据公司第八十七次（2019年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》， 截至本公告日，公司与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资等关联交易金额约28.8亿元。与年度股东大会预计情况有所差异的原因在于：公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。具体执行情况详见下表：

单位：万元

■

（三）2021年度关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2021年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；向中国信达或其关联人提供代建管理或商业运营等服务。上述关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。

上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。

2021年度预计情况详见下表：

单位：万元

■

备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2021年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。

3、其中包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

4、在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。在审议上述议案时，四名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司全体独立董事对上述关联交易议案均进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交股东大会审议。

由于此项关联交易金额根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张子艾

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、信达投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张巨山

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2000年8月1日

主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

3、信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

法定代表人：周思良

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

4、信达证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：祝瑞敏

注册资本：291,870万元人民币

成立日期：2007年09月04日

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司。

5、中国金谷国际信托有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

法定代表人：徐兵

注册资本：220,000万元人民币

成立日期：1993年4月21日

主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。

6、信达金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层）

法定代表人：余伟

注册资本：350,524.8838万元人民币

成立日期：1996年12月28日

主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

7、中国信达(香港)控股有限公司

企业性质：控股有限公司

注册地址：香港中环干诺道中1号友邦金融中心12楼

成立日期：1998.12.16

主营业务：投资业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

8、中润发展有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层

法定代表人：刘明

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2000年5月8日

主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，不良资产投资、管理与顾问服务

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第十二届董事会第二次（2020年度）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2021-008号

关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易。

● 该事项为满足公司业务发展的需要。

2021年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：4名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：公司本次与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务等授权事项，主要是为了满足公司的业务发展需要，对公司发展具有积极意义；相关定价公允，不存在损害公司和中小投资者利益的行为。董事会在发出《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》前，已经将相关材料交予我们审议。经审议，我们认为该交易符合公平、公正的原则，我们同意公司本关联交易授权事项。

（二）2020年度关联交易的执行情况

根据公司第十一届董事会第十八次（2019年度）会议审议通过的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》，根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2020年年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。

截至本公告日，公司与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、商业保险、购销产品等事项合计约1.5亿元。2020年度实际发生金额与年度董事会预计情况有所差异的原因在于：向关联人提供代理、咨询服务比预期有所减少；关联人购销产品比预期有所减少。具体执行情况详见下表：

单位：万元

■

备注：上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

（三）2021年度关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2021年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。

上述与关联法人以及公司关联自然人的交易事项构成关联交易。

上述事项在董事会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定具体实施。

2021年度预计情况详见下表：

单位：万元

■

备注:1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

2、上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为初步统计，最终以公司定期报告数字为准。

3、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2021年度董事会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。

4、在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张子艾

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、信达投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张巨山

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2000年8月1日

主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

3、信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

法定代表人：周思良

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

4、信达证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：祝瑞敏

注册资本：291,870万元人民币

成立日期：2007年09月04日

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司。

5、中国金谷国际信托有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

法定代表人：徐兵

注册资本：220,000万元人民币

成立日期：1993年4月21日

主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。

6、信达金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层）

法定代表人：余伟

注册资本：350,524.8838万元人民币

成立日期：1996年12月28日

主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

7、中国信达(香港)控股有限公司

企业性质：控股有限公司

注册地址：香港中环干诺道中1号友邦金融中心12楼

成立日期：1998.12.16

主营业务：投资业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

8、中润发展有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层

法定代表人：刘明

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2000年5月8日

主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，不良资产投资、管理与顾问服务

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司根据自身的具体需要，与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人发生房屋租赁、代理咨询服务、专业服务、购销产品等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

1、经董事签字的第十二届董事会第二次（2020年度）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2021-007号

关于确定公司对外担保额度授权的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：本公司全资子公司、控股子公司及非控股公司。

● 公司拟提供担保的总额度不超过420亿元。

● 公司不存在逾期对外担保。

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

2021年3月25日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。公司现对上述担保事项的有关情况说明如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在2020年度股东大会审议通过后起至2021年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过420亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过175亿元；对控股子公司提供担保为不超过85亿元；对非控股公司提供担保不超过160亿元，其中对非控股公司按持股比例提供担保不超过115亿元，对非控股公司超出公司持股比例提供担保不超过45亿元（须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保）。

上述担保单笔和总额包括：

1、公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

2、公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

3、对非控股公司提供担保（包括对非控股公司按公司持股比例对等提供担保；以及对非控股公司超出公司持股比例提供担保，须其他股东对超出公司持股比例提供的担保额进行反担保)；

4、对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股公司的借款提供担保；

5、对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％；

6、达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

7、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

上述事项在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。

（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

备注：1、上述财务数据截至2020年12月31日。

2、上述担保额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本议案生效之日起至2021年年度股东大会召开前，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂使用，被担保方为非控股公司的担保额度可调剂使用。

三、担保协议的相关情况

上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项的“对外担保审批权”进行审批。相关主体根据公司《章程》规定签署相关法律文件。

四、董事会意见

2021年3月25日，公司第十二届董事会第二次（2020年度）会议审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》，并提请公司股东大会审议。公司全体独立董事就本事项发表了独立意见。

（一）关于公司 2020年度对外担保情况的专项说明及独立意见

1、报告期内，公司与控股股东及其关联方的往来严格遵守《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定。

2、公司2020年度对外担保事项，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

3、公司对外担保行为符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，内部决策程序合规，没有损害公司及股东利益的情形。

（二）关于2021年确定公司对外担保额度授权的独立意见

公司本次对外担保额度的授权，是为了确保公司及公司子公司2021年度生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。2020年度，被担保方为公司全资子公司、控股子公司及参股公司，根据目前开发项目的经营情况和未来项目开发计划，公司各子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司2021年度的对外担保额度授权事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司提供的实际担保金额为239.58亿元，其中对全资、控股子公司提供的实际担保金额为175.14亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的98.96%、72.34%，无逾期对外担保情形。

六、备查文件目录

1、经董事签字的第十二届董事会第二次（2020年度）会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2021-006号

关于2020年度利润分配方案的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第十二届董事会第二次(2020年度)会议审议通过，尚需提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度实现归属于母公司股东的净利润为1,502,034,587.54元。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为1,059,409,371.81元。

考虑到房地产行业特性及政策因素影响，为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十二届董事会第二次（2020年度）董事会审议通过，公司拟定的2020年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二 、2020年度不进行利润分配的原因

公司最近三年实现的年均可分配利润为1,989,472,952.93元，公司最近三年以现金方式累计分配627,413,290.90元，累计分配占最近三年平均可供分配净利润的31.54%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规划（2018-2020）》的规定。

近年来，由于受到国家对房地产市场持续深入调控、对房地产金融加强审慎管理的综合影响，房地产行业的资金流入受到限制，房地产企业的融资渠道有所收紧；考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，公司决定2020年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2021年3月25日召开第十二届董事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2021年3月25日召开第十二届监事会第二次（2020年度）会议，审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为，本利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》和《会计制度》的有关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资

者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2021-016号

关于公司2020年度经营情况简报

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2020年度新增土地储备情况

2020年度，公司新增储备计容规划建筑面积约112.92万平方米（其中代建项目约13.22万平方米）。

二、公司2020年度开竣工情况

2020年度，公司新开工面积约135.26万平方米（其中合作项目权益面积约31.45万平方米，代建项目面积约25.11万平方米）；竣工面积约253.82万平方米（其中合作项目权益面积约55.15万平方米，代建项目面积约5万平方米）。

三、公司2020年度销售情况

2020年度，公司累计实现房地产销售面积约120.2万平方米（其中合作项目权益销售面积约21.06万平方米，代建项目销售面积约2.14万平方米）；累计销售金额约210.33亿元（其中合作项目权益销售金额约49.08亿元；代建项目销售金额约9.75亿元）。

四、公司2020年度出租情况

2020年度，公司累计实现合同租金约1.6亿元。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2021-014号

关于修订公司《章程》的公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，并结合信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，提议对公司《章程》作如下修订：

■

除以上修订外，公司《章程》其他条款不变。

此议案须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层全权办理修订公司《章程》相关工商登记变更等具体事宜，最终修订内容以工商行政管理部门核准内容为准。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十七日

证券代码：600657证券简称：信达地产 编号：临2021-012号

关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号），于2018年7月实施完毕该次核准事项。现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下：

一、重大资产重组实施情况

1、经公司第十届董事会第二十九次（临时）会议、第十一届董事会第二次（临时）会议以及第七十八次（2018年第二次临时）股东大会审议通过，公司向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行股份购买其持有的淮矿地产有限责任公司（现为长淮信达地产有限公司，以下简称“标的公司”）60%股权，向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）发行股份购买其持有的标的公司40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

2、2018年5月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。

3、2018年6月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）。

4、2018年7月10日，公司与中国信达、淮矿集团签署关于淮矿地产有限责任公司之《股权转让协议》，中国信达、淮矿集团同意将其持有的标的公司股权转让给公司。各方确认并同意，在《股权转让协议》生效后，中国信达、淮矿集团协助标的公司尽快办理工商变更登记。2018年7月12日，经淮南市工商行政管理局核准，标的公司已就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了淮南市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913404007901131054的《营业执照》。

5、2018年7月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

二、业绩补偿与减值测试补偿承诺情况

为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司就本次发行股份购买资产，已与交易对方中国信达及淮矿集团于2017年7月19日、2018年1月18日分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，就业绩承诺及盈利预测补偿、减值测试补偿约定如下：

1、本次重大资产重组的业绩承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年），本次重组已于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。

2、公司、中国信达及淮矿集团于承诺期最后一个会计年度审计时，共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对长淮信达地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若长淮信达地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向公司支付补偿。

应补偿金额按照如下方式计算：

承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价

上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足1股的，按照1股处理。

(下转141版)