惠而浦（中国）股份有限公司
关于广东格兰仕家用电器制造有限
公司要约收购公司股份的申报公告

证券代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2021-016

惠而浦（中国）股份有限公司

关于广东格兰仕家用电器制造有限

公司要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2021年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》全文。

● 预受要约申报代码：706075

● 申报简称：惠而收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：5.23元/股。截至本公告日，惠而浦收盘价格为8.74元/股，高于要约收购价格，提请投资者注意相关风险。

● 要约收购数量：部分要约（467,527,790股，占公司总股本比例61.00%）。本次要约收购结束，如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”）接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

● 申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

● 要约收购有效期：2021年3月31日至2021年4月29日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

现就收购人以要约方式收购惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”“被收购人”“公司”“上市公司”）部分股份（以下简称“本次要约收购”）相关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的基本情况

(一)要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布三次要约收购提示性公告。

(二)本次要约收购的审批情况及相关情况

截至本公告日，本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。本次交易已取得全部所需的前置审批。

2020年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局《行政处罚决定书》（处罚字[2020]6号）。截至本公告日，上述处罚已满六个月，上市公司持股5%以上股东的股份买卖将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关要求。

(三)要约收购申报的具体情况

1.被收购公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司

2.股票简称：惠而浦

3.股票代码：600983

4.本次要约收购的申报代码：706075，申报简称：惠而收购

5.收购人全称：广东格兰仕家用电器制造有限公司

6.收购人证券账户：B883466678

7.收购股份的种类：人民币普通股（A股）

8.要约收购支付方式：现金

9.要约收购价格：5.23元/股

10.要约收购数量：部分要约（467,527,790股，占公司总股本比例61.00%）

11.申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入

12.要约收购有效期：2021年3月31日至2021年4月29日

二、要约价格及计算基础

本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：

1.在提示性公告日前6个月内，收购人不存在购买惠而浦股票的情形。

2.在提示性公告日前30个交易日内，惠而浦股票加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即5.23元/股。

《上市公司收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等”。本次要约收购价格符合上述法规要求。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。

五、受要约人预受要约的方式和程序

(一)申报代码：706075

(二)申报价格：5.23元/股

(三)申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

(四)申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

(五)预受要约的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

(六)预受要约的确认

预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”）确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

(七)收购要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

(八)竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

(九)权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

(十)预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

(十一)对预受要约股份的处理

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过467,527,790股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

(十二)要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

(十三)要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上海证券交易所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

(十四)收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、预受要约人撤回预受要约的方式和程序

(一)撤回预受要约

预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

(二)要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东均可办理有关撤回预受要约的申报手续。

(三)撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

(四)出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

(五)要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

(六)本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

九、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

十、要约收购手续费

要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

十一、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

十二、联系方式

联系地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路4477号

联系人：方斌 孙亚萍

电话： 0551-6533 8028

传真： 0551-6532 0313

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

2021年3月29日

证券代码：600983 股票简称：惠而浦 公告编号：2021-017

惠而浦（中国）股份有限公司

关于披露要约收购报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。

● 如果本次要约收购完成，收购人将持有不低于上市公司51%的股份，上市公司的控股股东、实际控制人将发生变更；如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被上市公司接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

● 本次要约收购有效期为2021年3月31日至2021年4月29日。

惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”“公司”“上市公司”）于2021年3月26日收到广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”“格兰仕家用电器”）送达的《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次格兰仕家用电器以要约方式收购惠而浦的部分股份（以下简称“本次要约收购”）相关事项作出提示性公告如下：

一、本次要约收购的基本情况

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效。若上市公司在提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。

本次要约收购完成后，收购人最多合计持有惠而浦467,527,790股股份，占惠而浦已发行股份总数的61.00%。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70元。格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

二、收购人基本情况

■

三、所涉及后续事项

1.如果本次要约收购完成，收购人将持有不低于上市公司51%的股份，上市公司的控股股东、实际控制人将发生变更；如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被上市公司接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

2.收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》、《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，同时聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者关注。

3.公司将按照相关法律法规要求积极推进后续相关事项和进程，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

惠而浦（中国）股份有限公司董事会

2021年3月29日

证券简称：惠而浦 证券代码：600983

惠而浦（中国）股份有限公司

要约收购报告书

■

签署日期：2021年3月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为格兰仕家用电器。截至本报告书签署之日，格兰仕家用电器及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股份。收购人拟通过本次要约收购获得上市公司控制权，并利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

2、本次要约收购系格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为467,527,790股，占惠而浦已发行股份总数的61.00%；要约价格为5.23元/股。此外，若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效。本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股。若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，收购人最多合计持有惠而浦467,527,790股股份，占惠而浦已发行股份总数的61.00%。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的，若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

4、格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

5、截至本要约收购报告书签署之日，收购人正在和上市公司相关股东商谈是否接受要约的意向，上述事项尚未达成一致意见。

6、如果本次要约收购完成后，收购人持有不低于上市公司51%的股份，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。如果预受要约股份的数量少于上市公司股份总数的51%，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次要约收购具有不确定性。

7、截至本要约收购报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

■

截至本报告书签署之日，惠而浦股本结构如下：

■

二、收购人的名称、住所、通讯地址

■

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策程序

2020年8月21日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

（二）本次交易已取得的审批

截至本要约收购报告书签署之日，本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。

（三）本次交易尚需取得的审批

本次交易不存在尚需取得的审批。

四、要约收购的目的

收购人基于对上市公司未来发展的信心，并看好上市公司与自身的产业协同效应，拟通过本次要约收购获得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至本要约收购报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过467,527,790股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于390,883,890 股（占惠而浦股份总数的51%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受。

若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

七、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

提示性公告日前6个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情形；本次要约收购的要约价格为本次要约收购提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即5.23元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70元。

格兰仕家用电器已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维、王志超

电话：0755-2383 5256

传真：0755-2383 5201

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

联系人：全奋、邱建、刘鑫

电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2021年3月26日签署。

收购人声明

1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》（2020年修订）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在惠而浦拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人没有通过任何方式在惠而浦拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为格兰仕家用电器向惠而浦股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止惠而浦的上市地位为目的，若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东及实际控制人的情况

1、控股股东的基本情况

截至本报告书签署之日，中创富有限公司（英文名称为“CHINA CREATIVE FORTUNE LIMITED”，以下简称“中创富”）持有广东格兰仕家用电器制造有限公司（以下简称“收购人”或“格兰仕家用电器”）100%股权，系收购人的控股股东，其基本情况如下：

■

2、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，中创富持有收购人100%股权，中创富唯一股东为梁昭贤先生。梁昭贤先生与梁惠强先生系父子关系，为收购人实际控制人。

梁昭贤先生的基本情况如下：

梁昭贤先生，中国香港居民，1963年出生，大专学历，格兰仕集团董事长兼总裁，此前先后担任格兰仕集团副董事长兼常务副总经理、格兰仕集团副董事长兼执行总裁。

梁惠强先生的基本情况如下：

梁惠强先生，中国香港居民，1995年出生，本科学历，格兰仕集团副董事长兼总裁助理。

（二）收购人股权结构

截至本报告书签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

■

截至本报告书签署之日，格兰仕家用电器的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

■

注：上述持股比例指收购人的控股股东直接及/或间接控制的该企业股权比例之和。收购人实际控制人合计间接持有广东格兰仕微波炉电器制造有限公司100%股权。

截至本报告书签署之日，除上述企业外，收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

■

注：持股比例指收购人的实际控制人直接及/或间接控制的该企业股权比例之和

三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有上市公司股票。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

格兰仕家用电器主营业务为投资控股，格兰仕家用电器合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：元

■

注：1、2017年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2018）B034号标准无保留意见的审计报告；

2、2018年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2019）B010号标准无保留意见的审计报告；

3、2019年财务数据经广东华纳安会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为华纳安审（2020）B030号标准无保留意见的审计报告

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人梁昭贤先生、梁惠强先生通过创盈国际发展有限公司（Great Fortune International Development Limited）、盛境有限公司（Ace Frontier Limited）、格兰仕日本株式会社（ギャランツジャパン株式会社）合计间接持有东京证券交易所上市公司象印魔法瓶株式会社（象印マホービン株式会社，TSE: 7965）10,303,700股（占总股本比例14.19%），为象印魔法瓶株式会社第一大股东。

除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止惠而浦的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

二、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策程序

2020年8月21日，格兰仕家用电器召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。

（二）本次交易已取得的审批

截至本要约收购报告书签署之日，本次要约收购已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已完成美国、巴西、德国、土耳其、奥地利、哥伦比亚的反垄断审查程序。

（三）本次交易尚需取得的审批

本次交易不存在尚需取得的审批。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本要约收购报告书签署之日，收购人没有在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人需依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

第四节 要约收购方案

一、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

1、被收购公司名称：惠而浦（中国）股份有限公司

2、被收购公司股票名称：惠而浦

3、被收购公司股票代码：600983.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过467,527,790股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的惠而浦股票申报数量不低于390,883,890 股（占惠而浦股份总数的51%）。若要约期届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受。

若上市公司在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

二、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为5.23元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

提示性公告日前6个月内，格兰仕家用电器不存在购买惠而浦股票的情形；本次要约收购的要约价格为提示性公告日前30个交易日惠而浦股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即5.23元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,445,170,341.70元，支付方式为现金支付。

收购人已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。

格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。

收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日至2021年4月29日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为： 706075

2、申报价格为：5.23元/股。

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

9、权利限制

要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、对预受要约股份的处理

本次要约收购范围为要约收购期限内惠而浦全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

■

若预受要约股份的数量少于390,883,890股（占惠而浦股份总数的51%），则本次要约收购自始不生效，所有预受的股份将不被收购人接受，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更，本次要约收购具有不确定性。若预受要约股份的数量不低于390,883,890股且不高于467,527,790股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过467,527,790股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（467,527,790股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（下转66版）