（上接65版）

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八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止惠而浦上市地位为目的。若本次要约收购完成后惠而浦的股权分布不具备上市条件，收购人作为惠而浦的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持惠而浦的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后惠而浦不具备上市条件的风险。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为5.23元/股、拟收购数量为467,527,790股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,445,170,341.70 元。

收购人已于2020年8月24日将489,234,068.34元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

本次要约收购所需资金将来源于格兰仕家用电器自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人实际控制人控制的格兰仕集团向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司或其关联方。

格兰仕集团已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。

收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

格兰仕集团系综合性白色家电和智能家居解决方案提供商，是中国家电业具有广泛国际影响力的龙头企业之一，其中在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对龙头地位，产品销售至全球200个国家和地区。凭借业务层面的经营成果，格兰仕集团已经形成了雄厚的资金实力，能够为本次要约提供足够的资金支持。

二、收购人声明

格兰仕家用电器就本次要约收购资金来源做出如下声明：

“1、收购人用于本次要约收购的收购资金（以下简称“收购资金”）来源于收购人的合法自有资金及自筹资金，收购人对收购资金拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。

2、收购人具备完成本次要约收购的履约能力；收购人已于2020年8月24日将人民币489,234,068.34元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

3、收购人实际控制人控制的广东格兰仕集团有限公司（以下简称“格兰仕集团”）已出具《关于向广东格兰仕家用电器制造有限公司提供资金支持的函》，承诺以格兰仕集团及其关联方的自有资金及自筹资金向收购人提供不超过人民币25亿元的资金支持，用于收购人支付本次要约收购的交易价款。

4、收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对收购资金的相关要求。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无于未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

根据上市公司业务发展需要，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。目前，收购人正在与上市公司及其控股股东商谈有关商业合作、公司治理相关的事宜；截至本收购报告书签署日，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次要约收购完成后，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，提请上市公司制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对分红政策进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。但随着市场情况的不断变化，不排除对上市公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高上市公司运营效率。若未来根据上市公司实际情况需要对业务和组织结构进行相应调整的，届时收购人将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为格兰仕家用电器，上市公司实际控制人将变更为梁昭贤先生和梁惠强先生，本次收购不会影响上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

收购人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

“本次要约收购完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

（一）同业竞争

上市公司为知名白色家电制造企业，旗下拥有惠而浦等多个品牌，业务遍及全球60多个国家和地区，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器等系列产品线。

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人所控制的格兰仕集团是中国家电行业具有广泛国际影响力的龙头企业之一，在微波炉等厨房电器领域已连续多年处于行业绝对领先地位，经过30多年发展，其已经成为一家综合性白色家电和智能家居解决方案提供商。格兰仕集团部分家电业务将与上市公司构成潜在同业竞争。

对此，收购人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，收购人及其实际控制人控制的企业中，除与上市公司在洗衣机、微波炉等产品方面存在一定的竞争关系外，本承诺人控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在本承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺自本次要约收购完成之后的60个月内（以下简称“承诺期”）通过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决竞争企业与上市公司可能存在的同业竞争问题。

3、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业再发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。

4、除上述情形外，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人控制的企业如获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本承诺人将书面通知上市公司，并尽可能协助上市公司在同等条件下依法按照合理和公平的条款取得该商业机会，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。

若上市公司未取得该等新业务机会，或者在收到本承诺人的通知后 30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，本承诺人或本承诺人控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本承诺人控制的其他企业从事上述业务与上市公司的主营业务构成同业竞争或上市公司及其控制的企业拟从事上述业务的，本承诺人将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如因本承诺人未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司不存在关联交易。

若本次要约收购完成，将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完成后，收购人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公正、公平、公开的原则，定价依据公允、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

收购人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

“1、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司受到实际损失的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人正在和上市公司主要股东商谈是否接受要约的意向，同时收购人正在与上市公司及其控股股东商谈商业合作、公司治理相关的事宜，上述事项均未达成一致意见或签署相关协议。若后续上述事项达成一致意见或签署相关协议，收购人届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序及信息披露义务。除上述情况外，本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

2020年8月27日，惠而浦（中国）投资有限公司出具《惠而浦（中国）投资有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，Whirlpool Corporation对格兰仕家用电器本次要约收购表示欢迎；同日合肥市国有资产控股有限公司出具《合肥市国有资产控股有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司股票交易异常波动有关事项的答复函》，对格兰仕家用电器以部分要约方式收购惠而浦股份事宜表示欢迎。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至提示性公告日，收购人未持有上市公司股份。

提示性公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至提示性公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有惠而浦的股票，亦不存在提示性公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

三、收购人就惠而浦股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

截至提示性公告日，收购人不存在就惠而浦股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：陈健健、华力宁、杨枭、艾洋、谢博维、王志超

电话：0755-2383 5256

传真：0755-2383 5201

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层

联系人：全奋、邱建、刘鑫

电话：010-5957 2288

传真：010-6568 1022

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与格兰仕家用电器、惠而浦以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购惠而浦股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，中伦对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

一、审计意见

广东华纳安会计师事务所有限公司对格兰仕家用电器2017年度财务数据进行了审计，出具了编号为华纳安审（2018）B034号的标准无保留意见《审计报告》，其认为，格兰仕家用电器的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东格兰仕家用电器制造有限公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

广东华纳安会计师事务所有限公司对格兰仕家用电器2018年度财务数据进行了审计，出具了编号为华纳安审（2019）B010号的标准无保留意见《审计报告》，其认为，格兰仕家用电器的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东格兰仕家用电器制造有限公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

广东华纳安会计师事务所有限公司对格兰仕家用电器2019年度财务数据进行了审计，出具了编号为华纳安审（2020）B030号的标准无保留意见《审计报告》，其认为，格兰仕家用电器的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东格兰仕家用电器制造有限公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

二、最近三年财务数据报表

（一）资产负债表

单位：元

■■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

三、主要会计政策及财务报表附注

格兰仕家用电器主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“10、格兰仕家用电器最近三年经审计的财务会计报告”。

第十二节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对惠而浦股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

广东格兰仕家用电器制造有限公司

法定代表人：_______________

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

■

中信证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《惠而浦（中国）股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

全奋 邱建 刘鑫

律师事务所负责人：

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、格兰仕家用电器的营业执照；

2、格兰仕家用电器的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；

3、格兰仕家用电器就本次要约收购做出的董事会决议；

4、格兰仕家用电器关于本次要约收购资金来源的说明、格兰仕集团出具的关于向格兰仕家用电器提供资金支持的函；

5、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；

6、格兰仕家用电器关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

7、提示性公告日前6个月内格兰仕家用电器及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖惠而浦股票的自查报告；

8、格兰仕家用电器所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在提示性公告日前6个月内持有或买卖惠而浦股票的自查报告；

9、格兰仕家用电器关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、格兰仕家用电器最近三年经审计的财务会计报告；

11、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

12、北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；

13、格兰仕家用电器关于对惠而浦后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

14、格兰仕家用电器及其实际控制人关于保持惠而浦经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

15、关于格兰仕家用电器的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况说明。

二、备查文件备置地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于惠而浦法定地址，在正常工作时间内可供查阅。

联系地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路4477号

联系人：方斌、孙亚萍

电话： 0551-6533 8028

传真： 0551-6532 0313

广东格兰仕家用电器制造有限公司

法定代表人：_______________

年 月 日

附表

要约收购报告书

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广东格兰仕家用电器制造有限公司

法定代表人：_______________

年 月 日