中国石油化工股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告

股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2021-09

中国石油化工股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

中国石化监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第七届监事会第十二次会议（简称“会议”）于2021年3月15日发出会议通知，于2021年3月26日上午在中国石化总部召开现场会议。会议由公司监事蒋振盈先生主持。

应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。其中，监事会主席赵东先生因公务不能参会，授权委托监事蒋振盈先生代为出席并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

会议审议通过了以下事项：

1.中国石化2020年财务报告。监事会认为公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司2020年财务状况和经营业绩；所披露的财务报表及附注信息真实、准确、完整，符合境内外上市地监管要求；未发现财务报告编制与审议人员有违反保密规定的行为。

2.中国石化2020年年度报告。监事会认为公司年度报告严格按照境内外证券监管机构有关规定编制和披露，客观反映了公司2020年度的生产经营情况，其中股利分配方案综合考虑了发展长远利益和股东权益；资产减值准备的计提、转回和冲销符合稳健性、一贯性原则；公司治理运作规范，监事会对年度报告中反映和披露的事项无异议。

3.2020年中国石化可持续发展报告。监事会认为公司可持续发展报告全面系统地阐述了中国石化在可持续发展方面的进展情况，展示了公司积极履行政治责任、经济责任和社会责任的工作成效；符合联合国全球契约十项原则和全球契约对披露年度进展情况的要求及其高级企业成员标准，符合上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》、香港联交所《环境、社会及管治报告指引》等规定要求。

4.中国石化2020年度内部控制评价报告。监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、客观，符合境内外上市地监管要求。公司通过内控监督检查，未发现重大缺陷，内部控制制度健全有效。

5.中国石化监事会2020年工作报告和第七届监事会工作报告。监事会同意提交股东大会审议，认为监事会及各位监事严格履行勤勉监管职责，积极参与决策过程监督，维护了股东权益和公司利益，对本报告期内监督事项无异议。

6.中国石化监事会2021年工作计划。监事会认为2021年工作计划对监事会全年会议、培训等方面的工作做出了明确的安排，有利于进一步发挥监事会的职能作用。

上述第5项议案将提呈中国石化2020年年度股东大会审议。

上述议案同意票数均为5票。

特此公告。

中国石油化工股份有限公司监事会

中国北京，2021年3月26日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：2021-12

中国石油化工股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中国石化及其子公司拟分别购买关联人持有的股权或非股权类资产：受限于经有权机构备案的标的资产评估值，中国石化子公司海投公司拟以576,930.53万元的价格购买盛骏公司持有的海南炼化25%的股权；中国石化拟以1,999.22万元的价格购买资产公司持有的沧州东丽40%的股权；中国石化拟以13,820.66万元的价格购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯及公用工程业务资产等非股权类资产；中国石化拟以71,503.14万元的价格购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资产；中国石化子公司北海炼化拟以14,862.99万元的价格购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产。

● 本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、释义

除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

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二、关联交易概述

（一） 本次交易的基本情况

2021年3月26日，海投公司与盛骏公司在北京签署《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协议》，约定海投公司拟以576,930.53万元的价格购买盛骏公司持有的海南炼化25%的股权，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

2021年3月26日，中国石化与资产公司在北京签署《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》，约定中国石化拟以1,999.22万元的价格购买资产公司持有的沧州东丽40%的股权，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

2021年3月26日，中国石化与资产公司在北京签署《关于购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》，约定中国石化拟以13,820.66万元的价格购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯及公用工程业务资产等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

2021年3月26日，中国石化与东方石化在北京签署《关于购买设备等相关资产的协议》，约定中国石化拟以71,503.14万元的价格购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

2021年3月26日，北海炼化与北海石化在广西北海签署《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》，约定北海炼化拟以14,862.99万元的价格购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产，最终交易对价以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准。

（二） 本次交易构成关联交易

盛骏公司、资产公司、东方石化、北海石化是石化集团全资拥有的下属公司，石化集团是中国石化的控股股东；于2020年12月31日，石化集团资产负债率为48.12%（未经审计），现金流稳健，截至本公告日，石化集团所持中国石化的股份未被质押或冻结。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本次交易不构成本公司的重大资产重组。

本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。

（三）本次交易的审议程序

中国石化已于2021年3月26日召开第七届董事会第二十一次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。

中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括张玉卓、马永生、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、张少峰均予以回避；独立非执行董事一致同意本次交易。

本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，未发现损害公司独立股东和中国石化利益的情形，同意本次交易。

三、本次交易各方的基本情况

本次交易涉及的交易对方为盛骏公司、资产公司、东方石化及北海石化，本公司董事会已对其基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）盛骏公司

截至本公告日，盛骏公司的基本情况如下：

名称：中国石化盛骏国际投资有限公司

注册地、主要办公地点：香港湾仔港湾道一号会展中心办公大楼24层

成立时间：1994年11月29日

注册资本：1,633,201,325美元

股东及实际控制人：石化集团

主营业务：石化集团内部企业金融和结算服务，一般性公司业务等

财务情况与主营业务最近三年发展状况：盛骏公司2020年的营业收入为1,030,954.24万元，净利润为208,939.04万元；截至2020年12月31日，盛骏公司的资产总额为29,651,759.38万元，净资产为2,334,724.07万元（上述财务数据未经审计）。最近三年，盛骏公司的主营业务未发生重大变化。

与中国石化之间存在的其它关系：盛骏公司为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，盛骏公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

（二）资产公司

截至本公告日，资产公司的基本情况如下：

名称：中国石化集团资产经营管理有限公司

注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层

法定代表人：李成峰

成立时间：2005年12月7日

注册资本：3,008,000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

股东及实际控制人：石化集团

主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化学品生产、经营等。

财务情况与主营业务最近三年发展状况：资产公司2020年的营业收入为5,075,839.78万元，净利润为416,753.47万元；截至2020年12月31日，资产公司的资产总额为9,119,549.81万元，净资产为4,788,398.23万元（上述财务数据未经审计）。最近三年，资产公司的主营业务未发生重大变化。

与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

（三）东方石化

截至本公告日，东方石化的基本情况如下：

名称：北京东方石油化工有限公司

注册地、主要办公地点：北京市朝阳区广文街12号院25号楼、27号楼1至3层101

法定代表人：李刚

成立时间：2002年12月25日

注册资本：562,369万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

股东：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司（持股比例100%）

实际控制人：石化集团

主营业务：制造石油化工产品、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危险化学品）；销售石油化工产品、精细化工产品（不含一类易制毒化学品、危险化学品）；进出口业务；仓储服务；专业承包；技术服务、技术咨询。

财务情况与主营业务最近三年发展状况：东方石化2020年的营业收入为145,533.40万元，净利润为-17,076.58万元；截至2020年12月31日，东方石化的资产总额为475,066.13万元，净资产为415,115.86万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，东方石化的主营业务未发生重大变化。

与中国石化之间存在的其它关系：东方石化为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，东方石化与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

（四）北海石化

截至本公告日，北海石化的基本情况如下：

名称：中国石油化工集团北海石化有限责任公司

注册地、主要办公地点：北海市贵州路50号内5号楼

法定代表人：张忠和

成立时间：2011年12月28日

注册资本：5,000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

股东：资产公司（持股比例100%）

实际控制人：石化集团

主营业务：国内货物运输接卸等业务。

财务情况与主营业务最近三年发展状况：北海石化2020年的营业收入为4,986.27万元，净利润为2,100.97万元；截至2020年12月31日，北海石化的资产总额为76,908.25万元，净资产为7,378.10万元（上述财务数据未经审计）。最近三年，北海石化的主营业务未发生重大变化。

与中国石化之间存在的其它关系：北海石化为中国石化控股股东石化集团的下属公司，除前述外，北海石化与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

四、本次交易标的情况

本次交易的类别为购买资产，即中国石化及其子公司拟分别购买石化集团下属子公司持有的股权或非股权类资产。截至本公告日，标的资产的相关情况如下：

（一）标的资产的基本情况及主要财务指标

1、海南炼化

公司股东及持股比例：中国石化持股75%，盛骏公司持股25%

成立时间：2003年10月31日

注册资本：960,624万元；2020年10月19日，海南炼化注册资本从962,768万元减少至960,624万元

注册地：海南洋浦经济开发区中国石化海南炼油化工有限公司办公楼

主营业务：石油加工、进出口业务

主要财务指标：截至2020年12月31日，海南炼化的资产总额为3,065,052.84万元，资产净额为1,953,978.67万元；海南炼化2020年的营业收入为3,717,452.50万元，利润总额150,800.57万元，净利润为118,332.36万元，扣除非经常性损益后的净利润为117,862.60万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

2、沧州东丽

公司股东及持股比例：东丽精细化工株式会社持股60%，资产公司持股40%

成立时间：2009年7月20日

注册资本：10,000万元

注册地：沧州市交通北大道50号

主营业务：化学品生产业务

优先购买权：沧州东丽的股东东丽精细化工株式会社已书面承诺放弃行使标的资产的优先购买权。

主要财务指标：截至2020年12月31日，沧州东丽的资产总额为11,334.19万元，资产净额为2,405.06万元。2020年度，沧州东丽的营业收入为11,467.15万元，利润总额1,751.75万元，净利润为1,686.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,686.65万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙天津分所）审计。

3、中国石化购买资产公司所持资产

标的资产运营情况：中国石化购买资产公司持有的资产公司沧州分公司聚丙烯装置及公用工程业务资产等非股权类资产。聚丙烯装置设计生产能力为53,000吨/年，首套装置于1988年正式建成并投产，资产公司沧州分公司后续对聚丙烯装置进行多次改造升级，近三年累计投资约4,600万元。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。标的资产与中国石化沧州分公司相关业务具有较好的协同作用，目前标的资产中聚丙烯装置的原料主要来自中国石化沧州分公司，产品由中国石化销售，公用工程主要供中国石化沧州分公司使用。交易对价的支付不会对本公司生产经营、债务偿付产生重大影响。

主要财务指标：截至2020年12月31日，标的资产的资产总额为18,529.21万元，资产净额为6,714.44万元，其中：固定资产账面原值为40,932.21万元、已计提折旧为25,849.15万元、减值准备为84.14万元、账面净额为14,998.93万元。2020年度营业收入为56,040.95万元、利润总额为-404万元、净利润为-404万元、扣除非经常性损益后的净利润为-404万元。上述财务数据未经审计。2020年，受疫情影响，公用工程板块盈利能力同比有较大幅度下降。

截至2019年12月31日，标的资产的资产总额为20,328.58万元，资产净额为8,678.02万元。2019年度营业收入为59,390.48万元、利润总额750.04万元、净利润为562.53万元、扣除非经常性损益后的净利润为562.53万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、中国石化购买东方石化所持资产

标的资产运营情况：中国石化购买东方石化持有的存货、设备等非股权类资产。主要装置生产能力包括：醋酸乙烯（VAC）装置18万吨/年，醋酸乙烯-乙烯共聚乳液（VAE）装置10万吨/年，乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）装置4万吨/年。首套装置于2009年建成投产，工程建设实际总投资约16亿元，后续对相关装置进行多次改造升级，近三年累计投资约6,000万元。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

主要财务指标：截至2020年12月31日，标的资产的资产总额为35,946.06万元，资产净额为24,420.64万元，其中固定资产账面原值为173,371.31万元，已计提折旧为80,753.62万元，计提减值准备为74,480.01万元，账面净额为18,137.68万元。2020年营业收入为122,315.67万元，利润总额为11,397.80万元，净利润为11,397.80万元。上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、北海炼化购买北海石化所持资产

标的资产运营情况：北海炼化购买北海石化持有的码头操作平台等非股权类资产。码头设计吞吐量为150万吨/年，项目工程造价约1.6亿元，于2015年12月投入使用。标的资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。

主要财务指标：截至2020年12月31日，标的资产的资产总额为11,088.13万元，资产净额为10,895.20万元，其中固定资产账面原值为15,762.13万元，已计提折旧、摊销或减值准备为4,800.48万元，账面净值为10,961.65万元。2020年度营业收入为3,945.80万元，利润总额为2,284.08万元，净利润为1,713.06万元。上述财务数据未经审计。

（二）标的资产的权属状况

买方购买卖方所持的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易价格确定的原则和方法

于评估基准日，本次交易五项标的资产的净资产账面价值合计为482,679.10万元，评估值合计为679,116.54万元，增值合计为196,437.44万元，整体增值率为40.70%，具体如下：

（下转74版）