新疆天润乳业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议
公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-016
新疆天润乳业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2021年3月24日以书面或电子邮件形式向全体监事发出。
（三）本次监事会会议于2021年3月26日以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会由公司监事桂文女士主持，本次应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中现场参会监事2人，监事会主席陈满玲女士因工作原因以通讯方式参会。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公告》。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》。
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”），以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,579,801股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
6、限售期
十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,750.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
（九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事陈满玲回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
上述（一）至（九）项议案尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司监事会
2021年3月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-018
新疆天润乳业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，不存在涉及整改的事项。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-019
新疆天润乳业股份有限公司
关于与控股股东签订
《附条件生效的股份认购合同》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、主管国有资产监督管理部门的批准、并取得中国证监会批复后方可实施。本次非公开发行能否获得上述批准及取得批准的时间均存在不确定性
● 公司于2021年3月26日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》，公司本次向控股股东非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决
● 至本次关联交易为止，公司过去12个月未与控股股东发生交易（除日常关联交易外），公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,579,801股（含）。其中，十二师国资公司认购本次非公开发行股票总数的比例为31.10%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2021年3月29日公告的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》等相关公告。
十二师国资公司为公司控股股东，其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象包括十二师国资公司，十二师国资公司为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，十二师国资公司为公司关联法人，公司向十二师国资公司非公开发行股票构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
■
新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会直接持有十二师国资公司90.7693%的股权，系十二师国资公司的实际控制人。
2、主营业务及最近三年发展状况
十二师国资公司代表新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会整合和授权经营国有资产，并在盘活存量资产的同时发展投资导向作用。十二师国资公司按照国有资本运营公司属性要求，重点在工业制造、农副产品市场管理、现代物流供应链管理、资产管理四大板块提升发展。
3、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。公司拟向包括控股股东十二师国资公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，本次发行股票发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,579,801股（含）。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（二）关联交易的定价原则及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
四、附条件生效的股份认购合同主要内容
2021年3月26日，公司与控股股东十二师国资公司签署了《新疆天润乳业股份有限公司与新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司关于新疆天润乳业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：新疆天润乳业股份有限公司
乙方：新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
（二）认购方案
认购方式：乙方同意全部以现金方式、以相同价格认购本合同所约定的股票。
拟认购的股票数量或比例：乙方以现金方式认购本次非公开发行股票总数的比例为31.10%，即按照本协议签署日乙方持有甲方股份比例进行同比例认购，最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。如果甲方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。
定价原则和认购价格：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。乙方接受该价格。
支付方式：在甲方本次发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应在甲方或其保荐机构（主承销商）发出《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式将认购资金足额划入指定账户。
限售期：乙方承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（三）生效条件
双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
本次发行获得天润乳业董事会、股东大会的批准；
本次发行获得主管国有资产监督管理部门的批准；
本次发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
乙方用于认购天润乳业本次发行的资金未在本合同约定的条件下按时、足额将认购资金划入指定账户，甲方有权要求乙方支付迟延履行违约金，计算方式为：每迟一日，乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的日万分之五支付迟延履行违约金。乙方迟延超过十五天的，甲方有权解除本合同，乙方应当按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一支付违约金，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费）。
若乙方按照约定缴纳认购资金，但是未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的其他任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，则甲方有权要求乙方支付违约金，计算方式为：按照本合同计算得出的乙方认购金额下限的百分之一，乙方还应赔偿因其违约给甲方造成的全部损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费）。
任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用，含律师费），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
本次募集资金投资项目与公司主营业务发展密切相关，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，能够为公司带来良好的经济效益及社会贡献，有利于公司可持续发展。本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
2021年3月24日，公司独立董事事前认可本次关联交易及非公开发行股票相关事项，并一致同意将该等事项相关议案提交公司董事会审议。
2021年3月24日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会2021年第四次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过本次关联交易的议案。
公司董事会审计委员会发表书面审核意见认为：公司此次关联交易事项公平、公正、公开，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
2021年3月26日，公司以现场结合通讯表决方式召开第七届董事会第十次会议，会议应参加表决董事9人，实际出席会议董事9人。经审议，在关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决的前提下，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过本次关联交易及非公开发行股票相关的议案。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与控股股东签署的附条件生效的《股份认购合同》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。本次发行的发行对象为十二师国资公司，十二师国资公司为公司的控股股东，因此，十二师国资公司认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
2021年3月26日，公司以现场结合通讯会议方式召开第七届监事会第七次会议，会议应参加表决监事3人，实际出席会议监事3人。经审议，在关联监事陈满玲回避表决的前提下，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过本次关联交易及非公开发行股票相关的议案。
公司本次非公开发行股票事项尚须取得主管国有资产监督管理部门的批准，尚须获得公司股东大会的批准，以及获得中国证监会核准后方可实施。
七、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，公司过去12个月未与控股股东发生交易（除日常关联交易外），公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
（一）新疆天润乳业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项的事前认可意见
（二）新疆天润乳业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见
（三）新疆天润乳业股份有限公司第七届董事会审计委员会关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的的书面审核意见
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-020
新疆天润乳业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假定本次发行方案于2021年10月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次募集资金总量上限为56,750.00万元（含本数），发行股份数量为53,719,867股。本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票的实际发行数量和募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司2020年度的利润分配方案于2021年6月底完成。
5、在预测公司总股本时，除了本次非公开发行股票外，假设不存在其他可能产生的股权变动事宜。
6、在测算时，假设公司的净资产规模不受除本次发行、净利润、利润分配外的其他因素的影响。
7、假设2021年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、15%三种情形。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
■
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次非公开发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行股票预计募集的资金总额不超过56,750.00万元（含本数），在扣除发行费用后将分别用于10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金。
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、本次募集资金投资项目的必要性分析
（1）振兴民族乳业，奶源是“本”
中国的中小牧场成本高、效率低是普遍现象，这导致中国乳业的整个上游产业竞争力跟国外乳企无法抗衡。伴随着进口奶源的冲击、环保质量标准的提高，近些年中小牧场出现不断退出的现象，奶牛数量一度出现减少，作为乳业发展基础，上游奶源供给事实上出现一定程度的危机。
农业部等五部委共同发布的奶业“十三五”规划，第一次明确奶源战略定位：食品安全标志性产业，现代化农业代表性产业等。其中明确提出，到2020年，中国乳业奶源自给率、100头以上规模养殖比重达到70%。因此中小牧场的转型升级仍将是今后几年国内牧业发展的核心主题，这有利于促进标准化、现代化、规模化的养殖场出现，有利于提升奶源的成本、质量优势，稳固优化我国民族乳业发展之“本”。
（2）满足中高端乳制品对奶源品质更高的要求与标准
乳业是较为复杂的一个产业，涉及种植、养殖、加工、运输、销售等十余个环节。牧场自然资源、牧场管理、饲料管理和疾病管理等是决定牛奶质量的重要因素。例如牧草的丰茂与否，决定了奶源的蛋白含量与天然程度；挤奶、储存与运输决定了奶源环保与菌落的情况，原料奶从挤出到生产，必须尽快完成，全程2-6℃冷藏，任何环节不协调都会影响原料奶及其制品的质量。
原奶的重要卫生指标之一是菌落总数，目前欧盟标准为10万个/ml以下，我国目前标准是200万个/ml，高端奶对于原料奶要求较高，高端原料奶蛋白含量大于3.2%，菌落数低于10万菌落单位/毫升，体细胞数低于40万菌落单位/毫升。目前我国中小牧场、散户饲养的奶牛占比高，传统的粗放式生产，原始的手挤桶装，都影响原料奶质量。而对于规模化牧场，采用了科学化管理，有搭配合理的饲草料、专业畜牧兽医、智能化的挤奶设备，同时拥有高效的冷藏设备与检测条件，相比小牧场与奶农更能保障奶源的质量与环保品质。因此通过本项目建设，公司能够进一步加强奶源质量控制，针对食品安全与品质开展更加全面的检测，巩固公司的产品质量优势，从而提升公司的品牌形象，增强综合竞争力。
（3）稳定、高质、天然的奶源是区域性乳企做大做强的支撑与保障
我国主要奶源集中在北方地区而消费分布在全国各地，使得活性物质保有量相对较低，而保质期更长，不易受运输半径限制的常温杀菌奶产品成为多年来我国液态乳市场的主要产品。全国性乳企如伊利、蒙牛等凭借其奶源优势和先发优势，主打常温奶系列，已形成规模经济及全国品牌影响力。
近年来随着消费升级及乳制品消费结构优化调整，伊利、蒙牛通过高端UHT原奶金典、特仑苏进一步巩固了在常温液态奶市场的优势地位。高端UHT原奶相较于普通高温杀菌奶的优势在于最大程度为消费者提供天然高蛋白好奶，使牛奶本身活性物质最大程度保留情况下，突破销售半径的限制，进一步迎合了消费者对更美好生活与更高品质乳制品的需求。
区域性乳企想获得区域内外消费者的认可，最好的突破口是为消费者提供更具差异化优势的天然好奶，在竞争激烈的常温奶市场竞争中不断加深在消费升级人群的渗透率，通过产品力建立更广的品牌力，而实施产品结构与品牌升级的基础在于掌控稳定、高质、天然的奶源。
（4）助力公司持续健康发展
公司一直坚定地依据自身的专业能力和核心竞争能力，充分发挥牧业作为公司双引擎驱动之一的作用，持续实施精准饲喂、科学管理，全力保障自有奶源供给，发展壮大养殖产业，筑牢牧业的“生命线”，将优质奶源变成公司的优势战略资源。本次募集资金投资项目的实施，是公司发展过程中紧紧围绕乳业关键环节的重要举措。
通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步扩大奶牛养殖规模，能够有效扩大公司现有市场供给能力、增加市场占有率、实现技术与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、高质的乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析
（1）天然好牧场为募投项目实施创造了有利的自然条件
北纬45度，处于公认的黄金奶源带上。新疆拥有8.6亿亩优质草场，集中在天山南北地区，有大量优良奶牛和全国最大的进口良种牛核心群，奶源品质在全国名列前茅。
本次募投项目牧场基地位于黄金奶源带上，公司依托优选的奶牛、先进的工艺设备、高效的牧场管理经验及理想的地理和气候条件，对养殖成本和奶源品质奠定了独有的优势。优质奶源是决定乳品质量的关键，公司通过优质奶源基地建设满足消费者对优质高蛋白乳品的需求。
（2）乳制品行业市场潜力巨大，为募投项目产能消化提供了广阔的市场空间
与世界发达国家奶业比较，我国奶业发展起步晚，仍有较大的发展空间和增长潜力。从市场潜力看，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的1/3、发展中国家的1/2，即便同饮食、生活习惯与中国类似的日本、韩国相比，以及同与中国国情相似，人口基数同样庞大的印度相比，我国的人均原奶占有量也处于偏低水平。随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增长潜力。
近年来，国内经济呈现稳中向好的发展态势，全国居民人均可支配收入同比增速快于GDP增速，消费支出对经济增长的贡献逐年提高。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小，进一步带动了三四线城市及农村市场的乳品消费增长。此外，多层次消费渠道快速发展，推动了乳品市场线上线下同步增长。随着居民生活水平提高，食品消费升级加快，结合“健康中国”“乡村振兴”等国家战略的实施，未来国内乳品消费规模将继续扩大，行业增速将稳步提升。
（3）公司业内与时俱进的管理团队和精细化管理模式为项目实施积累了丰富的经验
经过20余年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家，同时为了更好开展科研创新工作，天润乳业先后聘请多位国内专家进行指导与合作。
天润乳业在疆内率先建立了先进、完善、专业的生产和设备管理制度，同时具有完整建设与运营环保、智能、现代化牧场与生产车间经验。经过多年发展，公司积累与掌控了奶牛规模化散栏饲养、自动化环境控制、数字化精准饲喂管理、粪污无害化处理等现代奶牛饲养先进技术，公司目前拥有5个学生饮用奶奶源基地、乌鲁木齐市民生建设“哺育工程”合格奶源基地；同时在生产工厂管理方面，严格执行国家ISO9001、HACCP22000管理体系，并通过FOSS乳成分分析仪、体细胞仪、沃特世液相等世界先进仪器，全程把控和监督生产的各个环节。经过多年发展，公司坚持自有及可控奶源的经营战略，与公司的产品战略相辅相成，持续提高公司生鲜乳自给率、提升奶源品质，确保奶源安全。这为公司本次10,000头规模化奶牛示范牧场建设项目实施提供了经验与保障，可有效助力项目顺利达产并稳定运行。
（4）公司持续的科技创新投入，为募投项目的生产安全和产品品质奠定了坚实的技术基础
天润乳业子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。公司将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司参与制定的牛初乳标准被提升为国家标准。
公司在饲养技术、营养保健、生产安全、食品安全等方面持续进行技术创新投入，提高公司产品品质与保障食品安全，巩固公司在乳制品行业品质方面的良好口碑，为公司的持续发展奠定坚实的技术基础。
（5）公司良好的销售体系布局为募投项目的产能释放提供保障
公司于2018年8月被中国乳制品工业协会与国际乳品联合会中国国家委员会授予“乳品质量安全管理优秀企业”的荣誉称号，目前公司是中国乳制品工业协会常务理事单位，中国奶业20强（D20）成员单位，在新疆市场、以及部分疆外市场已具备良好的品牌知名度和市场影响力。公司深耕乳业主业，在以客户为中心、以市场为导向发展战略下，坚持产品、渠道、市场差异化原则，整合优化营销系统。公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划：强化经销商和营销团队两大队伍建设，在全国各地建立市场网络体系，结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略。
除巩固疆内市场优势地位外，近年来公司持续加大疆外市场投入，把新疆优质的乳制品产品不断输送到更多地方。在销售渠道布局方面，由过去的小区便利店、水果店走向快消品主渠道大型连锁商超，目前天润乳业多款酸奶已进驻华东地区和华北地区的全家、盒马鲜生、罗森等连锁超市，以及华南地区大型连锁超市，如永旺、美思佰乐和天虹等，良好的销售体系布局将为募投项目的产能释放提供保障。
3、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务快速发展，带来对补充流动资金的需求
随着乳制品行业整体市场规模的增长和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，最近三年营业收入规模从14.62亿元增长至17.68亿元，年复合增长率9.96%，导致对流动资金的需求不断增加；未来几年是公司实施强城市型市场体系与全产业链两大核心战略的关键时期，为持续保持疆内领先地位，把握疆外市场重大发展机遇，公司需要持续保持较高强度新品研发、牧场建设、生产投资、销售渠道布局方面的投入。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能够为公司未来发展提供有效的资金支持，提升公司的竞争力。
（2）降低公司财务风险、增强发展后劲
乳制品、牧场建设与销售渠道的布局属于资金与技术密集型行业，项目建设期间投资金额相对较大、回收期相对较长。公司采用股权融资方式进行主业扩大与优化将有效提高公司整体经营效益、提高公司抵御行业周期性波动风险能力以及增强公司经营稳健性，降低公司的财务风险，增强发展后劲。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募投项目建成并顺利实施后，有利于进一步提升公司自有奶源供给水平，保障公司优质奶源供应，进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，更好地为股东创造价值。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过多年的耕耘发展，公司培养了一支具备专业水平高、实战能力强的高素质员工队伍。公司具有较强竞争力的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
公司子公司天润科技是乳制品行业高新技术企业，高度重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家，同时，为了更好开展科研创新工作，天润乳业先后聘请多位国内外专家进行指导与合作。目前，公司的技术储备能够为本次募投项目的建设提供充分的技术支持。
3、市场储备情况
公司是中国奶业20强（D20）企业，核心产品具有较高的市场知名度和美誉度。公司不断深化经销商和营销团队两大队伍建设，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关系，实现共赢。同时，公司大力开发新零售渠道，线下根据区域特点进驻水果店、便利店、商超等实体；线上迎合年轻人消费习惯，借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。公司在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争力。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具有较好的基础，将为本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
四、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、加快募投项目投资进度、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益，降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。具体情况如下：
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。随着募投项目逐步达产，公司的自有奶源供给水平将进一步提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理结构，保障公司经营发展
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求和《公司章程》等文件的规定，公司制定了专门的股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将继续按照法律法规的规定，严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的投资回报能力。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司在持续作为新疆天润乳业股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
六、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2021年3月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2021-015
新疆天润乳业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
（二）会议通知已于2021年3月24日以书面或电子邮件形式向全体董事（9名董事，其中3名独立董事）、监事及高级管理人员发出。
（三）本次董事会会议于2021年3月26日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中现场参会董事5人，董事曾德祥先生、独立董事李胜利先生、康莹女士、龚巧莉女士因工作原因以通讯方式参会。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于子公司对外投资的公告》。
（二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
公司拟向特定对象非公开发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
（三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票方案的议案》。
本议案逐项表决通过了如下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司（以下简称“十二师国资公司”），以及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,579,801股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
6、限售期
十二师国资公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过56,750.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
（四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
（五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》。
（六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事曾德祥、邵惠玲回避表决。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易网站 www.sse.com.cn上的《新疆天润乳业股份有限公司截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(下转47版)
