江苏宁沪高速公路股份有限公司

（上接49版）

所有董事（包括独立非执行董事）认为本项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

招商局重庆交通科研设计院有限公司是本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司的全资子公司，此项关联交易事项中，关联董事吴新华先生回避表决，其余各董事均可投票。

21、审议并批准《关于本公司向控股子公司镇丹公司提供委托贷款的议案》。

同意本公司向镇丹公司提供不超过人民币3亿元的委托贷款额度，贷款利率不低于同期银行贷款利率，贷款额度期限三年内有效；并授权公司执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

22、审议并批准《关于本公司与控股子公司镇丹公司重新签署委托经营管理协议的议案》。

同意本公司与控股子公司镇丹公司提前终止《镇丹公司委托宁沪公司经营管理协议》，并就镇丹公司除水晶山服务区及加油站以外的经营管理事项与本公司重新签署委托管理协议。委托管理期限三年，委托管理费不超过人民币10,200万元。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

23、审议并批准《关于全资子公司长江商能公司与控股子公司镇丹公司签署水晶山服务区委托管理协议和加油站租赁经营协议的议案》。

同意本公司全资子公司长江商能公司与控股子公司镇丹公司签署水晶山服务区委托管理协议和加油站租赁经营协议。其中：委托管理期限三年,委托管理费合计不超过人民币1060万元;加油站租赁经营协议期限三年，三年经营期内租赁金额不超过人民币440万元。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

24、审议并批准《关于聘任本公司高管的议案》。

同意聘任杨登松先生担任本公司副总经理，聘期为三年(任期自本董事会批准日起)。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

25、审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。

同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，并授权董事会秘书姚永嘉先生处理相关后续事宜；并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

26、审议并批准《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

同意本公司召开2020年年度股东大会，并授权董事会秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十九日

附件：

高管简历

杨登松，男，1972年出生，大学学历，硕士学位，高级工程师。杨先生曾任江苏宁沪高速公路股份有限公司无锡管理处处长、党总支书记，江苏宁沪高速公路股份有限公司运营管理中心常务副主任，现任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、党委委员兼运营管理中心主任。杨先生长期从事高速公路管理工作，具有丰富的企业管理经验。

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江苏宁沪高速公路股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2021年3月26日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席及参与表决监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并通过本公司2020年年度报告和摘要。

全体监事一致认为，本公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2020年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过本公司2020年度监事会工作报告，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过本公司2020年度财务报表及审计报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并通过本公司2020年度财务决算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并通过本公司2021年度财务预算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并通过《关于2020年度期末股利分配方案的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并通过《本公司2020年度内部控制评价报告》、《本公司2020年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并通过《关于本公司2020年度企业环境及社会责任报告的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并通过《关于本公司注册发行中期票据的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

10、审议并通过《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并通过《关于本公司现金管理的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

12、审议并通过《关于本公司及控股子公司江苏龙潭大桥有限公司与江苏交通控股有限公司签署直融资金使用协议的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

13、审议并通过《关于向江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）提供借款的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

14、审议并通过《关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司提供借款的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

15、审议并通过《关于向江苏五峰山大桥有限公司提供借款的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

16、审议并通过《关于本公司向镇丹公司提供委托贷款的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

17、审议并通过《关于本公司2021年度担保计划的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

18、审议并通过《日常关联交易的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○二一年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-012

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.46元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币8,208,531,658.34元。经董事会决议，本公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2020年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,317,363,850元（含税）。本年度本公司现金分红比例为94.04%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2021年3月26日召开公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《2020年度末期股利分配方案的议案》， 本议案尚需提交本公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：董事会做出的该利润分配方案符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在新冠疫情以及免费通行政策的影响下，结合了公司的财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，充分考虑了股东的投资回报,依然保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了中小股东的合法权益。同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案并提交股东大会审议批准。

（三）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-013

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

● 根据江苏省国资委印发的《省属企业选聘会计师事务所于审计质量管理试行办法》的相关规定，原聘任的会计师事务所已超聘用年限。自2021年起，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）将不再担任公司审计服务的外部审计机构。公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月26日召开本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告及内部控制等事项审计师。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

毕马威华振目前在国内设有16家分所，所有分所均为自行设立。毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在内部管理各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

毕马威华振具备的业务资质包括：

· 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

· 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

· H股企业审计业务资格等

毕马威华振是经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，该资格依据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订通过）自2020年3月1日起生效而相应取消。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2019年度上市公司年报审计项目共有44家（详情请见下文业务规模中列示的具体情况）

此外，毕马威华振也是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球性组织，于2020年12月，毕马威成员所遍布全球146个国家和地区，拥有专业人员超过226,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

本公司2021年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所承办。分所是毕马威华振为便于开展和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

毕马威华振南京分所是毕马威华振于2015年在南京设立的分所，工商设立登记日期为2015年8月19日，注册地址为南京市玄武区中山路18号12层，营业执照统一社会信用代码为91320100339334616N，分所执业证书编号为110002413201。

2、人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

截至2020年12月31日，毕马威华振从业人员总数为4,476人，其中合伙人167人，较2019年12月31日合伙人净增加18人。毕马威华振有注册会计师926人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2019年12月31日净增加57人。

3、业务规模

毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。年末净资产超过人民币4亿元。

毕马威华振2019年审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等，资产均值为人民币13,221.64亿元。毕马威华振对江苏宁沪高速公路股份有限公司所在同行业具有过往审计业务经验。

4、投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、项目人员信息

毕马威华振承做本公司2021年度财务报表和内部控制审计项目的主要项目组成员信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人为黄文辉，具有中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。黄文辉2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黄文辉在事务所从业年限超过19年，担任合伙人超过7年。黄文辉的证券业务从业经历超过19年。无兼职。

本项目的另一签字注册会计师为周徐春，具有中国注册会计师资格。周徐春2005年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。周徐春在事务所从业年限超过15年，担任合伙人超过3年。周徐春的证券业务从业经历超过15年。无兼职。

（2）质量控制复核人

本项目的质量控制复核人为黎志贤，具有中国注册会计师资格和香港会计师公会执业会员资格。黎志贤1997年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。黎志贤在事务所从业年限超过23年，担任合伙人超过11年。黎志贤的证券业务从业经历超过15年。无兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（三）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计收费为人民币300万元，较上一年度审计费用减少6%。

（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）上市公司原聘任会计师事务所情况及上年度审计意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称:“ 德勤华永”）（的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。德勤华永具有会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，曾从事证券服务业务。

德勤华永为本公司2020年度财务报告及2020年度内部控制审计报告出具了标准无保留意见的审计意见。（二）变更会计师事务所的原因

公司原聘任德勤华永为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，已连续为公司提供审计服务17年，2020年度审计报告签字会计师杨蓓连续服务2年，连续签字2年；签字会计师陈石连续服务1年，连续签字2年。根据江苏省国资委印发的《省属企业选聘会计师事务所于审计质量管理试行办法》的规定，原聘任的会计师事务所已达聘用年限。自2021年起，德勤华永将不再担任公司审计服务的外部审计机构。

（三）相关沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与德勤华永进行了沟通，德勤华永已明确知悉本事项并确认无异议。德勤华永已经书面确认并无任何有关其退任须提请本公司股东垂注的事宜。

德勤华永在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，严格遵守国家相关的法律法规，坚持公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了审计机构职责。公司对德勤华永的辛勤工作表示衷心感谢！

三、变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

本公司于2021年3月25日召开2020年年度报告审计委员会会议审议通过《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》。本公司董事会审计委员会对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分的了解和审查，同意公司聘任毕马威华振担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。建议其薪酬为人民币300万元/年（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：

毕马威华振具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。我们同意将《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》提交本公司第九届董事会第二十八次会议审议。

独立董事发表的独立意见：

毕马威华振具有独立的法人资格，具有符合《证券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意聘任毕马威华振担任本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将此议案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

本公司于2021年3月26日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更公司2021年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案》，同意聘任毕马威华振担任本公司财务审计师和内部控制审计师，审计费用为人民币300万元（其中财务审计费用人民币230万元、内控审计费用人民币70万元）；并同意将本议案提交本公司2020年年度股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十九日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的书面意见

（三）审计委员会履职情况的说明文件

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-014

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“宁沪商业保理”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为宁沪商业保理提供担保余额为不超过人民币6.7亿元，在本次担保实施前，本公司为上述被担保人实际提供担保余额为4.8698亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

为促进公司类金融业务发展，降低融资成本，江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称“本公司”或“ 公司”）于2021年3月26日召开的第九届董事会第二十八次会议审议并批准《关于公司对宁沪商业保理（广州）有限公司提供担保的议案》，同意公司向给予宁沪商业保理综合授信的各家金融机构（含银行和证券公司）提供担保，担保最高余额为人民币6.7亿元，担保方式为连带责任担保，担保期限三年。

本次公司为宁沪商业保理提供的担保余额为不超过人民币6.7亿元，属于董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：宁沪商业保理（广州）有限公司

2、注册地点：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号303房3R-007（仅限办公）

3、法定代表人：戴倩

4、经营范围：商业保理业务

5、最近一年又一期的财务报表

■

注：上表中的财务数据未经审计。

6、宁沪商业保理为公司的全资子公司，公司通过全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司间接持有其100%的股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保额度：最高余额为人民币6.7亿元

2、担保方式：连带责任担保

3、担保期限：自董事会批准后担保合同生效之日起3年内

4、本次担保是对综合授信额度提供的担保，具体内容以公司及宁沪商业保理与各家金融机构签订的最终版协议为准。

四、董事会意见

公司独立董事意见：宁沪商业保理作为类金融机构已构建动态化风险管控治理体系。本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。

公司董事会一致同意公司为宁沪商业保理提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为4.8698亿元，本公司对控股子公司提供的担保余额为4.8698亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-015

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于向控股子公司提供借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。

2、过去12个月本公司与江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）均未发生交易事项。

过去12个月本公司与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）已发生各类交易事项共计人民币10亿元；

过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币10亿元（不含本次交易）。

3、本次关联交易需要提交股东大会审议。

一、关联交易概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月26日第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》、《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》，本公司拟使用直接融资筹集的资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司提供借款不超过人民币10亿元，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供借款不超过人民币8亿元，用于广靖锡澄公司补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款执行有效期自股东大会批准之日起两年，借款期限为三年。借款利息按发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。于2021年3月26日本公司分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司签署具条件借款协议。

鉴于2020年疫情关系，原2020年3月31日借款协议中以中期票据筹集的资金向广靖锡澄提供的6亿元借款未有提取。为进一步拓宽借款资金来源渠道，本公司与广靖锡澄公司于2021年3月26日签署终止协议。

本公司为控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，上述子公司的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条及根据香港上市规则认定，本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助构成关联交易；本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款（以下简称“广靖锡澄借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。

（二）关联方基本情况

江苏交通控股有限公司

■

招商局公路网络科技控股股份有限公司

■

江苏宁沪高速公路股份有限公司

■

三、借款对象基本情况

江苏五峰山大桥有限公司

■

注：上表财务数据未经审计

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

■

四、关联交易标的基本情况

1、交易名称：向控股子公司提供单方面借款。

2、关联交易的定价政策

本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）五峰山借款协议的主要内容

1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司

贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币10亿元；

3、借款期限：三年；

4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

（二）广靖锡澄借款协议

1、借款方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；

2、借款金额：不超过人民币8亿元；

3、借款期限： 三年；

4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；

5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；

6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；

7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：

i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及

ii.本公司成功发行融资产品。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算， 使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款及广靖锡澄借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》时，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决；在审议《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》时，关联董事吴新华先生回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。

本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第二十八次会议审议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。

本次关联交易无需要经过有关部门批准。

八、上网公告附件

1、独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-016

江苏宁沪高速公路股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。

2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该24项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

3、需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2021年3月26日审议批准年度日常关联交易事项，并签署有关合同：

1、本公司和控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）分别签署的《路桥维修养护等项目框架协议》。

2、本公司和控股子公司广靖锡澄公司与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通工程公司”）分别签署的《桥梁检测施工等项目框架协议》。

3、本公司和控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）分别签署的《桥梁及路面设施检测等项目框架协议》。

4、本公司和控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）分别签署的《高速公路养护技术服务等项目框架协议》。

5、本公司与江苏东方路桥建设养护有限公司（以下简称“东方路桥公司”）签署的《公路日常养护等项目框架协议》。

6、本公司和控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）分别签署的《广告发布、文化建设等项目框架协议》。

7、本公司和控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）分别签署的《数据系统等服务项目框架协议》。

8、本公司和控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）分别签署的《机电系统建设与维护等项目框架协议》。

9、本公司和控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）分别签署的《SDWAN二阶段服务等项目框架协议》、《ETC客服网点租赁协议》。

10、本公司与江苏省铁路集团有限公司（以下简称“铁集公司”）签署的《房屋租赁协议》。

11、本公司和控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署的《采购服务等项目框架协议》。

12、本公司与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运”）签署的《物业管理等项目框架协议》。

13、 本公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署的《云平台技术服务项目框架协议》。

14、本公司控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署的《路网管理服务协议》。

15、本公司全资子公司江苏扬子江管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）和控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏宁杭文化旅游发展有限公司（以下简称“宁杭文旅公司”）签署的《员工拓展培训协议》。

16、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署的《桥梁检测框架协议》。

17、本公司控股子公司广靖锡澄公司与江苏高速公路石油发展有限公司（以下简称“高速石油公司”）及其全资子公司泰兴市和畅油品销售有限公司（以下简称“泰兴油品公司”）签署的《服务区加油站租赁协议》。

18、本公司与高速石油公司签署的《服务区加油站租赁补充协议》。

19、本公司控股子公司广靖锡澄公司的控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏交控培训有限公司（以下简称“交控培训公司”）签署的《业务培训协议》。

20、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司与江苏和泰高速公路经营管理有限公司（以下简称“和泰高速经营公司”）签署的《工程物资采购协议》。

21、本公司及全资子公司江苏长江商业能源有限公司（以下简称“长江商能公司”）与控股子公司五峰山大桥公司、江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署的《委托经营管理协议》及《服务区加油站租赁协议》。

本公司关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对第1-21项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

22、本公司全资子公司扬子江管理公司与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司签署的《委托经营管理协议》。

23、本公司全资子公司扬子江管理公司与广靖锡澄公司、扬子大桥公司签署的《车辆租赁协议》。

本公司关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生、吴新华先生对第22-23项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

24、本公司与招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商局交通科研”）签署的《茅山隧道管理平台建设咨询框架协议》。

本公司关联董事吴新华先生对第24项议案回避表决，其余董事对此项议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司5名独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：以上24项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无需提交股东大会批准。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

人民币万元

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（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

人民币万元

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（下转51版）