（上接50版）

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司

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江苏现代路桥有限责任公司

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江苏华通工程检测有限公司

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江苏现代工程检测有限公司

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江苏高速公路工程养护技术有限公司

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江苏东方路桥建设养护有限公司

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江苏交通文化传媒有限公司

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南京感动科技有限公司

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江苏高速公路信息工程有限公司

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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

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江苏省铁路集团有限公司

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江苏翠屏山宾馆管理有限公司

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江苏交控商业运营管理有限公司

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江苏交通控股有限公司

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江苏高速公路联网营运管理有限公司

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江苏宁杭文化旅游发展有限公司

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江苏高速公路工程养护有限公司

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江苏高速公路石油发展有限公司

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泰兴市和畅油品销售有限公司

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江苏交控培训有限公司

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江苏和泰高速公路经营管理有限公司

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江苏五峰山大桥有限公司

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江苏苏锡常南部高速公路有限公司

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江苏扬子大桥股份有限公司

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江苏沪通大桥有限责任公司

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江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

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江苏宜长高速公路有限公司

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江苏常宜高速公路有限公司

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招商局重庆交通科研设计院有限公司

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（二）与上市公司的关联关系

本公司控股股东江苏交控为现代路桥公司、华通工程公司、现代检测公司、养护技术公司、东方路桥公司、交通传媒公司、感动科技公司、高速信息公司、通行宝公司、铁集公司、翠屏山宾馆、交控商运、联网公司、宁杭文旅公司、工程养护公司、高速石油公司及其全资子公司泰兴油品公司、交控培训公司、和泰高速经营公司、苏锡常南部高速公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第14A.07条，上述各方及五峰山大桥公司亦是本公司的关联人士 。

本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）同时持有本公司及广靖锡澄公司超过10%或以上的权益，根据香港上市规则第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)条，广靖锡澄公司是本公司的关联控股公司，常宜公司、宜长公司是关联控股公司（即广靖锡澄公司）的子公司，广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司是本公司的关联人士。招商局交通科研是招商公路的全资子公司，亦是本公司的关联人士。

（三）关联方履约能力分析

由于现代路桥公司、华通工程公司、现代检测公司、养护技术公司、东方路桥公司、交通传媒公司、感动科技公司、高速信息公司、通行宝公司、铁集公司、翠屏山宾馆、交控商运、联网公司、宁杭文旅公司、工程养护公司、高速石油公司及其全资子公司泰兴油品公司、交控培训公司、和泰高速经营公司、苏锡常南部高速公司、扬子大桥公司、沪通大桥公司以及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

由于广靖锡澄公司及其子公司常宜公司、宜长公司均是本公司的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为与该3家公司有关关联交易协议不存在不能履约的风险。

招商局交通科研是招商公路的全资子公司，依法存续经营，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、本公司就本公司及全资子公司路面大中修养护项目、桥梁维修加固、标线补划等日常路面维修养护项目及门架基础施工等项目与现代路桥公司签署年度框架协议，协议期限自2021年4月1日至2022年3月31日, 协议金额不超过人民币19656万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币18066万元，2022年1月1日至2022年3月31日不超过人民币1590万元）；本公司控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司与现代路桥公司就路面日常养护、交安设施维护、门架基础施工等项目分别签署日常关联交易框架协议，协议期限2021年4月1日至2022年3月31日,其中：镇丹公司协议金额不超过人民币700万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币537.5万元，2022年1月1日至2022年3月31日不超过人民币162.5万元）；五峰山大桥公司协议金额不超过人民币1090万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币975万元，2022年1月1日至2022年3月31日不超过人民币115万元）；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就高速公路交安设施维修、绿化专项及日常维修工程，分别与现代路桥签署有关框架协议，协议期限2021年1月1日至2021年12月31日,协议金额不超过人民币7000万元，其中：广靖锡澄公司不超过人民币6300万元，常宜公司不超过人民币300万元，宜长公司不超过人民币400万元。养护服务费用上限是基于合约期预计工程量及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。本公司将监控情况,确保委托的工程总额不会超出有关上限。路桥维修养护等服务费用在接受相关服务后，上述公司分别以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

2、本公司就桥涵通道定期检查、钢桥及特殊结构桥梁专项检测、桥式护栏提升等日常桥梁维修养护项目以及动态称重系统运营维护及数据分析等项目与华通工程公司签署年度框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日，协议金额不超过人民币2235万元；广靖锡澄公司就路桥定期检查检测、施工等项目与华通工程公司签署有关框架协议，协议期限2021年1月1日至2021年12月31日,协议金额不超过人民币1100万元。路桥检测、施工服务费用上限是基于合约期预计工程量及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。本公司将监控情况,确保委托的工程总额不会超出有关上限。路桥检测、施工服务费用在接受相关服务，上述公司分别以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

3、本公司就水下桩基检测、道路设施检测等项目与现代检测公司签署日常关联交易框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日, 协议金额不超过人民币840万元；本公司控股子公司五峰山大桥公司与现代检测公司就五峰山过江通道主桥及引桥进行开通前初始状态检查，包括桥涵基本信息采集、桥涵结构病害检查、支座病害检查等项目签署日常关联交易框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年6月30日,协议金额不超过人民币250万元；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司就路桥检查检测、施工等项目，与现代检测公司签署有关框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日，协议金额不超过人民币800万元，其中：广靖锡澄公司不超过人民币600万元，常宜公司不超过人民币200万元。上述协议金额是根据协议期的工作量预估及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。协议的费用在接受有关服务后，上述公司分别以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

4、本公司就路面检测评定、养护工程方案设计、质量评估等综合技术服务项目与养护技术公司签署年度框架协议，协议期限自2021年6月1日至2021年12月31日，根据预估的工作量及参考市场价格，预计本公司支付给养护技术公司养护技术科研及服务年费不超过人民币2000万元；本公司控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司与养护技术公司就路面养护及五峰山过江通道路面竣工质量检测等项目分别签署日常关联交易框架协议，协议期限2021年6月1日至2021年12月31日,根据预估的工作量及参考市场价格，预计镇丹公司、五峰山大桥公司共计支付给养护技术公司养护技术科研及服务年费不超过人民币160万元，其中：镇丹公司协议金额不超过人民币60万元；五峰山大桥公司协议金额不超过人民币100万元；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就养护及综合技术服务等项目，分别与养护技术公司签署有关框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日，根据预估的工作量及参考市场价格，预计广靖锡澄公司及其控股子公司支付给养护技术公司养护技术科研及服务年费不超过人民币800万元，其中：广靖锡澄公司不超过人民币600万元，常宜公司不超过人民币50万元，宜长公司不超过人民币150万元。协议的费用在接受有关服务后，上述公司分别以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

5、本公司就综合养护及冬防应急养护等项目与东方路桥公司签署年度框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日, 协议金额不超过人民币1237.4万元。上述协议金额是根据协议期的服务使用量预估及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。协议的费用在接受相关服务后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

6、本公司就本公司及全资子公司文化展板及画册制作、广告发布、活动策划等宣传项目与交通传媒公司签署年度框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日, 根据2021年预估的工作量及参考市场价格，预计支付给交通传媒公司协议总金额不超过人民币1297万元，协议的费用在接受相关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

本公司就交通传媒公司在沪宁高速公路沿线设立广告牌所产生的电费与本公司签署年度框架协议，协议期限一年，根据往年广告牌的用电量及2021年预计的用电量，2021年度协议金额不超过人民币100万元。本公司按年度与其结算收取广告牌电费。

广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就广告媒体租赁事项，分别与交通传媒公司签署有关协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，根据预估的工作量及参考市场价格，预计交通传媒公司支付租金三年总金额不超过人民币2040万元，其中：与广靖锡澄公司协议金额不超过人民币1700万元2022年不超过人民币800万元，2023年不超过人民币900万元），与常宜公司协议金额不超过人民币150万元（2021年不超过人民币30万元，2022年不超过人民币50万元，2023年不超过人民币70万元），与宜长公司协议金额不超过人民币190万元（2021年不超过人民币50万元，2022年不超过人民币60万元，2023年不超过人民币80万元）于每年的12月31日交通传媒公司一次性支付当年广告媒体租赁金。

7、本公司就本公司及全资子公司养护管理档案数字化、云值机系统服务及网站搭建等项目与感动科技公司签署框架协议，协议期限自2021年4月1日至2022年3月31日, 协议金额不超过人民币1587万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币1387万元，2022年1月1日至2022年3月31日不超过人民币200万元）；本公司控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司与感动科技公司就云值机等信息化系统开发维护项目分别签署日常关联交易框架协议，其中：镇丹公司协议期限2021年4月1日至2021年12月31日,协议金额不超过人民币60万元；五峰山大桥公司协议期限自2021年4月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币380万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币260万元，2022年不超过人民币60万元，2023不超过人民币60万元）；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就全景高清摄像机架设、服务区SDWAN网络建设、门架抓拍上云、视频监控平台升级改造、云调度平台使用、办公系统维护等项目分别与感动科技公司签署框架协议，协议期限自2021年1月1日至2021年12月31日，协议金额不超过人民币400万元，其中：广靖锡澄公司不超过人民币200万元，常宜公司不超过人民币100万元，宜长公司不超过人民币100万元。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

8、本公司就本公司及全资子公司系统建设与维护项目、智慧服务区开发及应用管理项目与高速信息公司签署框架协议，协议期限自2021年4月1日至2022年3月31日, 协议金额不超过人民币4650万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币3650万元，2022年1月1日至2022年3月31日不超过人民币1000万元）；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就监控、通信系统维护及备品备件采购事项，分别与高速信息公司签署有关框架协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币3300万元，其中：2021年协议金额不超过人民币1000万元（广靖锡澄公司不超过人民币800万元，常宜公司不超过人民币100万元，宜长公司不超过人民币100万元）；2022年协议金额不超过人民币1100万元（广靖锡澄公司不超过人民币800万元，常宜公司不超过人民币150万元，宜长公司不超过人民币150万元）；2023年协议金额不超过人民币1200万元（广靖锡澄公司不超过人民币800万元，常宜公司不超过人民币200万元，宜长公司不超过人民币200万元）。上述协议金额是根据协议期的服务使用量预估及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。本公司将监控使用情况,确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议的费用在接受相关服务后，上述各公司分别以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

9、本公司就本公司及全资子公司SDWAN二阶段服务项目、ETC服务费等事项与通行宝公司签署框架协议，协议期限自2021年4月1日至2023年12月31日, 协议金额不超过人民币867万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币502万元，2022年不超过人民币235万元,2023年不超过人民币130万元）；公司控股子公司五峰山大桥公司拟与通行宝公司就云调度及SDWAN服务等项目签署日常关联交易框架协议，协议期限自2021年4月1日至2023年12月31日,协议金额不超过人民币980万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币370万元，2022年不超过人民币480万元，2023年不超过人民币130万元）；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就路网技术服务等项目分别与通行宝公司签署有关框架协议，协议期自2021年1月1日至2022年12月31日，协议金额不超过人民币940万元,2021年预计发生费用不超过人民币420万元（广靖锡澄公司不超过人民币20万元，常宜公司不超过人民币200万元，宜长公司不超过200人民币），2022年预计发生费用不超过人民币520万元（广靖锡澄公司不超过人民币20万元，常宜公司不超过人民币250万元，宜长公司不超过人民币250万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

本公司与通行宝公司就租赁本公司房屋作为ETC客服网点并委托经营管理签署ETC客服网点管理协议，参照目前同类物业租金价格，房租及各类水电、排污代付费用总金额暂定不超过人民币100万元，协议期限自2021年4月1日至2022年3月31日（其中：2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币75万元, 2022年1月1日至2022年3月31日不超过人民币25万元）。

10、经公司八届二十三次董事会审议批准，铁集公司与本公司签署房屋租赁协议于近日到期，年租金为361.24万元，鉴于本公司与铁集公司的长期合作关系，本公司董事会同意本公司与铁集公司参照目前同类物业租金价格上调年租金10%签署房屋租赁协议，年租金为397.364万元，租赁期限自2021年1月1日至2023年12月31日，合计租金约1192.092万元，每年12月31日前铁集公司一次性支付当年房屋租金。

11、本公司就本公司及全资子公司福利采购等事项与翠屏山宾馆签署年度框架协议，协议期限自2021年4月1日至2023年12月31日, 协议金额不超过人民币448万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币333万元，2022年不超过人民币55万元，2023年不超过人民币60万元）；本公司控股子公司五峰山大桥公司与翠屏山宾馆管理有限公司就日常办公、职工福利等事项签署日常关联交易框架协议，协议期限2021年4月1日至2021年12月31日,协议金额不超过人民币18万元；广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就开展物资采购等业务分别与翠屏山宾馆签署有关框架协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币470万元，2021年预计发生费用不超过人民币150万元（广靖锡澄公司不超过人民币100万元，常宜公司不超过人民币20万元，宜长公司不超过人民币30万元）；2022年预计发生费用不超过人民币160万元（广靖锡澄公司不超过人民币110万元，常宜公司不超过人民币20万元，宜长公司不超过人民币30万元）；2023年预计发生费用不超过人民币160万元（广靖锡澄公司不超过人民币110万元，常宜公司不超过人民币20万元，宜长公司不超过人民币30万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

12、本公司就本公司及全资子公司物业服务管理等事项与交控商运签署关联交易框架协议，协议期限自2021年4月1日至2023年12月31日，预计协议金额不超过人民币214.702583万元（2021年不超过人民币99.1261万元，2022年不超过人民币68.6461万元，2023年不超过人民币46.930383万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

13、本公司就本公司及全资子公司云平台技术服务项目与江苏交控签署年度框架协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币493万元（2021年不超过人民币273万元，2022年不超过人民币100万元，2023年不超过人民币120万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

14、本公司控股子公司五峰山大桥公司就路网管理服务与联网公司签署关联交易协议，协议期限自2021年4月1日至2022年12月31日，协议金额不超过人民币750万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币250万元，2022年不超过人民币500万元）；广靖锡澄公司控股子公司常宜公司、宜长公司就路网管理服务分别与联网公司签署关联交易框架协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币900万元。其中：常宜公司该项协议金额不超过人民币450万元（2021年不超过人民币100万元，2022年不超过150万元，2023年不超过200万元），宜长公司该项协议金额不超过人民币450万元（2021年不超过100万元，2022年不超过150万元，2023年不超过200万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

15、本公司全资子公司扬子江管理公司就员工拓展培训与宁杭文旅公司签署关联交易协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币75万元(2021年不超过人民币20万元，2022年不超过人民币25万元，2023年不超过人民币30万元；本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司就员工业务技能培训等事项与宁杭文旅公司签署关联交易协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币285万元，其中：2021年预计发生费用不超过人民币80万元（广靖锡澄公司不超过人民币55万元，常宜公司不超过人民币10万元，宜长公司不超过人民币15万元）；2022年预计发生费用不超过人民币95万元（广靖锡澄公司不超过人民币60万元，常宜公司不超过人民币15万元，宜长公司不超过人民币20万元）；2023年预计发生费用不超过人民币110万元（广靖锡澄公司不超过人民币65万元，常宜公司不超过人民币20万元，宜长公司不超过人民币25万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

16、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其子公司宜长公司就路桥检查检测、施工等项目与工程养护公司签署有关框架协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日，协议金额不超过人民币2100万元。其中：广靖锡澄公司不超过人民币1900万元，宜长公司不超过人民币200万元。路桥检查检测、施工服务费用上限是基于合约期预计工程量及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价，总额不超过人民币协议项下2021年服务费用上限。本公司将监控情况,确保委托的工程总额不会超出有关上限。协议费用在接受相关服务后，由上述公司分别以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

17、本公司控股子公司广靖锡澄公司就服务区加油站租赁事项与高速石油公司及其全资子公司泰兴油品公司签署有关协议，租赁价格为根据加油量定价，保底租金50万元，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，并根据目前预估2021年至2023年的加油量，预计协议金额不超过人民币7800万元（2021年不超过人民币2500万元，2022年不超过人民币2600万元，2023年不超过人民币2700万元）。

18、经本公司九届七次董事会批准，原全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司与高速石油公司签署《服务区加油站租赁合同》，将旗下的荣炳服务区、滆湖服务区、长荡湖服务区、茅山服务区加油站出租给高速石油公司经营，协议期限自2019年4月1日至2021年12月31日，2019-2021年该项合同总金额分别不超过人民币489万元、664万元和679万元。目前，由于租赁定价标准的提高以及加油量的增加，本公司就服务区加油站租赁事项与高速石油签署服务区加油站租赁补充协议，协议期限自董事会批准协议签署之日起至2021年12月31日，协议金额不超过人民币1821万元，至此，2021年协议金额调整为不超过人民币2500万元。

19、广靖锡澄公司控股子公司常宜公司、宜长公司就员工业务技能等培训等业务与交控培训公司签署有关培训协议，协议期限自2021年1月1日至2022年12月31日，协议金额不超过人民币220万元。其中：常宜公司该项协议金额不超过人民币100万元（2021年不超过40万元，2022年不超过60万元），宜长公司该项协议金额不超过人民币120万元（2021年不超过50万元，2022年不超过70万元）。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

20、本公司控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司拟就工程物资采购事项与和泰高速经营公司签署有关采购协议，协议期限自2021年4月1日至2024年3月31日，协议金额不超过人民币585万元。其中：广靖锡澄公司该项协议金额不超过人民币380万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币100万元，2022年不超过人民币110万元，2023年不超过人民币120万元，2024年1月1日至2024年3月31日不超过人民币50万元），常宜公司该项协议金额不超过人民币85万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币20万元，2022年不超过人民币25万元，2023年不超过人民币30万元，2024年1月1日至2024年3月31日不超过人民币10万元），宜长公司该项协议金额不超过人民币120万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币30万元，2022年不超过人民币35万元，2023年不超过人民币40万元，2024年1月1日至2024年3月31日不超过人民币15万元）。上述金额是根据合约期的工程所需物资的预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，协议的费用在接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

21、本公司就委托经营管理事项与控股子公司五峰山大桥公司和苏锡常南部高速公司分别签署委托管理协议，将各自公司日常经营管理事务（不含服务区及加油站业务）委托给本公司，委托管理期限自2021年1月1日至2023年12月31日，根据五峰山大桥及苏锡常南部高速公路资产规模及业务量测算，协议总金额不超过人民币33600万元 ，其中：与五峰山大桥公司该项协议金额不超过人民币19000万元（2021年不超过人民币5000万元，2022年不超过人民币6900万元，2023年不超过人民币7100万元），与苏锡常南部高速公司该项协议金额不超过人民币14600万元（2021年不超过人民币600万元，2022年不超过人民币6900万元，2023年不超过人民币7100万元）。

本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项与控股子公司五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司签署有关框架协议，五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司将服务区委托给长江商能公司经营管理，委托期限自五峰山大桥服务区、雪堰服务区正式对外经营之日起三年，根据五峰山大桥及苏锡常南部高速公路资产规模及业务量测算，预计协议金额不超过人民币4680万元。其中：与五峰山大桥公司该项金额不超过人民币2880万元（自开通之日起首年不超过850万、第二年不超过980万、第三年不超过1050万），与苏锡常南部高速公司该项金额不超过人民币1800万元（自开通之日起首年不超过550万、第二年不超过600万、第三年不超过650万）。

本公司全资子公司长江商能公司就加油站租赁事项与控股子公司五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司签署有关协议，五峰山大桥公司、苏锡常南部高速公司将服务区加油站出租给长江商能公司经营，经营租赁期限自五峰山大桥服务区、雪堰服务区加油站正式对外经营之日起三年，租赁价格为根据加油量定价，并根据目前预估相关加油站正式对外经营之日起三年的加油量，预计协议金额不超过人民币2000万元 。其中：与五峰山大桥公司该项金额不超过人民币1600万元（2021年不超过人民币450万元，2022年不超过人民币500万元，2023年不超过人民币650万元），与苏锡常南部高速公司该项金额不超过人民币400万元（2021年不超过人民币115万元，2022年不超过人民币135万元，2023年不超过人民币150万元）。

22、本公司全资子公司扬子江管理公司就委托经营管理与扬子大桥公司、沪通大桥公司、广靖锡澄公司、常宜公司、宜长公司分别签署委托管理协议，本次委托经营管理期限自2021年4月1日至2023年12月31日止，委托管理费不超过人民币18839万元。其中：（1）扬子大桥公司支付给扬子江管理公司的委托费不超过人民币6438万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币1980万元，2022年1月1日至2022年12月31日不超过人民币2175万元，2023年1月1日至2023年12月31日不超过人民币2283万元）；（2）沪通大桥公司支付给扬子江管理公司的委托费不超过人民币3455万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币1060万元，2022年1月1日至2022年12月31日不超过人民币1168万元，2023年1月1日至2023年12月31日不超过人民币1227万元）；（3）广靖锡澄公司支付给扬子江管理公司的委托费不超过人民币6934万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币2130万元，2022年1月1日至2022年12月31日不超过人民币2344万元，2023年1月1日至2023年12月31日不超过人民币2460万元）；（4）常宜公司支付给扬子江管理公司的委托费不超过人民币897万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币240万元，2022年1月1日至2022年12月31日不超过人民币313万元，2023年1月1日至2023年12月31日不超过人民币344万元）；（5）宜长公司支付给扬子江管理公司的委托费不超过人民币1115万元（2021年4月1日至2021年12月31日不超过人民币300万元，2022年1月1日至2022年12月31日不超过人民币388万元，2023年1月1日至2023年12月31日不超过人民币427万元）。以受托方年度实际发生的成本费用支出为基础，通过各委托方该年度通行费收入金额占各委托方通行费总收入金额比例、各委托方所辖路桥里程占各委托方管辖路桥总里程数比例两个指标，按7:3的权重加和，确定各委托方费用拆分比例和拆分金额。各委托方须在接受有关服务后，于2022年4月30日或之前付款。

23、本公司全资子公司扬子江管理公司就车辆租赁等事项与广靖锡澄公司、扬子大桥公司分别签署有关租赁协议，协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日，协议金额不超过人民币81万。上述金额是根据合约期的服务使用量预估及参考当时市场价格并经合约各方公平磋商决定，其中：（1）扬子江管理公司支付给广靖锡澄公司的租赁费用不超过人民币36万元（2021年不超过人民币12万元，2022年不超过人民币12万元，2023年不超过人民币12万元）；（2）扬子江管理公司支付给扬子大桥公司的租赁费不超过人民币45万元（2021年不超过人民币15万元，2022年不超过人民币15万元，2023年不超过人民币15万元）。

24、本公司就茅山隧道管理平台建设咨询项目与招商局交通科研签署协议，协议期限自2021年4月1日至2021年12月31日，协议金额不超过人民币200万元。协议金额是根据合约期的服务使用量预估及公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价。协议的费用在接受相关服务后，本公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。

以上关联/关连交易价格参照市场同类交易活动，遵循公平合理的定价原则，经由双方协商确定。

四、关联交易目的和对本公司的影响

本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

因此，本公司董事会认为，此24项交易乃是在本公司及子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

五、报备文件

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

2、独立董事事前认可该24项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

3、监事会决议

4、审计委员会决议

5、关联交易相关合同

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十九日