天津天药药业股份有限公司
要约收购报告书

证券简称：天药股份 证券代码：600488

天津天药药业股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：天津天药药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天药股份

股票代码：600488

收购人名称：津沪深生物医药科技有限公司

住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

通讯地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

签署日期：二〇二一年三月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。

2、2020年12月21日，天药股份公告《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》。

3、本次交易已取得津沪深医药董事会、股东会决议的批准。

4、本次天药集团混改涉及的上市公司国有股份间接转让事项已获得天津市国资委签发的《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号）的同意。

5、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

6、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、13.4.14（五），若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

7、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：天津天药药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天药股份

股票代码：600488

截至本报告签署之日，天药股份股本结构如下：

■

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：津沪深生物医药科技有限公司

住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

通讯地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405

三、收购人关于本次要约收购的决定

2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。

2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。

2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。

2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。

四、要约收购的目的

因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告书签署之日，除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：

■

若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

按要约价格5.04元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。作为本次要约的收购人，津沪深医药已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将全部来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29日。

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

电话：021-61118978

传真：021-61118973

（二）收购人法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：李强

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

电话：021-52341668

传真：021-52433320

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2021年3月29日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在天药股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天药股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。因此根据《证券法》和《收购管理办法》，本次交易完成后，收购人需履行法定要约收购义务。

虽然本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致天药股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

■

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

■

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人股权结构图

截至本报告书签署日，津沪深生物医药的股权结构如下所示：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。

截至本报告出具日，津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。

津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。

津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。

综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，津沪深医药将与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。

三、收购人的主要业务和财务情况

津沪深医药为本次各股东方基于各方投资战略考虑而共同设立的特殊目的公司，未来拟作为各股东方对天药集团开展管理和运营的平台。

津沪深医药成立于2020年10月21日，其2020年度简要财务状况如下：

单位：万元

■

注：1、津沪深医药2020年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2021]ZA50020号”标准无保留意见的审计报告；

2、因津沪深医药未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。

四、收购人的主要人员基本情况

截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人持有的上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权及持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

■

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司金耀集团间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。

2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。

2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

2020年12月19日，津沪深召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。

2020年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：天津天药药业股份有限公司（证券简称：天药股份）。

本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告书签署之日，除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：

■

二、要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为5.04元/股。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

天药集团因实施混合所有制改革需要，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果，确认津沪深医药为上述股权的受让方，津沪深医药与渤海国资于2020年12月19日签署了《产权交易合同》。本次天药集团股权转让的交易对价中，根据天药集团间接持有天药股份的评估值确定的天药股份股票价格为4.41元/股。因此，上述交易完成后，津沪深医药通过收购天药集团间接取得天药股份股票价格为4.41元/股。

（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，天药股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为5.04元/股。若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

按要约价格5.04元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。作为本次要约的收购人，收购人已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29日止。

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除天津药业所持股份以外的全部天药股份无限售条件流通A股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706074

2、申报价格：5.04元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

天药股份股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司上海分公司指定的结算备付金账户，登记结算公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的撤回预受要约的股份数量。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股存在被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股份，间接持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、13.4.14（五），若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

基于要约价格为5.04元/股、拟收购537,356,531股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。收购人已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人具备履行能力的声明

收购人就其具备履行能力声明如下：

收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照长江证券承销保荐有限公司根据上海证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。上海浦东发展银行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”

出具保函的银行声明如下：

“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

本次收购完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立：

（一）资产独立

本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。

（二）人员独立

本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均按照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部治理文件进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。

（四）机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

二、本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的同业竞争及关联交易的情况

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

收购人的关联方上海医药集团股份有限公司主营业务覆盖医药工业与商业，是沪港两地上市的大型医药产业集团，本次收购完成后，上海医药集团股份有限公司与天药股份在原料药与制剂产品方面存在潜在相同或类似业务的情况。

同时，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺在收购人直接/间接控制上市公司期间：

“1.本公司、本公司所控制的其他经济组织，将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。

如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司承诺并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织不与上市公司拓展后的业务相竞争；如本公司、本公司所控制的其他经济组织有任何商业机会从事、参与任何可能与上市公司现时或将来的经营构成竞争的活动，则本公司将采取并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织采取一切可能的、合理的措施将此类机会转让给上市公司，若上市公司不受让该等机会，本公司、本公司所控制的其他经济组织将在该等机会进入实施阶段之前采取可能的措施转让给其他非关联第三方或自动退出此类商业机会或采取其他有利于维护上市公司权益的方式做出避免同业竞争的处理。

2.对本公司、本公司所控制的其他经济组织，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）等方式使该等企业履行本承诺函中的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3.本公司保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。

4.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”

（二）关联交易

1、关联交易情况

本次收购前，上市公司与收购人关联方上海医药集团股份有限公司之间存在药品购销等交易。近24个月内交易情况如下：

（1）出售商品、提供劳务

单位：万元

■

注：上表数据为含税金额

（2）采购商品、接受劳务

单位：万元

■

注：上表数据为含税金额

本次收购完成后，上海医药集团股份有限公司与上市公司若因业务需要将继续开展业务。上述交易如构成关联交易，上市公司将遵循公正、公平、公开的市场化原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。

2、关于收购人规范关联交易的安排

本次要约收购完成后，预计收购人及其关联方与天药股份不会新增重大关联交易。如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》、《天津天药药业股份有限公司公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

就本次要约收购，津沪深医药出具了关于减少及规范关联交易的承诺：“在本公司直接或间接控制上市公司（含控制上市公司5%以上股份）期间：

（1）本公司将促使天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司善意地履行作为股东的权利、义务，不利用股东地位促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与上市公司或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出公平交易以外的利益或收益。

（2）本公司将严格遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

（3）本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

（4）若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

本报告书披露前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与天药股份及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于天药股份最近经审计净资产值5%以上的交易；

二、与天药股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的天药股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对天药股份股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本次《要约收购报告书摘要》公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属均未持有天药股份股份，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内亦不存在买卖天药股份股票的情形。

三、收购人就天药股份的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与他人存在的其他安排

收购人不存在就天药股份股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

第十节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

收购人财务顾问：长江证券承销保荐有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

联系人：谌龙、刘旭飞

电话：021-61118978

收购人法律顾问：国浩律师（上海）事务所

联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系人：岳永平

电话：021-52341668

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书签署日，参与本次收购的各专业机构与津沪深医药、天药股份以及本次要约收购行为之间不存在《上交所上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，长江证券承销保荐有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，国浩律师（上海）事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十一节 收购人的财务资料

津沪深医药2020年度的简要财务状况如下：

单位：万元

■

注：1、津沪深医药2020年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2021]ZA50020号”标准无保留意见的审计报告；

2、因津沪深医药未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。

第十二节 其他重大事项

除本报告书另行披露之外，收购人特此郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对天药股份股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：津沪深生物医药科技有限公司

法定代表人：徐波

2021年3月29日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

项目主办人： 谌龙 刘旭飞

法定代表人或授权代表：王承军

长江证券承销保荐有限公司

2021年3月29日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： 岳永平 杨 婧

负责人： 李 强

国浩律师（上海）事务所

2021年3月29日

备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人关于要约收购资金来源的协议及说明；

3、中国登记结算上海分公司出具的履约保证证明以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行出具的保函；

4、收购人的董事、监事、高管人员（或者主要负责人）的名单、身份证明及股票账户；

5、收购人就要约收购做出的相关决定；

6、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人及各自董事、监事、高管人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖天药药业股份的说明及相关证明；

(下转54版)