云南云天化股份有限公司

公司代码：600096 公司简称：云天化

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2021年3月26日公司第八届董事会第三十二次会议批准2020年利润分配预案，因母公司累计分配利润为负值，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该预案尚需股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1.公司的主要业务

公司的主要业务是肥料及现代农业、磷矿采选、精细化工、商贸物流。

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（二）公司经营模式

1.肥料及现代农业

（1）肥料

公司以化肥产业为基础，依托自身的磷矿、煤矿资源优势，形成以基础肥为主，功能肥、特种肥协同发展的产品格局，推进新型化肥产品的研发，打造差异化肥料体系。公司化肥产品主要通过公司下属销售子公司进行统一经营，各级经销商进行分销的模式实现销售。

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（2）现代农业

推进肥料与现代农业融合、协同发展，发展高原特色现代农业，以现代农业公司、花匠铺科技、云农科技为主体的高原特色农业产业服务联合体，建设绿色农业高新技术产业示范项目、植物营养+互联网平台、花卉园艺产业、高原特色果蔬产业。

2.磷矿采选

公司开采自有磷矿资源，利用先进的剥采、浮选技术生产符合化肥、磷化工生产品位要求的磷矿石作为磷肥、精细磷化工产品的生产主要原料，同时结合自产情况和公司磷肥生产原料矿石品位需求，对外采购部分磷矿石，并根据市场需求对外销售部分自产磷矿石产品，实现磷矿资源高效利用。

3.精细化工

（1）聚甲醛

公司生产聚甲醛、季戊四醇和甲醇产品，生产基地分布在云南水富和重庆长寿。公司水富基地采购煤作为原料生产甲醇，部分作为生产聚甲醛和季戊四醇产品的原料，部分直接对外销售；重庆基地生产聚甲醛产品使用的原料甲醇对外采购。聚甲醛、季戊四醇产品主要通过子公司直销、各级经销商进行分销、出口的模式实现销售。公司推进聚甲醛改性研究，拟利用募集资金扩大聚甲醛产能，加大聚甲醛进口替代。

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（2）精细磷化工

公司生产销售饲料级磷酸氢钙、黄磷、五氧化二磷。公司设立磷化工产业子公司，开展热法磷酸深加工，打造磷矿一黄磷一精细磷酸盐及磷化物产业链；开展湿法磷酸深加工，打造磷矿一湿法磷酸一磷酸精制一磷酸盐产业链。正在研发和建设中的项目有食品级磷酸、工业级磷酸、阻燃剂、沥青改性剂、低砷黄磷等，这些在建和研发中的项目未对公司2020年经营业绩产生重大影响。

（3）氟化工

通过资本、资源和技术合作，以磷肥副产氟硅酸为原料，以氟化氢为核心，打造中高端产品群，纵向延伸氟化工产业链，提升氟资源利用价值。目前，参股公司生产销售的产品有食品级磷酸、无水氟化氢、氟化铝等，在建中的项目有电子级磷酸、六氟磷酸锂等生产线，其中在建的项目未对公司2020年经营业绩产生重大影响。

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4.商贸物流

商贸业务是公司业务的组成部分，公司通过开展化肥及生产原料、农资农产品等商贸业务，为公司更好的服务农业市场，加强农资和农作物相关产业链的建设创造了条件，公司着力加强商贸业务风险控制，围绕主业推进商贸业务优化。物流业务是公司重要的业务环节，链接了公司的采购、生产和销售。公司物流业务以公司内部原料和产品的运输、仓储为主，着力控制公司物流成本。商贸物流是公司供应链平台，为公司的原料采购、产品销售提供支撑。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

1.营业收入

2020年，公司第二、三季度实现营业收入较第一、四季度多，主要是因为疫情影响和市场环境变化，公司第二季度和第三季度贸易业务收入较高。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

2020年第一、二季度，公司主要产品市场价格较低，导致第一、二季度扣非后净利润为负，自第三季度末开始公司主要产品价格恢复性上涨，公司下半年净利润逐渐增加。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入521.11亿元，同比减少3.46%，实现利润总额6.38亿元，同比增加2.30亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.重要会计政策变更

（1）会计政策变更原因及内容

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号一一收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司经第八届董事会第十三次会议董事会决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整，根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

（2）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

1)执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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2)执行新收入准则对母公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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（3）执行新收入准则追溯调整前期比较数据的说明

公司执行新收入准则对年初留存收益的影响数为0，未对比较财务报表数据进行调整。

2.重要会计估计变更

公司本年未发生重要会计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-048

云南云天化股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知于2021年3月16日分别以送达、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年3月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度财务决算报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务预算方案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度利润分配预案》。

由于母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2020年度风险持续评估报告》。

关联董事钟德红先生、莫秋实先生、何涛先生对该议案回避表决。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2020年度内部控制评价报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2020年度内部控制评价报告》。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度独立董事述职报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2020年度独立董事述职报告》。

（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云天化2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》。

因工作原因，公司第八届董事会组成人员发生了变动，根据董事长段文瀚先生提名，对董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会的组成人员进行相应调整。调整后的组成人员：

1. 董事会战略委员会

主任委员：段文瀚

委员：崔周全、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）、时雪松、沈和平

2. 董事会提名委员会

主任委员：郭鹏飞

委员：段文瀚、Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）、李红斌、王楠

3. 董事会审计委员会

主任委员：李红斌

委员：莫秋实、郭鹏飞、时雪松、王楠

董事会专门委员会成员任期至本届董事会届满之日止。

其他专门委员会组成人员不作调整。

（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

同意公司副总经理选聘方案；经公司总经理崔周全先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任何涛先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。

（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-050号公告。

（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更及新增会计政策的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-051号公告。

（十三）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

关联董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生对该议案回避表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-052号公告。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-053号公告。

（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2020年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2020年度社会责任报告》。

（十六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2020年度报告及摘要》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2020年度报告及摘要》。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（十七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-054号公告。

（十八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-57号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年3月30日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-049

云南云天化股份有限公司

第八届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司第八届监事会第三十次会议通知于2021年3月16日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年3月26日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度财务决算报告》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2021年度财务预算方案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度利润分配预案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于云南云天化集团财务有限公司2020年度风险持续评估报告》。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度监事会工作报告》。

（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司计提资产减值准备的议案》。

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更及新增会计政策的议案》。

公司本次会计政策变更及新增会计政策符合财政部的相关政策要求和企业实际情况，有利于提升公司会计业务合规性和准确性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。监事会同意公司本次会计政策变更及新增。

（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》。

（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司为保持审计工作的连续性，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2020年度报告及摘要》。

监事会认为，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况、2020年度的经营成果和现金流量，公司2020年度报告公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。监事会同意《2020年度报告及摘要》。

（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

监事会

2021年3月30日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-050

云南云天化股份有限公司

关于子公司计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备的具体情况

为更加客观、公正地反映公司财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司《会计政策》相关规定，2020年末，公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估。为客观、公允地反映公司资产状况，本着谨慎性原则，对出现减值迹象的资产进行了减值测试。

根据减值测试，2020年子公司云南云天化国际银山化肥有限公司（以下简称“银山化肥”）、云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）和云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）发生单项计提减值，合计计提资产减值准备51,420,581.78元，减少公司2020年归母净利润41,530,135.92元。具体情况如下：

（一）子公司银山化肥固定资产减值计提情况

银山化肥地处云南保山腾冲，产品主要出口到缅甸及东南亚市场。2020年，受疫情影响，以及缅甸境内局势动荡，化肥出口受阻，银山化肥生产不能按计划开展，仅能根据云南西部用肥需求开展短暂的季节性生产和销售，导致其产销量缩减，装置运行负荷低，盈利能力下降，出现减值迹象。公司聘请中介机构对银山化肥相关资产可收回金额进行评估，2020年末银山化肥相关资产账面净值107,184,548.07元，评估可收回金额为77,213,500.00元，根据评估结果，2020年计提减值准备29,971,048.07元，减少公司2020年归母净利润20,080,602.21元。

（二）子公司云天化商贸应收款项计提减值情况

公司子公司云天化商贸与大连广融贸易有限公司(以下简称“大连广融”)开展农产品贸易业务。2019年末云天化商贸对大连广融的应收账款和其他应收款账面余额合计为85,064,932.64元，至2019年末已累计计提坏账准备金额为57,057,057.73元，2019年末账面净值28,007,874.91元。

2020年，公司加大了应收款项的清收力度，大连广融以不动产冲抵对云天化商贸的欠款5,460,000.00元，并通过进一步落实了有关房产的抵押担保，预计可覆盖欠款12,098,341.20元。但大连广融经营困难，预计已无支付能力，经综合评估，基于谨慎性，公司拟对剩余账面价值10,449,533.71元全额计提坏账准备。2020年末应补提坏账准备10,449,533.71元，减少公司2020年归母净利润10,449,533.71元。

（三）子公司天安化工固定资产减值情况

公司子公司天安化工部分磷化工装置处于闲置状态，2020年度公司根据谨慎性原则聘请中介机构对相关装置机器设备进行减值测试评估，截至2020年底相关装置评估资产账面原值14,827,400.00元，账面净值11,847,687.90元，资产评估可收回金额847,080.61元，根据评估结果2020年计提减值准备11,000,000.00元，减少公司2020年归母净利润11,000,000.00元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提应收款项坏账准备和固定资产减值准备合计51,420,581.78元，减少公司2020年归属于母公司净利润41,530,135.92元。

三、董事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

四、监事会对本次计提资产减值准备的合理性说明

监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策规定，计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允地反映公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司下属子公司计提资产减值准备。

五、独立董事意见

公司子公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。此次计提资产减值准备是为了公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提资产减值准备。

六、董事会审计委员会意见

公司本次下属子公司计提资产减值准备基于审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年3月30日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-051

云南云天化股份有限公司

关于变更及新增会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更及新增，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司2020年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

根据财政部的有关规定和公司实际情况，拟对公司部分会计政策进行变更及新增会计政策，具体情况如下：

一、本次会计政策变更及新增会计政策概述

（一）会计政策变更

1.变更原因

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2.变更内容

（1）本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（2）本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3.变更时间

根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新租赁准则。

（二）新增会计政策

1.新增原因

2020年，公司投资设立了全资子公司云南云天化现代农业发展有限公司，开展了果树种植业务，形成了生物资产，新增生物资产会计政策。

2.适用时间

自2020年10月1日起执行。

二、本次会计政策变更及新增会计政策的具体情况

（一）会计政策变更

新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债。

2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

3.对于租赁负债，承租人应当计提租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确定使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或者其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（二）新增会计政策

本公司生物资产包括消耗性生物资产和生产性生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量时予以确认。

本公司生物资产按照成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出；自行繁殖、营造的消耗性生物资产的成本包括自行繁殖、营造过程中发生的直接材料、直接人工、其他直接费、应分摊的间接费用；计入生物资产成本的借款费用，按照借款费用的相关规定处理；投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

本公司于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

生产性生物资产采用成本模式计量。

本公司生产性生物资产采用年限平均法计提折旧。各类生产性生物资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率如下：

■

本公司生产性生物资产主要为柚子、葡萄等各类果树，按照果树各自生命周期来确定资产使用寿命，由于果树未来可回收残值很少，所以公司确定不存在净残值。

三、本次会计政策变更及新增会计政策对公司的影响

与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和负债，并分别确认折旧和利息费用。

本次会计政策的变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据，本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

新增生物资产会计政策是根据公司业务开展情况产生的，目前果树尚处于前期投入阶段，新增生物资产会计政策不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

四、独立董事、审计委员会、监事会的意见

独立董事认为：公司是根据财政部相关政策的规定和企业业务实际，对公司会计政策进行相应变更及新增，有利于提升公司相关业务合规性，公司本次变更及新增会计政策后，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更及新增的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。独立董事同意公司本次对会计政策的变更及新增。

审计委员会认为：本次会计政策变更及新增会计政策是公司根据财政部相关规则和业务实际进行的合理变更及新增，有利于提升公司会计业务合规性水平，确保财务数据真实反映企业实际，同意将该事项提交董事会审议。

监事会认为：公司本次会计政策变更及新增符合财政部的相关政策要求和企业实际情况，有利于提升公司会计业务合规性和准确性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。监事会同意公司本次会计政策变更及新增。

五、备查文件

1. 公司第八届董事会第三十二次会议决议

2. 公司第八届监事会第三十次会议决议

3. 独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及相关议案的独立意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2021年3月30日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-052

云南云天化股份有限公司

关于2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

● 关于此项关联交易表决的情况：关联董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。

● 本次日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、2021年度日常关联交易的基本情况

（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序

2021年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易事项的议案》，8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Ofer Lifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生、钟德红先生、莫秋实先生回避了该项议案的表决。公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2020年公司日常关联交易情况

单位：万元

■

备注：2020年日常关联交易预计金额与实际金额差异的原因说明

1.向海口磷业购买原材料和产品，2020年实际发生额较2020年预计发生额少5.46亿元，主要因为2020年实际采购量与预估采购量减少以及产品价格下降。

2.2020年实际采购量较预计量减少且磷肥价格较预计下跌，导致公司2020年向大地云天采购实际金额较预计减少2.09亿元。

3.2020年与云天化集团采购液硫实际发生数比预计数少0.89亿元，主要是因为实际采购量较预计偏低及硫磺市场价格下跌。

4.2020年向吉林云天化采购复合肥实际发生数较2020年预计数少0.95亿元，主要是因为吉林云天化2020年开工不足，未按计划生产供应复合肥产品。

5.2020年接受天鸿化工修理、技改等实际发生数较2020年预计数少0.41亿元，主要是2020年公司装置运行较预期好，相关修理发生减少。

6.2020年对海口磷业销售实际发生数较2020年预计发生数少0.83亿元，主要是2020年海口磷业部分对外采购了原计划通过公司采购的磷矿石。

7.2020年对江苏马龙国华工贸股份有限公司实际销售较预计减少1.69亿元，主要是公司生产黄磷的子公司福石科技出于距离、区位等综合因素考虑，减少对江苏马龙国华工贸股份有限公司的销售。

8.2020年云南云天化石化有限公司销售实际发生数较2020年预计数少8,852万元，主要是甲醇价格下降以及销售量不及预期影响。

9.2020年向云天化集团销售水电气、其他材料等实际发生数较预计数少699万元，主要是销售模式改变，之前销售需经过云天化集团销售给其他外部单位，现由公司直接销售水电气给外部单位。

10.2020年向吉林云天化销售化肥实际发生数较2020年预计数少1.93亿元，主要是吉林云天化2020年复合肥装置开工不足，采购难以达到预计数量。

11.因海口磷业改变硫磺采购模式，硫磺主要为自主采购，故2020年硫磺运输服务实际数比2020年预计数下降1.08亿元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2021年公司日常关联交易预计情况

单位：万元

■

备注：2021年日常关联交易预计金额与2020年实际金额差异的原因说明

1.2021年，因磷酸二铵市场价格上涨，按此预估向海口磷业采购磷复肥、磷酸等产品的2021年关联交易额度较2020年实际发生数增长1.76亿元。

2.2021年，磷酸二铵价格涨幅较大，故2021年向大地云天采购预计额度增长1.79亿元。

3.2021年液体硫磺价格预计上涨，故预计向云天化集团采购液硫等在2020年额度的基础上增加0.90亿元。

4.2021预计年向江川天湖采购磷矿石较2020年实际增加0.41亿元，主要是因为公司子公司20201预计新增向其采购40万吨酸法矿。

5.2021年吉林云天化开工恢复及相关产品价格上涨，预计采购量和采购金额增加。

6.2021年向天鸿化工采购修理、工程建设服务预计数较2020年实际发生数增加0.51亿元，主要是公司子公司水富云天化2021年预计发生大修。

7.2021年向海口磷业有限公司接受排渣、机车作业费及其他服务预计发生数较2020年实际发生数增加4,626万元，主要是因为2021年公司子公司排渣量及服务量有所增加。

8.2021年公司大规模实施业财一体化信息项目，故2021年接受云南云天化信息科技有限公司信息化服务的金额较2020年增加2,503万元。

9.2021年对海口磷业销售预计发生金额比2020年实际发生数增加1.5亿元，主要是因为2021年硫磺等价格上涨，且子公司对其销售量也预计增加。

10.2021年向预计发生数较2020年实际发生数增加4,851万元，主要是水富云天化甲醇预计销量及价格都有所增加。

11.2021年向中轻依兰(集团)有限公司销售黄磷、磷酸等预计额度较2020年实际发生数增加3,022万元，主要是中轻依兰(集团)有限公司2021年黄磷采购需求预计增加，公司子公司福石科技与其距离近，可节约部分运输费用，调整了销售结构。

12.2021年向勐海曼香云天农业发展有限公司销售化肥等预计数较2020年实际发生数增加5,225万元，主要是因为公司加强与勐海曼香云天农业发展有限公司的产业协同，勐海曼香云天农业发展有限公司因种植的的需要，对化肥的需求增加较大。

13.2021年向吉林云天化及其子公司销售比2020年实际发生数增加2.72亿元，主要是2021年吉林云天化预计正常开工，且原料价格上涨，对原料采购的需求和金额增加。

14.2021年公司子公司预计向云南天创科技有限公司销售食品级磷酸。

15.2021年公司子公司预计向云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司销售食品级磷酸。

16.2021年对海口磷业的硫磺销售增加，配套提供的物流服务等有所增加。

17.2021年承租云天化集团房屋预计数较2020年实际数增加1,236万元，主要是公司子公司磷化集团2021年新增对其房屋租赁。

二、关联方介绍及关联关系

1. 企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币449,706.3878万元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：张文学

成立时间：1997年3月18日

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

截至2020年9月30日，云天化集团未经审计总资产9,682,837.31万元，净资产1,938,060.51万元，营业收入5,473,799.50万元，净利润-20,606.38万元。

与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）是公司的控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）关联法人关系。

履约能力分析：良好

2. 企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

注册地址：昆明市二环西路398号

注册资本：人民币8,500万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：胡均

成立时间：2006年6月9日

主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，I、II、III类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造等工程类施工。

截至2020年9月30日，云南天鸿化工工程股份有限公司未经审计总资产22,095.26万元，净资产-44,590.02万元，营业收入14,568.28万元，净利润-1,148.50万元。

与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

履约能力分析：良好

3. 企业名称：云南云天化无损检测有限公司

注册地址：昆明市二环西路398号高新招商大厦

注册资本：人民币300万元

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：龚昌文

成立时间：2005年6月1日

主要业务：锅炉、压力容器、压力管道、气瓶、机械设备的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（PT）、渗透检测（MT）、电磁检测（ET）；理化检验检测（包括机械性能实验、金相检测、光谱分析）；第三方检测；建筑实验（以上主要业务中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

(下转98版)