浙江洁美电子科技股份有限公司
（上接81版）
单位：人民币万元
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证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-018
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司关于全资
子公司浙江洁美电子信息材料有限公司
2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务。
2021年3月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2021年3月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司全资子公司洁美电材向关联人临港热电购买蒸汽等日常生产所需的能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制。具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算，考虑煤价波动等因素，预计2021年度日常关联交易金额共计不超过6,000万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：安吉临港热电有限公司
统一社会信用代码：913305233278945363
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方隽云
注册资本：壹亿元整（人民币）
成立日期：2015年5月26日
住所：浙江省湖州市安吉县安吉临港经济区
经营范围：电力生产、销售：热力生产、供应服务，粉煤灰、石膏销售，管道维修，热电知识培训；污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：（2020年12月末/2020年年度，未经审计）：总资产21,634.42万元，净资产11,014.94万元，主营业务收入5,473.40万元，净利润930.56万元。）
（二）与公司的关联关系
安吉临港热电有限公司，系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款规定的关联关系。
（三）履约能力分析
安吉临港热电有限公司系公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司根据安吉临港经济区发展现状，经过可行性研究论证后实施的区域热电供应项目。临港热电引进了先进的锅炉设备并采用高标准的烟气超净排放，是一家区域集中供能企业。该公司已经对示范区内近三十家企业实施供热，整个机组运行状态良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易的交易标的主要为公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度向临港热电采购蒸汽等原纸生产所需的能源及服务，交易价格以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，以货币方式结算。公司与关联方就实施采购蒸汽等事项涉及的权利义务关系由双方结合具体业务情况已经签署了有关协议，公司子公司浙江洁美电材2021年度采购蒸汽等事项经公司董事会审议通过后生效。
四、关联交易履行的程序
2021年3月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方隽云、方骥柠回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
2021年3月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
本次关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计尚需公司2020年年度股东大会审议通过后执行。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司2021年度与临港热电日常关联交易是为了满足本公司正常经营的实际需要而预计发生的，与上述关联方开展公平、互惠的合作，能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率。
（二）公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
（三）公司实施片式电子元器件薄型载带项目前考察过其他开发区供热情况，认为供热企业由用热企业或与用热企业具有一定关联关系的企业运营对于在煤价大幅波动的情况下平衡热量供需双方的矛盾更为有利，由关联方控制的供热企业更能保障热源供给的稳定性与持久性。
六、独立董事及中介机构意见
（一）董事会意见
董事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
该议案经过我们事前审核，我们表示同意将其提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易的产生是基于公司正常生产经营需要；相关交易以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，定价原则公平合理，有利于公司业务的开展和持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东利益；公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易的预计。
（三）监事会的意见
监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品及服务的价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（四）保荐机构意见
保荐机构天风证券股份有限公司，上述关联交易事项已经洁美科技第三届董事会第十二次会议审议批准、第三届监事会第十一次会议审议批准，公司独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大会审议批准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、浙江洁美电子信息材料有限公司与安吉临港热电有限公司关联交易采购协议；
5、天风证券关于公司全资子公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-019
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司关于回购
注销未达到解除限售条件的限制性股票
及调整回购数量和回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于2021年3月26日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因公司层面2020相关业绩考核指标未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票合计132.96万股。现将有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年9月20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2018年9月21日至2018年9月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对有关的任何异议。2018年10月10日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年10月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月23日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案〉》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考管理办法（修订稿）〉的议案》。
8、2018年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2,770,000股，公司股本总额增加至为258,470,000股。
9、2019年12月17日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
10、2020年3月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对因公司2019年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第二个解除限售期解除限售条件的83.10万股限制性股票进行回购注销，回购价格为16.47元/股。
12、2021年3月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划中第三个限售期的业绩考核指标未达成，同意回购注销第三个限售期因业绩考核未达标而尚未解除限售的132.96万股限制性股票；同时，因公司2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，同意公司调整2018年限制性股票激励计划第三个限售期限制性股票的回购数量及回购价格。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
二、调整限制性股票回购数量及回购价格
公司2020年4月21日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》，利润分配方案以扣除已回购并注销的用于股权激励的限制性股票（831,000股）并剔除已回购股份（1,488,201股）后的总股本256,150,799股作为权益分派的计算基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
1、回购价格的调整：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细：P=P0÷（1+n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
派息：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为16.47元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=（16.47-0.16）÷（1+0.6）=10.19元/股。
2、回购数量的调整：
资本公积转增股票、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法计算，调整后本次激励计划第三个限售期限制性股票的回购数量Q=83.1×（1+0.6）=132.96万股。
三、2018年限制性股票激励计划获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销的情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
已授予的限制性股票在第三个限售期内考核指标完成情况如下：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为279,241,900.68元，剔除2020年度股权激励的股份支付费用-4,717,637.64元后的金额为274,524,263.04元，较2017年度增长46.36%，低于90%的增长率，不满足解除限售条件。
根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，第三个限售期需回购注销的限制性股票经调整后合计132.96万股，由公司按照10.19元/股予以回购注销。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2018年限制性股票激励计划总数的30%和公司目前总股本的0.32%。本次回购股份的资金总额共计13,548,624元，来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销前后股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由411,329,479股变更为409,999,879股。
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注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
六、独立董事独立意见
公司2019年年度权益分派实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划第三个限售期对应的限制性股票回购数量及回购价格进行了调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》中关于限制性股票回购数量及回购价格调整的相关规定。
鉴于2018年限制性股票激励计划中第三个限售期的业绩考核指标未达成，根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司需对第三个限售期的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
独立董事一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划第三个限售期限制性股票的回购数量及回购价格，并回购注销第三个限售期因业绩考核未达标而尚未解除限售的132.96万股限制性股票。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为，本次对2018年限制性股票激励计划部分股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2018年激励计划第三个限售期的业绩考核未达标，同意对第三个限售期未解除限售的限制性股票共计132.96万股进行回购注销。
八、律师出具的法律意见
公司法律顾问北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整回购数量和价格已履行了现阶段必要的法律程序，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；公司尚需履行相关信息披露义务，并按照《公司法》及相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021 年3 月30日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-020
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”、“本公司”）于2021年3月26日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的情况
1、本次会计政策变更的原因
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)，（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并将依据上述新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
2、本次会计政策变更的日期
按照财政部规定的时间，公司自2021年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第21号一租赁》。
3、变更前采用的会计政策
公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一租赁》及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、审批程序
公司于2021年3月26日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
三、本次会计政策变更对公司的影响
新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，
主要变化包括：
1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同
的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计
入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负
债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内
容。根据准则衔接规定，对于过渡期政策的采用，新租赁准则允许采用两种方法：方法1:是允许企业采用追溯调整；方法2:根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司公司从2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，拟用方法2来衔接，不追溯调整可比期间信息，只调整2021年年初财务报表相关项目金额。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会关于会计政策变更合理性说明.
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第21号一租赁》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况，因此我们同意本次会计政策变更。同意公司本次会计政策变更。
六、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更及调整。符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。监事会同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
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债券代码：128137 债券简称：洁美转债
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关于减少注册资本及通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，现将具体内容公告如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，确认因公司2020年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计132.96万股。本次回购注销完成后,公司股本将由411,329,479股减少至409,999,879股，注册资本由411,329,479元人民币减少至409,999,879元人民币。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。
债权人如提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-022
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。
一、开展外汇套期保值业务的目的
由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
二、拟开展的外汇套期保值业务情况
1、外汇套期保值业务的品种及币种
公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要，在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、港币等。
2、拟投入的资金
根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况，预计自董事会审议通过后公司及控股子公司十二个月累计开展的外汇套期保值业务额度不超过1亿美元。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
三、授权及期限
根据公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，所涉及的单次或十二个月内累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%的，由董事会审议批准；超出此范围的，需经股东大会审议批准。本次拟开展外汇套期保值业务计划金额未超过董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
为有效防范国际贸易及国际投融资业务中的汇率风险，公司于2021年3月26日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》，同意公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：
1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过1亿美元。上述额度有效期为董事会审议通过之日起一年。
2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。
四、外汇套期保值业务的风险分析
开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：由于客户违约，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。
4、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支（含国际投融资）的预测金额进行交易。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
七、独立董事意见
公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的核查意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-023
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议决定于2021年4月20日（星期二）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2020年年度股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2020年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2020年年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2021年4月20日（星期二）下午14:30。
（2）网络投票时间：2021年4月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月20日上午9：30一11：30时和下午13：00一15：00时；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年4月20日上午9:15至下午15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2021年4月15日（星期四），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司会议室
8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《2020年度董事会工作报告》；
2、审议《2020年度监事会工作报告》；
3、审议《2020年度财务决算报告》；
4、审议《关于公司〈2020年年度报告〉和〈2020年年度报告摘要〉的议案》；
5、审议《关于公司2020年度利润分配的议案》；
6、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》；
7、审议《关于公司〈2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
8、审议《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》；
9、审议《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》；
10、审议《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
11、审议《关于修订公司章程的议案》。
除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事作2020年度述职报告，该述职作为2020年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案5、9、11均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、议案编码
■
四、现场会议登记办法
1、登记时间：2021年4月16日（星期五）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00
2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦3楼浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2021年4月16日下午17:00前送达公司董事会办公室。
来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。
六、其他注意事项
1、会议联系方式：
联系人：张君刚、欧荣芳
联系电话：0571-87759593
联系传真：0571-88259336
通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室
邮政编码：310012
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
附件一：《2020年年度股东大会授权委托书》；
附件二：《2020年年度股东大会参会股东登记表》；
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
附件一：
浙江洁美电子科技股份有限公司
2020年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2021年4月20日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2020年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。
委托人对下述议案表决如下：
■
1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：至2020年年度股东大会会议结束。
附件二：
浙江洁美电子科技股份有限公司
2020年年度股东大会现场会议参会股东登记表
■
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年4月20日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月20日上午9:15至下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2021-024
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2021年3月16日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2020年3月26日（星期五）下午13:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2020年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《2020年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，公司实现营业收入142,551.89万元、营业利润32,917.89万元、利润总额32,911.58万元、净利润28,925.12万元，分别较上年同期增长50.29%、147.95%、148.94%和145.23%。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司〈2020年年度报告〉和〈2020年年度报告摘要〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关规定，现将公司《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》提交董事会审议。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2020年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2020年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕958号）确认，2020年度公司实现净利润289,251,188.98元（其中母公司实现净利润221,913,251.71元），截至 2020年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计 831,240,649.72 元（其中母公司累计未分配利润为641,849,708.53 元），资本公积余额为 541,921,876.04 元（其中母公司资本公积余额为528,713,825.68 元）。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司董事会提出2020年度利润分配预案：截至2020年12月31日公司总股本为411,329,479股，扣除回购专户上已回购股份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购股份4,295,090股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）；另外，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1,329,600股，预计将于2020年度权益分派实施前完成）后的总股本405,704,789为股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），共计81,140,957.80元（含税），（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2020 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过80万元人民币。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司 20201年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于公司〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》
根据2021年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币25亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2020年年度股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币18亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为2020年年度股东大会决议之日起至2021年年度股东大会召开日止。
同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的议案》
由于公司主营业务中外销占比大，外汇收款比重较大，主要采用美元、港币等进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：
1、同意公司及控股子公司在银行办理外汇套期保值业务，累计金额不超过1亿美元。上述额度有效期为董事会审议通过之日起一年。
2、同意授权法定代表人在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇套期保值业务相关的协议及文件。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。
参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2021年度日常关联交易金额共计不超过6,000万元。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见》。 保荐机构天风证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《天风证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2021年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：关联董事方隽云、方骥柠回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2021年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十二、审议并通过了《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉及〈内部控制规则落实自查表〉的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2020年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，天风证券股份有限公司出具了《关于浙江洁美电子科技股有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
十三、审议并通过了《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》
根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》关于限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低90%”。上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为279,241,900.68元，剔除2020年度股权激励的股份支付费用-4,717,637.64元后的金额为274,524,263.04元，较2017年度增长46.36%，低于90%的增长率，不满足解除限售条件。根据《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司应将授予限制性股票总额的30%进行回购注销，回购价格为10.19元/股。
因公司2020年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的第三个解除限售期的解除限售条件，对其不符合解除限售条件的132.96万股限制性股票进行回购注销，占公司目前股本总额411,329,479万股的0.32%。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：公司董事张君刚为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于回购注销未达到解除限售条件的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
十四、审议并通过了《关于变更公司会计政策的议案》
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)，（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。本公司将于2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并将依据上述新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于变更公司会计政策的公告》。
十五、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的规定，确认因公司2020年度业绩未达到《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计132.96万股。本次回购注销完成后,公司股本将由411,329,479股减少至409,999,879股，注册资本由元人民币411,329,479减少至409,999,879元人民币。
根据以上变化情况，拟对公司章程做如下修订：
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
现提请股东大会审议并授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
十六、审议并通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
同意公司于2021年4月20日召开公司2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司 2020年年度股东大会的通知》。
十七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司董事、高级管理人员关于2020年年度报告书面确认意见；
3、公司监事关于2020年年度报告书面确认意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
