金陵药业股份有限公司
关于公司及子公司使用闲置资金
购买理财产品的公告

（上接84版）

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-021

金陵药业股份有限公司

关于公司及子公司使用闲置资金

购买理财产品的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高闲置自有资金的使用效率和收益，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2021年3月26日召开，会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。董事会同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。同时授权公司委托理财管理工作领导小组在额度范围内行使投资决策权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。

一、使用闲置资金购买理财产品情况概述

（一）投资目的：为提高公司及子公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险理财产品投资，增加公司及子公司资金收益。

（二）投资额度：公司及子公司使用不超过5亿元（余额）闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用。

（三）投资品种：公司及子公司使用闲置自有资金购买银行或金融机构发行的低风险理财产品。除经授权外，委托理财资金不得投资于股票、债券、基金、外汇及其衍生产品等高风险产品。

（四）资金来源：资金为公司及子公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

（五）投资期限：自第八届董事会第七次会议决议通过之日至2022年3月31日。

（六）公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）风险分析

1、投资风险。尽管购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、资金存放与使用风险。

3、相关人员操作和道德风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1、为进一步加强和规范公司及子公司的委托理财业务的管理，公司制订了《委托理财管理办法》，从审批权限与决策程序、日常管理与报告制度，以及风险控制和信息披露等方面予以规定。

2、公司成立委托理财管理工作领导小组，由董事长、总裁、分管副总裁、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长。具体负责公司委托理财管理。

3、公司财务部门具体负责对理财业务进行日常核算和管理。财务部门应设立理财资金台账，对理财产品进行管理，要指定专人核算每笔理财产品金额、期限、预期收益等；加强理财跟踪管理，发现异常情况应及时向理财领导小组报告，理财到期后要及时收回全部本金和收益。公司董事会秘书处负责按照上市公司信息披露的相关要求，做好委托理财业务信息披露工作。

4、公司审计部负责对理财业务进行日常审计监管，定期或不定期对各单位理财工作在制度建设、流程管理、具体执行、风险防范等方面予以检查监督。如发现异常应及时向公司董事长及董事会审计委员会汇报。

5、独立董事有权对投资理财产品情况进行检查,对提交董事会审议的投资理财产品事项发表独立意见。

6、公司监事会有权对公司投资理财产品情况进行定期或不定期的检查。

7、公司相关工作人员须遵守保密制度,在相关信息未公开披露前，不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财有关的信息，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

三、对公司及子公司日常经营的影响

基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展。公司及子公司通过适度的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，以获得较高的投资回报，提升公司整体业绩水平。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：为提高公司及子公司闲置自有资金的使用效率和收益，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过5亿元（余额）的自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：经审议，公司及子公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，未发现损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及子公司使用不超过5亿元（余额）的闲置自有资金购买低风险理财产品。

六、公告日前十二个月公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额情况

具体情况见附表。

七、备查文件

1、《公司第八届董事会第七次会议决议》；

2、《公司第八届监事会第五次会议决议》；

3、《公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十六日

附表：公告日前十二个月公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额情况

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证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-019

金陵药业股份有限公司关于控股子公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）于2021年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。现就相关事宜公告如下。

一、基本情况

本公司与湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”）、和陈国强于2018年1月9日签署了《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之股权转让协议》以下简称“《股权转让协议》”和《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本公司以18,720万元人民币的对价受让国信物资持有的湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权。2018年1月9日，福利公司在湖州市工商局完成了变更登记手续，本公司持有福利公司65%股权。内容详见2018年1月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登的相关公告（公告编号：2018-003、004）。

关于本公司与国信物资、陈国强签署的《盈利预测补偿协议》的内容情况：

1、业绩承诺

国信物资承诺：福利公司2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6,000万元。各方同意，由金陵药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具福利公司的专项审计报告，对福利公司于业绩承诺期内相应年度的实际净利润数额进行审计确认。

2、业绩补偿与奖励

各方同意，若经审计后福利公司未能实现承诺净利润指标，则应由国信物资在2020年度审计报告出具后一个月内，以现金方式向金陵药业进行补偿。补偿公式为：应补偿金额（万元）=6,000万元－福利公司三年累计实现的实际净利润数（万元）

就国信物资业绩补偿，陈国强承担一般保证责任。

金陵药业同意在福利公司2018年、2019年和2020年当年度实现的净利润均超过2,000万元，且业绩承诺期内的当年度与往年度实现的净利润平均超过2,000万元的情况下，在当年度实现净利润超过2,000万元的部分中提取一定金额对陈国强为主的福利公司管理团队进行奖励，具体奖励金额由福利公司董事会决定，奖励金额计入福利公司成本。给予奖励的个人所得税由福利公司在支付奖励前代扣代缴。

3、保证金

根据《股权转让协议》之约定，国信物资应在收到金陵药业支付的股权转让款余款的当日，将1,500万元转存至福利公司指定账户，作为保证金，期间产生的孳息亦作为保证金的一部分，用于保证国信物资基于本协议之业绩补偿及《股权转让协议》第5.2条承诺、声明之履行。保证金将分三年退还国信物资，相应产生的孳息归国信物资所有，孳息跟随保证金同步退还国信物资。

就上述1,500万元保证金，如福利公司2018年、2019年和2020年当年度实现的净利润均达到2,000万元，且业绩承诺期内的当年度与往年度实现的净利润平均达到2,000万元，且《股权转让协议》第5.2条承诺、声明已经履行的情况下，在2018年、2019年、2020年每个年度当年审计报告出具后一个月内分别向国信物资指定账户退还保证金500万元。

如福利公司2018年、2019年、2020年三个年度实现的净利润累计未达到6,000万元，则国信物资同意以保证金先行支付金陵药业应补偿金额，不足部分由国信物资另行向金陵药业支付，如向金陵药业支付补偿及根据《股权转让协议》第5.2条承诺、声明需支付的现金补足款后保证金尚有余额，则由福利公司在2020年度当年审计报告出具后一个月内退还至国信物资指定账户。

二、福利公司承诺期间2018-2020年度业绩承诺完成情况

（一）福利公司2018-2020年度业各年度净利润情况

1、福利公司2018年度实现净利润情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对福利公司2018年度财务报表进行了审计，出具了天衡专字(2019)00256号审计报告，确认福利公司2018年度的净利润19,012,926.83元。

2、福利公司2019年度实现净利润情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对福利公司2019年度财务报表进行了审计，出具了天衡专字(2020)00336号审计报告，确认福利公司2019年度的净利润7,951,308.36元。

3、福利公司2020年度实现净利润情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经对福利公司2020年度财务报表进行了审计，出具了天衡专字(2021)00397号审计报告，确认福利公司2020年度的净利润2,030,225.62元。

（二）福利公司2018-2020年度净利润完成情况 单位:元

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综上所述，福利公司2018-2020年度三年累计实现净利润为：28,994,460.81元，国信物资承诺：福利公司业绩承诺三年净利润累计不低于60,000,000.00元，根据补偿公式，福利公司未完成业绩承诺净利润差额为31,005,539.19元。

三、未实现业绩目标的原因及拟采取的措施

（一）福利公司未完成盈利预测的原因

福利公司三年累计实现的净利润未达预期的主要原因如下：一是原实际控制人、总经理陈国强经营管理期间存在不规范行为，福利公司对其进行整改并计提相关费用；二是福利公司全资子公司运营的海盐县公建民营项目（收购之前刚运营）处于培育期，前期亏损较大；三是近几年湖州养老市场激烈的竞争环境造成福利公司运营和人力成本上升。

（二）拟采取的措施

为维护公司的合法权益，针对国信物资、陈国强在业绩承诺期限内意图不再承担《盈利预测补偿协议》义务的行为，公司已于2020年1月2日向南京市中级人民法院提起诉讼，南京市中级人民法院已认定《盈利预测补偿协议》有效，已判决上述协议业绩补偿条款未发生变更，现该案尚处于二审审理阶段。具体详见公司于2020年1月2日、2020年7月2日、2020年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网刊登的公告。

根据《股权转让协议》以及《盈利预测协议》约定，国信物资承诺的福利公司的三年累计业绩承诺未达预期，公司将不再退还国信物资支付的1,500万元保证金及孳息；除此之外，国信物资还需以现金方式向公司支付业绩补偿款的差额部分（业绩补偿款差额部分=3,101万元-1,500万元保证金及孳息）。公司将根据上述协议的约定，督促业绩承诺方国信物资履行业绩承诺补偿以及其他赔偿义务、保证人陈国强承担一般保证责任；鉴于目前国信物资涉及诉讼，已被法院列入失信被执行人，可能存在无能力履行业绩补偿及赔偿等情形，公司将采取诉讼方式向其进行追偿。

目前福利公司经营管理持续、稳定，上述公司拟采取的各项措施不会影响公司整体的正常经营。

四、独立董事关于控股子公司业绩承诺情况说明的独立意见

公司独立董事认为：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的湖州市福利中心发展有限公司审计报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，湖州市福利中心发展有限公司业绩数据已审计、真实准确。本事项遵守《股权转让协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定，公司的应对措施未损害公司和中小股东利益。我们同意公司第八届董事会第七次会议做出的审议通过《关于控股子公司业绩承诺实现情况说明的议案》的决议。

五、其他说明

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天衡专字(2021)00312号）《关于湖州市福利中心发展有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》，内容详见2021年3月30日巨潮资讯网。为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注福利公司未来的经营情况，并根据补偿措施的执行进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件目录

1、《公司第八届董事会第七次会议决议》；

2、《公司第八届监事会第五次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第八届董事会第七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》；

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（天衡专字(2021)00312号）《关于湖州市福利中心发展有限公司业绩承诺实现情况的审核报告》。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十六日

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2021-022

金陵药业股份有限公司

关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》、《关于公司2021年度聘请内部控制审计会计师事务所的议案》，拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。此项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立时间：2013年11月4日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室

（5）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）首席合伙人：余瑞玉

（7）基本介绍：天衡会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务报表审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；天衡会计师事务所信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自1999年起聘请天衡会计师事务所为公司年度财务和内部控制审计机构，在过去的审计服务中，天衡会计师事务所认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

（8）人员信息：截至2020年末，合伙人数量：76人，注册会计师人数：367人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：192人。

（9）财务信息：2020年度业务收入（经审计）为52,149.90万元，其中审计业务收入（经审计）48,063.81万元，证券业务收入（经审计）13,195.39万元。

（10）客户情况：2019年度审计上市公司客户64家：主要行业为制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零食业。审计收费总额6,489.70 万元，本公司同行业上市公司审计客户为44家。

（11）天衡会计师事务所未加入国际会计网络。

2、投资者保护能力

2020年末，天衡会计师事务所计提职业风险基金1,067.58万元，购买的职业保险累计赔偿限额为8,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为承担相关民事诉讼。

3、诚信记录

天衡会计师事务所近三年受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施、纪律处分。4名从业人员受到监督管理措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师荆建明先生：1994年6月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，1999年1月开始在天衡会计师事务所执业，2000年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了8家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师魏春霞女士：2018年1月成为注册会计师，2017年10月开始从事上市公司审计，2013年8月开始在天衡会计师事务所执业，2013年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人常桂华女士：2000年2月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，2004年10月开始在天衡会计师事务执业，2010年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了6家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师荆建明、签字注册会计师魏春霞、项目质量控制复核人常桂华未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

天衡会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天衡会计师事务所作为公司2020年度财务报表及内控审计机构，2020年度审计收费共计99万元（含税）人民币，其中财务报表审计报酬为66万元（含税）人民币、内部控制审计报酬为33万元（含税）人民币。

提请公司2020年年度股东大会审议通过并授权总裁办公会议后，公司将根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司于2021年3月26日召开的第八届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过了《关于公司2021年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》和《关于公司2021年度聘请内部控制会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意将上述议案提交公司第八届董事会第七会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事同意续聘天衡会计师事务所为公司2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。

（三）、董事会对议案审议和表决情况

公司第八届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度聘请财务报表审计会计师事务所的议案》和《关于公司2021年度聘请内部控制会计师事务所的议案》，同意上述议案提请公司2020年年度股东大会审议。

（四）、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）公司第八届董事会第七次会议决议 ；

（二）公司第八届董事会审计委员会2021年第三次会议决议；

（三）公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第七次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见

（五）天衡会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

金陵药业股份有限公司董事会

二〇二一年三月二十六日