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（1）208.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）125.72倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）231.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）139.76倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、本次发行价格为12.76元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为专业技术服务业（M74）。截至2021年3月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为35.67倍。

（2）截至2021年3月26日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司估值水平具体情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2021年3月26日。

注1：2019年扣非前/后EPS=2019年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。

注2：2020年EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本。其中华大基因和达安基因2020年归母净利润来源于业绩快报，贝瑞基因2020年归母净利润为业绩预告预计归属于上市公司股东净利润区间均值。

本次发行价格12.76元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为231.51倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为50,398.63万元。按本次发行价格12.76元/股和4,020.00万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为51,295.20万元，扣除发行费用6,318.24万元（不含增值税），预计募集资金净额为44,976.96万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

网下发行部分，获配的公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户将通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

战略配售方面，中证投资承诺本次获配股票限售期为24个月，诺禾致源员工资管计划承诺本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

14、网下投资者应根据《诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与获配数量，于2021年4月2日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年4月2日（T+2日）16:00前到账。参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年4月2日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2021年3月23日（T-6日）刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：北京诺禾致源科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2021年3月30日

(上接38版)

通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

■

主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2019年年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资未持有公司股份。

中信证券通过以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超0.001％。），该等投资行为系相关金融产品管理人所作出的独立投资决策，并非中信证券主动针对发行人进行投资。

除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于2021年2月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

2、诺禾致源员工资管计划

（1）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

（2）基本情况

诺禾致源员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过402.00万股，同时不超过7,410.00万元（含新股配售经纪佣金）。诺禾致源员工资管计划承诺将在2021年3月26日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：

具体名称：中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

设立时间：2021年3月3日

募集资金规模：7,410.00万元

参与认购规模上限：10%

管理人：中信证券股份有限公司

参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。参与人姓名、职务与比例：

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注1：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

注2：所在公司简称均与招股说明书一致，“北京诺禾”指北京诺禾致源科技股份有限公司；“天津诺禾”指天津诺禾致源生物信息科技有限公司，系发行人全资子公司。

上述参与对象中，李瑞强、吴俊、曹志生、王其锋、施加山为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

（3）设立情况

诺禾致源员工资管计划由中信证券担任管理人，由招商银行股份有限公司上海分行担任托管人。

诺禾致源员工资管计划已于2021年3月3日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品的备案编码为SNZ008。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，诺禾致源员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，诺禾致源员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；诺禾致源员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，诺禾致源员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与战略配售的认购资金来源

诺禾致源员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为603.00万股（认购股票数量上限）。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

诺禾致源员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SNZ008），为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立诺禾致源员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条第二款的规定。

发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

四、主承销商律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对诺禾致源首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

本所律师认为，中证投资和诺禾致源员工资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投资公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和诺禾致源员工资管计划符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上，主承销商认为：

（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

中信证券股份有限公司

2021年3月15日

(上接38版)

根据发行人第二届第十二次董事会议案及管理人提供的《员工持股计划持有人列表》，诺禾致源员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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注：上述参与对象中，李瑞强、王其锋、施加山、曹志生和吴俊为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

3. 参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系

经核查，除了江文恺与发行人全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司签署劳动合同外，其他16名份额持有人均与发行人北京诺禾致源科技股份有限公司签署劳动合同。据此，本所认为，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人及其子公司之间签署了劳动合同。

4. 实际支配主体

根据《中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义、代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产收到损害时，向有关责任人追究法律责任，发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告”，中信证券作为管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为诺禾致源员工资管计划的实际支配主体。

5. 诺禾致源员工资管计划备案情况

2021年3月3日，诺禾致源员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SNZ008，管理人为中信证券。

6. 诺禾致源员工资管计划的获配股票限售期

诺禾致源员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售者的选取标准

本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）战略配售者的配售资格

1. 中证投资

中证投资于2021年2月19日出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

2. 诺禾致源员工资管计划

中信证券于2021年2月22日出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人承诺函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划诺禾致源员工资管计划，诺禾致源员工资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，诺禾致源员工资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；诺禾致源员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

诺禾致源员工资管计划全体份额持有人于2021年3月9日出具《关于参与北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺函》（以下简称“《份额持有人承诺函》”），分别承诺，其委托中信证券设立诺禾致源员工资管计划，其均为本次配售过的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购诺禾致源员工资管计划份额，承诺其通过诺禾致源员工资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，诺禾致源员工资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

2021年3月9日，发行人出具《北京诺禾致源科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

根据《中证投资确认函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业指引》第九条第五款“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，中证投资和诺禾致源员工资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和诺禾致源员工资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和诺禾致源员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京德恒律师事务所

负责人：王丽

承办律师：杨昕炜

承办律师：陈璟依

2021年3月19日