广西柳州医药股份有限公司
公司代码：603368 公司简称：柳药股份 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 转股代码：191563 转股简称：柳药转股
2020年年度报告摘要
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2020年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，本年度实际可供分配的利润为2,361,722,008.75元。
鉴于上述公司2020年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2020年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
二、公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主营业务
柳药股份是一家综合性医药上市企业。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已形成“以药械批发和零售业务为核心，药品生产研发和供应链增值服务为两翼，第三方医药物流、医药电子商务等创新业务协同发展”的综合性医药业务体系。
（二）主营业务经营模式
公司现阶段主营业务以医药批发、医药零售和医药工业为主。公司医药批发和零售业务，经营品种包括各类药品、医疗器械、耗材、检验试剂等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送、零售药店等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。公司医药工业业务，主要通过公司旗下药品生产企业开展，目前主要产品为各类中药饮片、中成药等。公司近年来加快互联网信息技术赋能传统业务，积极发展“新零售”服务、构建“新流通”业态，推动批零协同、工商协作，并通过开展供应链增值服务及发展医药电子商务、第三方医药物流、中药代煎等创新业务提升渠道价值、拓展服务功能，巩固公司核心业务发展。
1、医药批发
公司批发业务主要是指公司作为上游供应商的配送商或分销代理商，将商品配送到各级医疗卫生机构或销售给其他医药流通企业、连锁药店等。批发业务的盈利主要来源于购销差价或商品分销、代理业务中上游供应商给予的促销返利。2020年，公司批发业务实现营收1,266,559.50万元，约占主营业务收入的81.09%，较去年同期增长1.20%；其中公立医疗机构配送业务（也称：医院销售业务）是公司批发业务的核心，2020年医院销售业务实现营业收入1,158,802.40万元，占公司主营业务收入的74.19%。
2、医药零售
公司零售业务是通过终端药店向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品销售和健康服务的一类业务，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司一一桂中大药房及旗下药店面向广大个体消费者提供医药零售服务。公司近年来正积极拓展门店布局，发展DTP药店、药诊店、慢病药店等专业化药房，开展慢病管理、处方外购、网上药店等创新业务，推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态，保持零售业务的较快增长。2020年公司零售业务实现营业收入248,775.10万元，占公司主营业务收入的15.93%，较去年同期增长31.72%。
3、医药工业
医药工业主要从事各类药品的生产研发业务。公司旗下目前拥有广西仙茱中药科技有限公司、广西康晟制药有限公司（以下简称“康晟制药”）以及广西万通制药有限公司等3家医药工业企业，构成公司的医药工业体系。其中仙茱中药科技主要从事各类中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片860多个品种、7,000多个品规；康晟制药主要生产原广西医科大学制药厂转入的安神养血口服液、归芪补血口服液、胃乐胶囊等核心产品；万通制药是广西著名中成药生产企业，拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品。2020年，公司医药工业板块实现营业收入45,814.76万元，占比公司主营业务收入的2.93%，较去年同期增长10.78%，逐步形成公司新的利润增长点。
公司主营业务收入中各业务板块占比
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（三）行业情况
公司核心业务所处行业为医药流通业，是连接上游医药工业企业与下游医疗机构、个人消费者等终端客户的中间环节，包含批发和零售两大板块。在宏观需求、行业政策及新技术影响下，当前行业发展主要呈现以下特征：
1、市场增长趋势不改，增速放缓
随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场规模的不断扩大。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2019年的23,667亿元，20年间增长了14.73倍。但在医改政策的影响下，行业面临集采降价、医保控费、监管趋严、竞争加剧等压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓。
2、行业集中度持续提升
在“两票制”全面落地推动下，药品流通环节进一步压缩，行业优势资源向大型医药流通企业集中，加之近年来药品集中带量采购常态化、按病种付费（DRGs）改革实施扩大，推动以量换价、结构调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。市场准入监管趋严，加快淘汰落后企业，行业集中度持续提升。根据中国医药商业协会发布的《中国药品流通行业发展报告（2020）》披露，2019年排名前20位的批发企业主营业务收入占比同期全国医药市场规模61.5%，同比上升2.5个百分点。从药品零售板块来看，行业集中度提高体现为连锁化率进一步提升。2019年药品零售连锁化率达到55.8%，同比上升3.6个百分点。
3、渠道价值和专业服务功能日益凸显，发挥不可替代的作用
随着医药行业的市场化发展和医改政策的影响，上、下游客户对流通企业的服务要求更高、依赖性更强。一方面，带量采购倒逼上游生产企业将更多的精力投入在产品研发方面，通过流通企业的渠道服务和客户资源，助力其产品市场拓展、维护和销售配送，从而达到控制渠道费用成本的目的；另一方面，下游客户尤其医院客户在医保控费、药品零加成实施情况下，药品经营管理已成为其重要成本支出，因而更希望通过流通企业专业、高效、智能服务，协助其药械采购和管理的创新，实现降本增效。此外，在医药分开趋势下，同时具备批发、零售渠道的医药流通企业，既能承接控费、控量和分级诊疗推动下医院端流出商品，满足医院患者个性化药品需求，又能通过药店为患者提供多元化健康服务，满足上游生产企业不同产品的市场渠道布局，实现批发与零售的协同。医药流通企业的渠道价值和专业化服务功能日益受到上、下游客户青睐，发挥不可替代的作用。
4、互联网赋能传统业态，推动新服务模式形成
随着互联网信息技术的发展，通过互联网技术提升医疗卫生现代化管理水平，优化资源配置，提高服务效率，降低服务成本，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求成为新的发展课题。国家先后下发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》等文件，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题。2020年，具备“0”接触优势的互联网健康消费在疫情期间发挥了巨大作用。在互联网技术和大数据服务应用下，医药流通行业正在积极探索线上业务与线下服务的对接，建立与“互联网+医疗”的深度合作，提高服务的精准、高效、安全，行业新服务模式正在形成。
5、产业链延伸加快，创新服务模式不断涌现
面对当前行业形势的变化和医改政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资上游医药工业业务，开展药品生产研发，同时发挥自身营销渠道优势，助推自产商品的快速市场覆盖，培育新的利润增长点，弥补政策带来的毛利损失；另一方面通过在服务上为上、下游客户提供渠道增值服务，在零售端提供慢病管理、用药咨询等专业化服务，实施基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等创新业务，从而提升客户粘性,实现产业转型升级。
（四）公司所处行业地位
公司凭借在广西市场的渠道资源优势，围绕上、下游客户需求开展多元化增值服务，牢固把控终端市场。在零售板块，公司加快药店发展布局和专业化健康服务能力提升，发挥批零一体化优势持续推动零售业务做大做强，逐步实现药店线下服务与互联网医疗、网上药店等线上业务的融合。同时公司工业板块发展良好，发挥工商协同效应助推工业产品销售规模持续扩大，形成强有力的利润支撑。目前，公司在全国药品批发企业主营业务收入排序中位列第17位，子公司桂中大药房在全国药品零售企业销售百强中位列第17位，批发和零售业务业绩双双进入全国前20强，销售业绩和盈利水平领先全区同行，继续保持在广西医药行业的龙头企业地位，并稳步发展成为全国医药流通行业知名企业。
（五）业绩驱动因素
1、在人口持续增长和人口老龄化加快、居民收入稳步增长、医保体系日益完善等多重因素作用下，医药市场消费将会持续增长，行业发展保持高景气度。
2、在行业集中度提高的大背景下，公司与客户合作更稳固，渠道资源优势进一步扩大，能够为下游终端客户提供多样化、个性化商品和服务；而公司对下游中高端医院的高覆盖，以及批零一体化渠道优势，推动公司与上游供应商的持续合作和公司“新零售”业务的开展。
3、公司在区内率先开展供应链增值服务，建立与客户的稳固关系，同时围绕客户需求不断丰富服务内涵，搭建信息平台，巩固公司与客户的合作关系，进一步提高公司市场份额。
4、公司拓展药店布局，并积极发展DTP药店、专业化药房，开展网上药店业务，推动与互联网医疗服务的深度对接，开展慢病管理、健康咨询、处方外延等项目，进一步提高药品消费便利性、专业化，保持零售业务的强劲增长。
5、公司积极延伸产业链，发展医药工业业务，围绕中药产业布局规划，不断提升产能和质量，借助批发零售渠道推动工业产品的市场覆盖，形成公司新的利润支撑点。
6、公司根据客户用药结构调整优化品种结构，通过业务渠道和客户资源加快扩大自产商品、中药饮片、器械耗材、检验试剂等品种的市场规模，同时加强创新药品的引进推广，降低集采和控费对毛利的影响。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.1公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.2报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6 公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2020年，公司依托服务创新、合作创新，加大新特药引进力度，扩大中药饮片、器械耗材、检验试剂等品种销售规模，不断优化品种结构。在批发版块，持续拓展渠道增值服务内涵，围绕客户需求和政策要求推动信息平台搭建，借助信息技术和大数据力量，实现服务的精准、高效、安全，提升客户粘性。在零售板块，公司加快了药店布局，发挥批零一体化优势推动DTP业务发展，积极促成处方外延、慢病管理等创新服务落地，建立网上药店、互联网医疗服务与线下零售业务的深度对接，发展“新零售”业态。在工业板块，公司加大研发、建设投入，丰富产品品种，提高产能，加紧完善中药产业体系，发挥工商协同效应，推动自产产品的销售提升，形成新的利润增量。2020年，公司实现营业收入1,566,866.30万元，较上期增长5.46%；实现归属上市公司股东的净利润71，171.38万元，较上期增长3.84%，继续保持业绩稳步增长。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有21家，其中17家全资子公司和4家控股子公司；孙公司有11家，其中4家全资孙公司和7家控股孙公司，具体情况见本附注“九、在其他主体中的权益”。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。
广西柳州医药股份有限公司
董事长：朱朝阳
2021年3月29日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-012
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
转股代码：191563 转股简称：柳药转股
广西柳州医药股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年3月29日在公司五楼会议室召开。会议通知于2021年3月19日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2020年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2020年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2021年度财务预算方案》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过关于《2020年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2020年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，本年度实际可供分配的利润为2,361,722,008.75元。
鉴于上述公司2020年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2020年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2020年度利润分配预案公告》（公告编号：2021-014）。
六、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2020年年度报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
2020年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
七、审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-015）。
八、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对柳州桂中大药房连锁有限责任公司进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2021-016）。
九、审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于《2020年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于2021年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和投融资计划，2021年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币65亿元的综合授信额度内自行决定办理贷款的具体事宜。同意接受公司控股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。
独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2021年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。
十四、审议通过《关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》
为满足公司及下属控股子公司正常生产经营和长远发展需要，降低融资成本，提高资金运营能力，根据公司经营目标及2021年贷款担保需求的预测，公司拟在2021年度综合授信额度内对下属控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2021年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告》（公告编号：2021-018）。
十五、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2021年度审计机构〉的议案》
为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2021年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-019）。
十六、审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的2021年度薪酬方案如下：
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上述薪酬方案将根据公司经营实际情况、高级管理人员的岗位职责和工作胜任能力，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。
公司2020年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营目标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于注销已回购未授予股份的议案》
2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划中确定的1名首次授予激励对象因个人原因离职自愿放弃认购获授的限制性股票2,000股，根据《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票首次授予数量进行重新调整，由2,785,000股调整为2,783,000股。
根据上述情况及股东大会的相关授权，公司决定将存放在回购专用账户中已回购未授予的2,000股进行注销处理。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定对前述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票予以回购注销。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
针对该事项，广东华商律师事务所出具了法律意见书，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-020）。
十九、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司因实施2019年度权益分派方案、可转换公司债券发生转股、注销已回购未授予股份、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动，为此拟对《公司章程》中关于注册资本、股份总数的条款进行修订。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-022）。
二十、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十三项至第十五项、第十九项议案，共计9项议案共同提交2020年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2020年度独立董事述职报告》。
公司定于2021年4月27日召开2020年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-023）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-013
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
转股代码：191563 转股简称：柳药转股
广西柳州医药股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2021年3月29日在公司五楼会议室举行。会议通知于2021年3月19日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过关于《2020年度监事会工作报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过关于《2021年度财务预算方案》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过关于《2020年度利润分配预案》的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2020年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，本年度实际可供分配的利润为2,361,722,008.75元。
鉴于上述公司2020年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2020年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税）。
如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司监事会经审议认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、盈利状况、投资规划等情况，符合公司的客观情况，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于2020年年度报告及摘要的议案》
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号一一年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2020年年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》
公司监事会经审议认为：公司本次使用募集资金向子公司增资，并用于“连锁药店扩展项目”，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司主营业务发展方向及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。本次增资事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案
公司监事会经审议认为：公司《2020年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，真实、准确地反映了公司2020年度内部控制体系建设和运行的实际情况。报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效的执行，确保公司战略规划和经营目标的全面实施，为公司治理规范运行和风险防范提供有力的保障。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司监事会经审议认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，决策程序合法合规；公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司监事会
二〇二一年三月三十日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-014
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
转股代码：191563 转股简称：柳药转股
广西柳州医药股份有限公司
2020年度利润分配预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
每股派发现金红利0.60元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为711,713,755.11元，期末可供分配的利润为2,361,722,008.75元。经第四届董事会第九次会议决议，因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本可能发生变化，故公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。
鉴于上述公司2020年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2020年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。截至2021年3月19日，公司总股本为362,441,802股，扣除回购专用账户上已回购的股份2,000股和拟回购注销的限制性股票4,200股，即以362,435,602股为基数，计算合计拟派发现金红利217,461,361.20元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.55%。
公司存放在回购专用账户的已回购未授予股份2,000股以及正在办理回购注销程序的4,200股限制性股票，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2020年度利润分配预案的现金分红比例已达到当年实现的可分配利润的30.55%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》中关于分红事项的规定，体现了公司分红政策的连续性和稳定性。公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求等因素，从有利于公司发展和投资者合理回报的角度出发，积极实施公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、盈利状况、投资规划等情况，符合公司的客观情况，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-015
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
转股代码：191563 转股简称：柳药转股
广西柳州医药股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2020年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用金额及当前余额
单位：人民币元
■
2020年，公司实际使用募集资金374,637,688.20元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,195,091.82元。截至2020年12月31日，募集资金余额为419,777,007.39元。
二、募集资金存储和管理情况
（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司于2020年2月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、中国银行股份有限公司柳州分行、兴业银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，并于2020年6月10日分别与公司全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。上述监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（三）募集资金专户存储监管情况
截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2020年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金6,832.53万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进项了专项审核，并出具了勤信鉴字[2020]0004号《专项鉴证报告》。
公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司尚未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司与公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司共同作为该募集资金投资项目的实施主体，其他内容保持不变。
公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
附件：
募集资金使用情况对照表
截至2020年12月31日
编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：“玉林物流运营中心项目”整体上实质为成本中心，通过提升公司仓储规模、物流配送能力与配送效率，为公司医药批发和医药零售的主营业务开展提供有效保障和支撑，对于增强公司的综合竞争力和持续经营能力具有重要意义。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-020
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
转股代码：191563 转股简称：柳药转股
广西柳州医药股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购注销数量：4,200股
● 限制性股票回购价格：9.8286元/股
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
6、2019年6月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予278.30万股限制性股票的登记工作。
7、2020年3月13日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励对象资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.30万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
8、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2020年4月28日至2020年5月7日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2020年5月9日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
10、2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本259,050,441股，扣除回购专户上的股份2,000股，即以259,048,441股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税），向全体股东每10股以资本公积转增4股。该权益分派方案已于2020年6月29日实施完毕。首次授予限制性股票数量由2,760,000股调整为3,864,000股；预留授予限制性股票数量由300,354股调整为420,496股。
11、2020年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予30.0354万股限制性股票的登记工作。
12、2020年6月29日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购数量及价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意回购注销首次授予1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购数量及回购价格进行相应调整。公司董事会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的197名激励对象所持共计154.00万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
13、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销不再具备激励资格的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计222,320股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
14、2021年3月29日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,200股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于公司2019年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象赵锦战、何平等2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次限制性股票的回购注销数量、回购价格及资金来源
本次回购注销限制性股票的数量为4,200股，回购价格为9.8286元/股，预计支付的回购资金总额为人民币4.13万元，全部以公司自有资金支付。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由362,441,479股变更为362,437,279股，公司股本结构变动如下：
单位：股
■
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的4,200股限制性股票。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，决策程序合法合规；公司回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论意见
广东华商律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2021-016
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
转股代码：191563 转股简称：柳药转股
广西柳州医药股份有限公司
关于使用部分募集资金对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资对象：柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）
● 增资金额：按照募集资金使用计划对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“连锁药店扩展项目”。
● 本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计802.20万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。上述募集资金于2020年1月22日到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2020年1月23日出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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注：2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，公司可转换公司债券募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（简称“仙茱中药科技”），结合公司募投项目的实施进展及业务发展的需要，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为该募投项目的共同实施主体，其他内容保持不变。
三、本次使用募集资金对子公司增资情况
2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》，同意公司使用部分公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施募投项目“连锁药店扩展项目”。具体内容详见公司于2020年4月23日披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2020-038）。
截至目前，公司对桂中大药房已完成第一期增资，前期已投入的募集资金即将使用完毕。为保证募投项目的顺利实施，公司按照募集资金使用计划使用公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第二期增资，增资金额为4,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。
本次增资完成后，桂中大药房注册资本由11,130万元增加至15,130万元，仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：柳州桂中大药房连锁有限责任公司
2、注册地址：柳州市鱼峰区官塘大道68号
3、注册资本：11,130万元
4、法定代表人：肖俊雄
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