中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

(上接123版)

附件一：

关于提请股东大会给予董事会股票发行一般性授权事宜

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条和现行《公司章程》第一百四十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，本公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）本公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的”。

依照上述条款，我们提请董事会在2020年年度股东大会中以特别决议的方式，提请授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理本公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股票发行一般性授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，本公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

上述股票发行一般性授权主要包括：

1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理本公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

1) 拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；

2) 股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

3) 开始及结束发行的时间；

4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得2020年度股东大会审议通过之日本公司已发行的内资股及/或境外上市外资股数量各自的20%之新股份。

3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

4、就本议案而言，有关期间指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：（1）本公司2021年度股东大会结束时；（2）本议案经2020年度股东大会通过后12个月届满之日；或（3）股东大会通过本公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。

5、授权董事会根据本公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及本公司在该等股份发行及分配完成时本公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。

6、在不违反有关法律、法规、本公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。

7、为了及时有效地推进本公司根据前述规定实施股票发行一般性授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：

1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及／或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途等；

2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；

3) 代表本公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般性授权所需之文件；

4) 根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时本公司股本结构的实际情况适时办理本公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；

5) 代表本公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；

6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；

7) 根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时本公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；

8) 办理其他股票发行一般性授权所需的一切必要事宜。

8、本公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及本公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-025

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关于第九届监事会二○二一年度

第二次会议的决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）第九届监事会2021年度第2次会议通知于2021年3月16日以书面形式发出。会议于2021年3月29日下午在中集集团研发中心以现场+网络会议方式召开。本公司现有监事三人，参加表决监事三人。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经监事认真审议，通过了以下决议：

（一）审议并通过《2020年度监事会工作报告》。

同意将上述议案提请股东大会审议批准。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（二）经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司《2020年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（三）经对本公司内部控制情况进行核查，我们认为：本公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求；《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》客观、真实反映了本公司内部控制的建立、运行和检查监督情况，同意《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）经审核本公司2020年度利润分配、分红派息的预案，本公司2020年度利润分配政策符合有关法律法规、规则以及《公司章程》等的规定。同意本预案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（五）经审核本公司2020年持续关连交易\日常关联交易的执行情况，本公司相关交易是在日常业务中订立，按照一般商务条款或更佳条款进行，交易遵循了公平、公开、公正的原则，符合本公司及本公司股东的整体利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

本公司第九届监事会2021年度第2次会议决议。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

监事会

二〇二一年三月二十九日

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-029

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于2021年度担保计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2021年度担保计划概述

2021年3月29日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”） 第九届董事会2021年度第7次会议审议并通过《关于中集集团2021年度担保计划的议案》及《关于为深圳市中集产城发展集团有限公司提供担保的议案》，同意本集团 2021年度担保计划总额为人民币850亿元，其中包括为其关联方深圳中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）提供累计余额不超过等值人民币15亿元的担保。

二、担保计划具体内容

（一）《关于中集集团2021年度担保计划的议案》：

1、本公司对本公司合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供担保，情况如下：

（1）本公司拟对本公司合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币260亿元的担保，其中对资产负债率为70%以上的公司提供累计余额不超过等值人民币 205亿元的担保，对资产负债率低于70%的公司提供累计余额不超过等值人民币 55亿元的担保。

（2）本公司对非全资控股子公司2021年度金融机构授信及项目按出资比例提供担保，如确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东方须按出资比例向本公司提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任，若无法按照出资比例来提供担保或反担保则需单独审议。

（3）对于本公司对合并报表范围内子公司提供担保过程中的少数股东应按出资比例承担相应的资金风险、公司负债率动态变化，履行反担保手续等事项，由本公司财务管理部负责监控与管理。

（4）本公司投资的下属子公司的资金需求计划、授信规模及授信条件均须遵循本公司相关规定进行审核或报备。

（5）本公司对海外子公司及相关项目提供担保,优先通过中国国际海运集装箱（香港）有限公司进行办理。

2、本公司下属子公司对本公司或本公司合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供担保，情况如下:

（1）本公司下属子公司对本公司或本公司合并报表范围内子公司2021年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币155亿元的担保，其中对资产负债率为70%以上的公司提供累计余额不超过等值人民币 93亿元的担保，对资产负债率低于70%的公司提供累计余额不超过等值人民币 62亿元的担保。

（2）本公司下属子公司应按出资比例提供担保，如确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东方须按出资比例向本公司提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任，若无法按照出资比例来提供担保或反担保则需单独审议。

（3）对于本公司下属子公司对本公司或本公司合并报表范围内子公司提供担保过程中的少数股东应按出资比例承担相应的资金风险、公司负债率动态变化，履行反担保手续等事项，由本公司下属子公司财务管理部负责监控与管理，并遵循本公司相关规定进行报备。

3、本公司对联营合营公司的融资业务提供累计余额不超过等值人民币15亿元的担保，情况如下：

■

中集产城从事产业园区开发、运营业务，拟向银行申请项目融资（含前端融资、开发贷等），按照中集产城《增资协议》的约定，如中集产城融资业务需中集产城股东提供担保，中集产城股东按股东协议约定的比例提供担保。

4、下述子公司及该公司下属子公司为该公司及其下属子公司的客户、为该公司小股东向银行及非银行金融机构提供累计余额不超过等值人民币70亿元的担保；

■

（1）为对销售业务提供金融支持，中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司基于销售产品为目的而对所属客户就银行或非银行金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供担保。

（2）为对销售业务提供汽车金融支持，中集车辆（集团）股份有限公司及其下属子公司基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保。

（3）为对产业园房产销售业务提供金融支持，沈阳中集产业园投资开发有限公司基于销售产品之目的而对其所属客户提供担保。

（4）为对产业园房产销售业务提供金融支持，陕西中集车辆产业园投资开发有限公司基于销售产品之目的而对其所属客户提供担保。

（5）为对产业园房产销售业务提供金融支持，昆明中集车辆园产业开发有限公司基于销售产品之目的而对其所属客户提供担保。

（6）为对销售业务提供金融支持，中集安瑞科控股有限公司及其下属子公司基于销售产品为目的而对所属客户、小股东宁夏远杉新能源集团有限公司就银行或非银行金融机构向有关客户的买方信贷贷款或专项贷款提供担保。

（7）为对销售业务提供汽车金融支持，集瑞联合重工有限公司及其控股子公司基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保。

（8）为对物流服务产品业务提供金融支持，中集现代物流发展有限公司及其下属子公司基于物流服务产品销售之目的而对所属客户提供担保。

（9）为对小微客户提供金融支持，中集融资租赁有限公司及其下属子公司基于银行及非银行金融机构创新业务合作为小微客户提供担保。

5、对在证券交易所独立上市且在证券交易所上市规则定义下的公众人士无力或无法提供相应股权比例担保义务的，可予以豁免。公司名单如下：

（1）中集安瑞科控股有限公司

（2）中集车辆（集团）股份有限公司

6、上述第1至4点提供的担保，必须遵循本公司担保管理制度的相关规定。

7、 本公司2021年度担保合计余额预计约为500亿元人民币（包含上述第1至4点）。

8、本公司董事会批准350亿元人民币专项担保额度，用于本公司或中国国际海运集装箱（香港）有限公司为中集集团海外控股有限公司2021年度金融机构授信及项目提供担保，以及本公司为中国国际海运集装箱（香港）有限公司2021年度金融机构授信及项目提供担保。

9、对董事会批准的重大海外并购项目和（或）融资安排，可由本公司提供担保。

10、本公司董事会授权集团首席执行官（CEO）麦伯良先生或其授权人签署本公司对本公司合并报表范围内子公司银行授信及项目的全部担保有关文件。

11、中集集团下属子公司及联合营公司分类担保名单详见附件一。

本担保有效期至2022年有关担保的年度股东大会之日止。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）《关于为深圳市中集产城发展集团有限公司提供担保的议案》：

本公司为关联方中集产城的融资业务提供累计余额不超过等值人民币 15亿元的担保。

本担保有效期至2022年有关担保的年度股东大会之日止。

同意提请股东大会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

三、关联担保概述

1、关联交易概述

本公司拟为本公司的全资子公司中集申发建设实业有限公司的联营公司中集产城的融资业务提供担保。鉴于本公司部分董事及高管同时担任中集产城的董事，所以根据深交所上市规则，中集产城为本公司的关联方，上述担保事宜构成深交所规则下的日常关联交易。

2、关联方基本情况

深圳市中集产城发展集团有限公司

■

3、关联担保的基本内容

中集产城从事产业园区开发、运营业务，拟向银行申请项目融资（含前端融资、开发贷等），按照中集产城《增资协议》的约定，如中集产城融资需中集产城股东提供担保，中集产城股东按股东协议约定的比例提供担保。根据中集产城的融资计划，预计需要本公司提供累计余额不超过等值人民币 15亿元的担保。

4、定价政策及定价依据

本次为关联方中集产城提供担保符合其与各方股东之间相关约定，系交易各方自愿协商的结果，各股东方按股权比例和同等条件为中集产城提供担保，无任何额外费用，不存在损害任一方股东利益的情形。本次对外提供担保事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。

5、对本公司的影响

本次对外提供担保事项，按股东协议约定的比例提供担保，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

6、董事会意见及审议情况

董事（包括独立非执行董事）认为，对外提供担保事项乃按一般商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。本次对外提供担保事项的相关议案已于2021年3月29日经本公司第九届董事会2021年第7次会议审议通过。关联董事麦伯良先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次对外提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

四、2021年为经销商和客户提供担保的情况说明

关于中集车辆（集团）股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、中集安瑞科控股有限公司、中集现代物流发展有限公司、中集集团集装箱控股有限公司、中集融资租赁有限公司及其控股子公司为所属经销商及客户提供担保：

（1）业务介绍

子公司中集车辆（集团）股份有限公司是半挂车和专用车高端制造企业，主要产品包括：1）全球半挂车产品，其中包括集装箱骨架车、平板车及其衍生车型、侧帘半挂车、厢式半挂车、冷藏半挂车、罐式半挂车以及其它特种半挂车，这七大类半挂车的生产、销售和售后市场服务；2）中国专用车产品，包括城市渣土车上装生产及水泥搅拌车上装生产和整车销售；3）冷藏厢式车厢体的生产和整车销售。

子公司集瑞联合重工有限公司主要从事汽车底盘、重型、中型、轻型汽车系列产品研发、制造、组装、销售；生产、销售工程机械、机电产品及零部件、汽车零部件（不含发动机）；汽车改装及销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进出口业务。

子公司中集安瑞科控股有限公司主要从事广泛用于清洁能源、化工环境及液态食品三个行业的各类型运输、储存及加工设备的设计、开发、制造、工程及销售，并提供有关技术保养服务。

子公司中集现代物流发展有限公司主要通过开展集运多联、专业物流、场站运营、生态支持业务，构建起以场站为基石、装备做加持、控货为核心的箱、货、场结合的多式联运发展模式。

子公司中集集团集装箱控股有限公司主要从事干箱业务、冷链业务、特箱业务以及其他新兴业务，拥有数十个遍布在中国大陆所有重要港口的生产基地，能够提供全系列集装箱产品，并拥有完全自主知识产权的供应商，产品遍及北美、欧洲、亚洲等全球主要的物流系统。

子公司中集融资租赁有限公司主要从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修（限上门维修），租赁交易咨询和担保业务，经审批部门批准的其他业务。

为增加公司业务销售及支持客户资金需求，中集车辆（集团）股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、中集安瑞科控股有限公司、中集现代物流发展有限公司、中集集团集装箱控股有限公司及中集融资租赁有限公司为解决该部分客户的融资需求，拟对其提供买方信贷（含车贷、汽车金融服务业务），帮助其实现融资需求，从而达到一方面尽快实现销售收入并最终收到买方信贷回款，另一方面扩展市场份额的目的。

（2）被担保人基本情况

买方信贷（含车贷、汽车金融服务业务）所涉及的被担保人均为公司推荐并经银行或非银行金融机构审核确认后并纳入贷款客户范围的非关联经销商或客户。经公司资信审核，公司将资信优良的经销商或客户推荐给银行或非银行金融机构，对资信不佳的经销商或客户，公司将及时采取措施，不再将其列入享受银行或非银行金融机构综合贷款的范围。

（二）关于陕西中集车辆产业园投资开发有限公司、沈阳中集产业园投资开发有限公司、昆明中集车辆园产业开发有限公司及其控股子公司为产业园房产承购人提供按揭贷款信用担保：

（1） 业务介绍

因行业性质及惯例，企业销售产业园房产时，在未出具他项权证之前，陕西中集车辆产业园投资开发有限公司、沈阳中集产业园投资开发有限公司及昆明中集车辆园产业开发有限公司需要对其产业园房产承购人提供阶段性按揭贷款担保，帮助其实现融资需求，从而达到一方面尽快实现销售收入并最终收到房产回款，另一方面扩展市场份额的目的。

（2）被担保人基本情况

被担保人为符合贷款银行贷款条件，并购买陕西中集车辆产业园投资开发有限公司、沈阳中集产业园投资开发有限公司及昆明中集车辆园产业开发有限公司的产品，签订产业园房产预售合同，并支付购房首付款的按揭贷款客户。经公司资信审核，公司将资信优良的客户推荐给银行，对资信不佳的客户，公司将及时采取措施，不再将其列入享受银行综合贷款的范围。

五、参与担保的主要子公司基本情况

1、中国国际海运集装箱（香港）有限公司

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2、中集集团海外控股有限公司（CIMC Fortune Holdings Limited）

■

3、中集融资租赁有限公司

■

4、CIMC Raffles Offshore (Singapore) Pte. Ltd

■

5、烟台中集来福士海洋工程有限公司

■

6、TGE Gas Engineering GmbH

■

7、中集安瑞科控股有限公司

■

8、中集车辆（集团）股份有限公司

■

9、中集集团财务有限公司

■

10、中集现代物流发展有限公司

■

11、中集天达控股有限公司

■

12、集瑞联合重工有限公司

■

13、中集集团集装箱控股有限公司

■

14、中集运载科技有限公司

■

中集集团下属子公司及联合营公司分类担保名单详见附件一。

六、独立董事意见

关于非关联担保事项，本公司董事会独立董事认为：公司2021年度提供对外担保是根据行业性质以及促进业务发展，对外担保依据了相关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求进行，且公司不断规范对外担保事项和加强风险控制。审批程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供对外担保，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

关于关联担保事项之为中集产城的融资业务提供担保，本公司董事会独立董事认为：中集产城为公司关联方，经事前审核，公司为中集产城提供担保，是依照相关法律法规和《公司章程》等规定进行，是公司日常经营及业务开展的需要。公司董事长麦伯良先生作为关联人回避表决，有关审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

七、本集团累计对外担保和逾期担保数量

2020年度末，本公司经审计的归母净资产为人民币44,017,516千元。截至2021年2月28日，本公司及其控股子公司的担保余额合计为人民币45,020,869千元（含专项担保额度），占2020年度经审计的归母净资产的102.28%；本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币4,545,568千元，占2020年度末经审计的归母净资产的10.33%。

截至2021年2月28日，本集团与中集产城累计已发生的各类关连交易：本集团应收对中集产城及其子公司合计人民币3,632,284千元、应付中集产城及其子公司合计人民币33,077千元；本公司子公司中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）为中集产城及其子公司共提供贷款余额为人民币298,222千元，中集财务公司吸收中集产城及其子公司的存款金额为人民币248,740千元。

本公司及控股子公司无逾期担保情况，亦无涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额等情况。

八、备查文件

1、本公司第九届董事会2021年度第7次会议决议；

2、本公司第九届董事会独立董事相关意见。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十九日

附件一

中集集团下属子公司及联合营公司分类担保名单目录：

1、2020年底资产负债率低于70%的公司名单

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(下转125版)