良品铺子股份有限公司

(上接132版)

被担保人名称：湖北良品铺子食品工业有限公司

注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号（13）

法定代表人：杨红春

经营范围：糖果制品（糖果）、水产加工品（干制水产品）、水果制品（水果干制品）、蜜饯、炒货食品级坚果制品（烘炒类、油炸类）销售，散装食品(含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的批发兼零售；食品类连锁店经营管理，仓储服务，场地出租，百货类门店营业用具和卫生用具批发兼零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有湖北工业公司100%的股权。

湖北工业公司最近一年的财务数据如下：

单位：元

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目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）良品铺子股份有限公司

被担保人名称：良品铺子股份有限公司

注册地：武汉市东西湖区走马岭革新大道8号

法定代表人：杨红春

经营范围：以连锁店、商业特许、网络等方式从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

公司最近一年的财务数据如下：

单位：元

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目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签订。公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东大会授权经理层办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等等），有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起算。

四、董事会意见

董事会认为：公司及湖北工业公司拟向金融机构申请授信额度，是为了满足公司日常经营与项目建设的资金周转需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善决策、执行流程。被担保对象均为合并报表范围内控股子公司，经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内，董事会同意本次申请综合授信及预计担保事项。

独立董事认为：经查阅公司及湖北工业公司2021年度预计发生的有关金融机构综合授信额度及融资担保额度事项有关详细背景资料，听取了公司经理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司及湖北工业公司2021年度预计发生的上述授信申请事项及担保事项是基于公司实际情况而产生的，授权经理层办理融资和担保手续的工作效率可以得到保障，符合公司发展的需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为468,872,046.71元，均为公司对控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为22.51%。不存在逾期担保情况。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2021-015

良品铺子股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]3000号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4100万股，发行价格为人民币11.90元/股，共募集资金总额为487,900,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币420,873,181.81元，上述资金已于2020年2月18日分别存入公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行及中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行开设的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验了公司截至2020年2月18日因在境内首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金而新增的注册资本和股本情况，于2020年2月19日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号《验资报告》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际募集资金情况，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）、使用计划及使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、本次募投项目变更实施地点的基本情况

公司本次变更实施地点的募投项目系“全渠道营销网络建设项目”，原计划在13个省、自治区和直辖市（以下统称“省级区域”）开设376家直营门店。为了合理优化线下门店布局，公司在本项目原计划的13个省级区域范围内以及376家直营门店总数范围内，对各个省级区域利用募集资金开设直营门店的数量进行调剂，详情如下：

单位：家

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三、本次募投项目实施地点变更原因

第一，华中地区是公司经营多年的成熟区域，准一线和二线城市升级建设中出现了一批新兴的商业综合体、交通枢纽商圈，极大地改变了城市商圈布局，公司老店闭店、新店升级的情况在一段时间内持续存在。在此背景下，公司为抓住新的发展机会、不断提升成熟区域的影响力，在华中地区增加使用募集资金开设新店的数量。

第二，公司近几年采取“直营占领高地、发展加盟为主”的开店策略，直营门店开设在新兴的高端购物中心，树立品牌形象，加盟门店不断发展提高市场占有率。公司在四川、河南、浙江、广东、广西、陕西等地从新市场开拓阶段发展到成熟运营阶段的速度超出预期，加盟商开店数量增长迅速。公司基于不同地区线下门店不同的发展程度对使用募集资金开设新店的数量进行合理的调整。

综上所述，公司根据目前市场的实际情况对之前制定的全渠道营销网络建设项目的实施地点做出相应调整，选择具有更大盈利预期的店铺资源，以求更为合理、有效地使用募集资金，充分保障公司和股东的利益。

四、本次募投项目实施地点变更对公司的影响

第一，公司仅变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

第二，及时调整新开直营门店的数量布局有利于公司线下渠道的合理布局，能够优化公司全渠道营销网络，进一步提升公司营销渠道覆盖的深度和广度，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划。

五、履行的审议程序

公司于2021年3月28日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的13省级区域以及376家直营门店的范围内，在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、相关意见

（一）监事会意见

监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金投资项目的实施主体、募集资金的用途和投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意此次变更部分募集资金投资项目实施地点。

（二）独立董事意见

经独立董事核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司线下门店的合理布局，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募投项目实施地点事项。

（三）保荐机构意见

1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司实际情况，符合公司股东和广大投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

2、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，本次变更无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定。

3、上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项。

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2021年3月30日

证券代码：603719 证券简称：良品铺子 公告编号：2021-016

良品铺子股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月29日 14点00分

召开地点：公司5楼会议室（武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月29日

至2021年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取上市公司的独立董事作《2020年度独立董事工作报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2021年3月28日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议已审议通过上述议案，相关内容已于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

（3）股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年4月28日下午16:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

（4）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：本公司股东可于2021年4月28日前9:00-16:00内办理，周末及节假日除外。

（三）登记地点：武汉市东西湖区金银湖航天路1号良品大厦5楼，邮编：430000，联系电话：027-85793003，传真：027-85793003。

六、其他事项

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

（2）出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

（3）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（5）公司联系人及联系方式联系人：张先生，电话：027-85793003，邮箱：

dongban@lppz.com

特此公告。

良品铺子股份有限公司董事会

2021年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

良品铺子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。